云南上义律师事务所
关于昆明世博园股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：昆明世博园股份有限公司
昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于2009 年5 月11 日下午14 时30
分在公司三楼会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受
公司的委托，指派黄松、杨晓莉律师（以下简称“本所律师”）出席会议，
并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）和《昆明世博园股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2009 年第二次临时股
东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席
会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表
决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律
师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2009 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2009 年4 月24 日在《中国证券报》、
《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登了《昆明世
博园股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》，通知公
司定于2009 年5 月11 日下午14 时30 分在公司三楼会议室召开2009 年第
二次临时股东大会。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、方式、召集人、会议
审议的提案，说明了股东有权出席现场会议，不能亲自出席现场会议的股
东可授权委托代理人出席和行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投
票，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办
法、登记地点和登记时间，参与网络投票的股东的身份认证与投票程序。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并
按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行
了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于2009 年5 月11 日下午14 时30 分在公
司三楼会议室召开，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系
统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简
称“互联网投票系统”）为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股
东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2009年5 月11 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过互联网投票系
统进行网络投票的时间为：2009 年5 月10 日下午15：00 至5 月11 日下
午15：00。本次股东大会的召开日距会议通知日已间隔15 日，经验证，
本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议的股东
及委托代理人共计5 名，代表股份16,000 万股，占公司股份总额的74.42%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大
会规则》第6 条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下2 个提案进行了审议和表决，所审议提案与会议
通知相符，没有临时提案。
审议的会议通知中的提案是：1、《关于公司委托银行向云南世博集团有限公司续贷款的议案》；
2、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就
上述通知中所列明的提案逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司
章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果
提出异议。公司股东云南世博旅游控股集团有限公司（即原“云南世博集
团有限公司”）、云南世博广告有限公司因与审议的第1项提案有关联关系，
对第1项审议提案回避表决，也未参加计票、监票。
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择
现场投票表决外，还可以采取网络投票的方式进行投票表决。公司就本次
股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
公司本次股东大会股权登记日登记在册的有表决权的所有股东，均有
权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中
的一种方式进行投票表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。公司在本次股东大会的通知中公告了网络投票的起止时间及具体方
法。本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决票数均
计入本次会议的表决权总数。
经本所律师见证，参加网络投票的股东4 名，代表股份32,000 股，占
公司股份总额的0.0149%。
鉴于参加网络投票的股东的资格是在其进行网络投票时，由深圳证券
交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证的，因此本所
律师无法对参加网络投票的股东的资格进行确认。在假设参加网络投票的
股东的资格符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票符合有关法
律法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计
均合法有效。
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。经本所律师见证，本次股东大会的表决结果如下：
第1 项提案的表决结果为：同意33,032,000 股，占出席会议股东所持
有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议股东所持有效表决权的0%；弃
权0 股，占出席会议股东所持有效表决权的0%；
第2 项提案的表决结果为：同意160,032,000 股，占出席会议股东所
持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议股东所持有效表决权的0%；
弃权0 股，占出席会议股东所持有效表决权的0%
