上海凤凰企业(集团)股份有限公司
关于子公司凤凰自行车投资设立天津富凤
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司子公司凤凰自行车拟出资 1140.00 万元,与天津富士达、江苏美乐
共同设立富凤(天津)自行车有限公司;
本次交易构成关联交易,已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,
无需提交公司股东大会审议。
过去十二个月内,公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易(日常关联交易除外)。
一、交易概述
为进一步提升上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)自行
车产业的制造能力,公司于 2018 年 4 月 19 日召开第八届董事会第十五次会议,
审议通过了《关于子公司凤凰自行车投资设立天津富凤暨关联交易的议案》,同
意公司控股子公司上海凤凰自行车有限公司(以下简称:凤凰自行车)出资
1140.00 万元,与天津富士达集团有限公司(以下简称:天津富士达)、江苏美乐
投资有限公司(以下简称:江苏美乐)设立富凤(天津)自行车有限公司(暂定
名、以下简称:天津富凤)。
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
过去十二个月内,公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1、关联关系
江苏美乐持有公司 10.93%股权,为持有上市公司超过 5%股份的股东。同时
江苏美乐持有凤凰自行车 49%股权。
公司持有凤凰自行车 51%股权,凤凰自行车为公司控股子公司。
2、关联方概况
公司名称:江苏美乐投资有限公司
公司类型:有限责任公司
公司住所:丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
法定代表人:王翔宇
注册资本:6250 万元整
成立日期:2009 年 11 月 11 日
经营范围:项目投资,项目管理;自行车、电动车、轮椅及其配件,金属材
料,建筑装潢材料,化工原料(化学危险品除外),橡胶制品,电线电缆及一类
医疗设备的销售。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、交易方概况
公司名称:天津富士达集团有限公司
公司类型:有限责任公司
公司住所:天津市东丽区军粮城街茶金路
法定代表人:赵书清
注册资本:捌千万元人民币
成立日期:1992 年 4 月 13 日
经营范围:生产和销售摩托车、自行车、三轮车、小型发动机及零部件;家用
电器、五金交电、汽车配件批发兼零售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,
在有效期内经营。国家有专项专营规定的按规定办理)
三、交易标的的基本情况
本次投资设立的天津富凤注册资本 3800.00 万元,其中凤凰自行车出资
1140.00 万元,占股 30%;天津富士达出资 1900.00 万元,占股 50%;江苏美乐
出资 760.00 万元,占股 20%。
天津富凤设立后的经营地点为天津市静海经济开发区,将主要从事自行车、
电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售;自行车、电动自行车、电动三轮
车的技术开发、咨询服务;货物进出口技术进出口业务。(以工商部门审批为准)
四、交易协议的主要内容
1、天津富凤设股东会,股东按照出资比例行使表决权;不设董事会,设一
名执行董事,由股东会选举产生;设经理一名,由执行董事聘任或解聘;不设监
事会,设监事一名,由股东会选举产生。
2、天津富凤经营期限暂定 50 年。
3、天津富凤任何一方股东向第三方转让部分或全部出资时,须经其他方同
意,在同等条件下,其他方有优先购买权。
五、本次交易对公司的影响
天津富凤的设立将有效增强公司中高端自行车产品的生产制造能力,满足公
司未来对山地车、高端城市车等中高端产品的订单需求;同时能够有效利用天津
成熟的自行车零部件供应链,降低零部件采购成本,提升产品品质。
六、本次交易的风险
1、市场风险
自行车行业一直以来都是一个高度竞争的行业,当前国内外经济形势严峻,
传统产业去产能压力导致市场竞争愈加激烈,同时近年来共享单车的快速发展给
自行车行业带来了较大的冲击。
公司将通过强化品牌建设,整合营销渠道,发展和巩固国内外市场,不断提
升公司中高端产品的销量。而天津富凤的主要产品为中高端产品,符合自行车行
业未来的发展趋势,同时也能为公司未来发展提供有力支持。
2、技术风险
中高端自行车生产需要较高的工艺水平和质控能力,天津富凤为新设企业,
其生产制造能力还有待考验。
天津富凤的投资方均为业内知名企业,具有丰富的自行车运营经验,天津富
凤将在引入先进工艺技术的同时,充分利用股东方现有的成熟质控体系,并加大
科研投入力度,积极培养技术队伍,确保生产工艺和技术达到国内先进水平。
特此公告。
上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会
2018 年 04 月 21 日