华联律师事务所 法律意见书
北京市华联律师事务所
关于河南天方药业股份有限公司
2008 年度股东大会的法律意见书
致：河南天方药业股份有限公司
受河南天方药业股份有限公司（以下简称公司）的委托，
北京市华联律师事务所（以下简称本所）指派本所律师付向
阳以专项法律顾问身份出席公司于2009 年5 月8 日召开的
2008 年度股东大会，并就公司本次股东大会相关事宜，出具
法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提
供的有关召开2008 年度股东大会的文件，包括但不限于2009
年4 月10 日召开的公司第四届董事会第九次会议决议以及
根据上述决议内容刊登在2009 年4 月14 日www.sse.com.cn
和《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，2009 年3 月
23 日召开的公司第四届董事会第八次会议决议以及根据上
述决议内容刊登在2009 年3 月24 日www.sse.com.cn 和《上
海证券报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有
关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。华联律师事务所 法律意见书
公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具
日以前发生的事实及本所律师对该等事实的了解及对公司
2008 年度股东大会所涉及的相关法律事项发表法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市
公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文
件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司2008 年度股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事
长年大明先生主持。公司已于2009 年4 月14 日将本次股东
大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知
刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上告知全体股东，并
在上海证券交易所网站上披露。该通知载明的开会日期是
2009 年5 月8 日（星期五）上午8:30 分；地点是河南省驻
马店市光明路2 号公司三楼会议室。
2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登
的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前20 日。华联律师事务所 法律意见书
本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通
知中所告知的时间、地点一致。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》的相关规定。
二、公司2008 年度股东大会召集人资格、出席会议人
员的资格
1、公司2008 年年度股东大会召集人为公司董事会，其
资格合法有效。出席会议的股东及股东代理人共2 名，代表
公司212,914,565 股股份，占公司股本总额的50.69%。经审
核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席
会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、
高级管理人员及本所律师。本所律师认为，上述人员有权出
席本次股东大会。
三、公司2008 年度股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全
部议案逐项进行了审议，并以现场记名投票表决方式进行了
表决，1 名监事代表和2 名股东代表以及本所律师按规定程
序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。
本次提交审议的全部十项议案以占出席本次股东大会华联律师事务所 法律意见书
股东所持有效表决权总数212,914,565 股的100%同意并通
过。具体如下：
1、审议公司2008 年度报告正文及其摘要的议案；
2、审议公司2008 年度董事会工作报告的议案；
3、审议公司2008 年度监事会工作报告的议案；
4、审议公司2008 年度财务决算报告的议案；
5、审议公司2008 年度利润分配方案的议案；
6、审议修改公司章程部分条款的议案；
7、审议寺胁良树先生辞去公司第四届董事会董事职务
的议案；
8、审议吴建伟女士为公司第四届董事会董事职务的议
案；
9、审议路运锋先生辞去公司第四届董事会独立董事职
务的议案；
10、审议董家春先生为公司第四届董事会独立董事职务
的议案。
在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明
事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东
代理人均没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司2008 年度股东大会表决程序符合
我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公华联律师事务所 法律意见书
司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2008 年度股东大会的
召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。公司2008
年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格
合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）华联律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为河南天方药业股份有限公司2008 年度股东大
会法律意见书签字页）
北京市华联律师事务所 经办律师
付向阳 律师
2009 年5 月8 日
