宁波波导股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任
宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 19 日召开
的第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，
对公司章程进行修改如下：
一、原第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
经浙江省宁波市人民政府批准，公司由奉化市波导有限公司整体变更设立，
在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号码
330200000074134。
现修改为：
第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
经浙江省宁波市人民政府批准，公司由奉化市波导有限公司整体变更设立，
在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
913302007133263773。
二、原第五条 公司住所：浙江省奉化市大成东路 999 号 邮政编码：315500
现修改为：
第五条 公司住所：浙江省宁波市奉化区大成东路 999 号 邮政编码：315500
三、原第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省奉化市大成东路 999
号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司经营地或股东大会通知所
指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
四、原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
五、原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事提名的方式和程序为：
（1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人；
（2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五（独立
董事候选为百分之一）以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须
在股东大会召开十日前以书面方式送达公司董事会秘书。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
现修改为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事提名的方式和程序为：
（1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人；
（2）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（独立
董事候选为百分之一）以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须
在股东大会召开十日前以书面方式送达召集人。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
六、原第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
公司监事提名的方式和程序为：
（1）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事；
（2）上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人；
（3）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的
股东可以提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面
方式送达董事会秘书。
现修改为：
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
公司监事提名的方式和程序为：
（1）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事；
（2）上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人；
（3）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之三以上的
股东可以提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面
方式送达召集人。
七、原第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比
例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，须与独立董事、监事充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议
公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董
事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的合理回报，每年按当年实现的可供分配利润规
定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，
应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问
题。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序：
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会在利润分配
方案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经与独立董
事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配预案；上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会、监事会审议。在审议公司利
润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二
分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；公司独立董事可以就利润分配方案的合理性及具体方案发表独立意见。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对利润分配
方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会依普通决议对董事会提出的利润分
配预案进行表决。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
六、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有作用；中小股东是否有充分表的意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分保护。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整和变更的条件和程序是否合规和透明。
八、公司章程其余条款不变。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告！
宁波波导股份有限公司董事会
2018 年 4 月 21 日
