中信证券股份有限公司
关于金石资源集团股份有限公司
2017 年度持续督导工作报告
保荐机构名称： 被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司 金石资源集团股份有限公司
联系方式：18510508109
保荐代表人姓名：
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21
黄艺彬
层
联系方式：13522059553
保荐代表人姓名：
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21
王家骥
层
一、保荐工作概述
1、现场检查情况
金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”或“公司”）于 2017
年 5 月 3 日完成首次公开发行 A 股股票并上市，进入持续督导期间。在公司 2017
年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于 2017 年 11 月下旬，通过与
上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经
营场所，查看公司自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资
金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有
关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料等方式，对
公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于金石资源集团
股份有限公司 2017 年度持续督导现场检查报告》。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源
的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的
建立和执行情况进行现场核查时，注意到：
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司 2017 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国
证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（3）公司最近 3 年内无重大违法违规行为；
（4）公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实
相符；
（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
3、募集资金专户情况
公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集
资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行
了这些规章制度。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人 5 个募集资金存储专户，具体情况如下表
所示：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
上海银行股份有限公
17803003215228 0.00 已销户
司杭州分行
浙商银行股份有限公
3310010010120100686338 0.00 已销户
司杭州分行
招商银行股份有限公
571908184510903 0.00 已销户
司杭州湖墅支行
中国工商银行股份有
1202022119900202782 0.00 已销户
限公司杭州朝晖支行
中信银行股份有限公
8110801013501091717 0.00 已销户
司杭州钱江支行
合 计 0.00
保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执
行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方/四方
监管协议得到有效执行。
4、董事会和股东大会情况
2017 年度公司共召开 8 次董事会，审议并通过了包括《关于批准报出审计
报告的议案》、《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2016 年度利润分
配预案的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记事宜的议案》、
《关于制定金石资源集团股份有限公司内幕信息知情人报备制度的议案》、《关于
2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于申请银
行综合授信额度的议案》、《关于金石资源集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免
业务管理制度的议案》等。
2017 年度公司共召开一次股东大会，审议并通过了包括《2016 年度董事会
工作报告》、 2016 年度监事会工作报告》、 2016 年度独立董事述职报告》、 2016
年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《关于续聘审计机构的议案》、
《关于调整独立董事津贴标准的议案》。
保荐机构详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真
履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利
益。
5、列席公司董事会和股东大会情况
项目组成员列席了公司于 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年度股东大会，并
事前审阅了会议相关议案。
项目组成员列席了公司于 2017 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第九次会
议，并事前审阅了会议相关议案。
6、公司同业竞争、关联交易情况的核查意见
经核查，自首次公开发行股票完成后至 2017 年 12 月 31 日，公司与实际控
制人王锦华先生及其控制的其他企业不存在同业竞争。
经核查，公司 2017 年度不存在日常关联交易情况。
7、公司对他人提供担保、重大诉讼等或有事项的核查意见
自首次公开发行股票完成后至 2017 年 12 月 31 日，公司未发生新的对外担
保事项，以及重大诉讼事项。
8、公司重大投资情况的核查意见
经核查，报告期内，公司完善修订了《金石资源集团股份有限公司章程》，
《重大投资和交易决策制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理办法》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度。
经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2017 年 12 月 19 日与
内蒙古翔振矿业集团有限责任公司（以下简称“翔振矿业”）、乌拉特后旗乾振选
矿有限责任公司（以下简称“乾振公司”）及其实际控制人于晓静签订了《交易
意向协议》，拟通过承债式收购的方式，以不超过 1.6 亿元的总价款收购乾振公
司股权。
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司以承债式收购的方式收购
乾振公司持有的翔振矿业 95%的股权，收购总价款为 150,021,871.50 元，其中公
司受让股权所支付的转让价款为 17,100,000 元，承担目标公司的部分债务金额为
132,921,871.50 元。
截至本工作报告签署日，该对外投资已完成。
9、检查公司年度股权变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股权没有发生变化。
10．保荐机构发表独立意见情况
2017 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金 16,000
万元置换此前预先投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构据此发表《中信
证券股份有限公司关于金石资源集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的核查意见》。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文
件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归
档。
根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相
关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法
公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证
所有股东获得信息机会平等。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所
相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，金石资源 2017 年度未发生应向中国证监会和上交所
报告的重要事项。
四、其他事项
无。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金石资源集团股份有限公司 2017
年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄艺彬
王家骥
中信证券股份有限公司
2018 年 月 日
