无锡航亚科技股份有限公司
股票发行情况报告书
（住所：无锡市新东安路35号）
主办券商
住所：上海市静安区新闸路1508号
二零一八年三月
目录
释 义 ...... 3
一、本次发行的基本情况 ...... 4
(一) 本次发行股票的数量 ...... 4
(二) 发行价格 ...... 4
(三) 现有股东优先认购的情况 ...... 4
(四) 募集资金用途 ...... 4
(五) 其他发行对象及认购股份数量的情况 ...... 12
(六) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化： ...... 13
(七) 本次发行是否经中国证监会核准： ...... 13
(八) 公司前次发行募集资金的使用情况 ...... 13
(九) 本次发行相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象 ...... 13
二、发行前后相关情况对比 ...... 13
(一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 ....... 13
(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ...... 14
(三) 发行后主要财务指标变化 ...... 16
三、新增股份限售安排 ...... 17
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ...... 17
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...... 21
六、股票发行方案调整 ...... 22
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 23
八、备查文件目录 ...... 24
释 义
在本股票发行情况报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 《公司法》 | 指 | 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 本公司、公司、航亚科技 | 指 | 无锡航亚科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 无锡航亚科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡航亚科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 无锡航亚科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 |
| 光大证券、主办券商 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 赛峰（SAFRAN） | 指 | 即法国赛峰（SAFRAN）集团，是一家高科技的跨国集团公司，世界500强企业之一，拥有四大核心专业：航空航天推进，航空航天设备，防务安全和通讯 |
| GE航空 | 指 | 即美国通用电气集团航空发动机有限公司，世界著名的航空发动机制造商及供应商 |
| LEAP发动机 | 指 | CFM（法国赛峰 (Safran) 和美国通用电气GE航空的合资公司）推出的新一代民用航空发动机 |
一、本次发行的基本情况
(一) 本次发行股票的数量
本次股票发行股票的种类是人民币普通股，发行股票的数量500万股，融资总额为人民币1,440万元。
(二) 发行价格
本次股票发行的价格为2.88元/股。
本次定价综合考虑了公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等因素，并参考了公司每股净资产、净收益和前次股票发行价格，在与投资者充分沟通的基础上最终确定，发行价格公允。
(三) 现有股东优先认购的情况
公司现有股东均已签署书面承诺，自愿放弃本次股票发行优先认购权。
(四) 募集资金用途
本次股票发行所募集的资金预计不超过1,440万元。募集资金的用途为补充公司流动资金，以进一步优化公司财务结构，提高公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有利于公司长期稳定的发展。
募集资金不存在投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房等情形。
本次发行股票募集资金到位前，公司可根据实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次募集资金到位后，再予以置换。
1. 补充流动资金
（1） 补充流动资金的必要性
近年来公司发展规划得到良好贯彻落实，经营规模持续扩大，组织效率、销售渠道和技术水平不断优化提升，所开展主营业务保持持续增长，2015年公司
因股票发行方案编制时间较早，从谨慎性角度考虑，在发行方案中补流测算使用的2017年数据为预计数；本报告书中补流测算使用的2017年数据为实际经营数（均为未审数）。
经审计营业收入1,509.56元，2016年经审计营业收入3,103.42万元，2017年营业收入9,961.13万元，同比增长平均为163.28%。目前公司销售规模增长势头良好，处于快速发展阶段。
随着公司业务规模的快速扩张，公司对流动资金的需求随之增加。公司进行的产能扩张和市场开拓，需要不断补充流动资金，从而为公司后续发展提供资金支持。公司现有的运营资本规模较难满足目前业务的规模和高速增长。通过本次股票发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于提高公司整体的经营能力，改善公司的财务状况，有利于公司把握市场机遇，提升公司的业绩，增强核心客户的黏度，抢占行业的优势地位。 综上所述，公司通过本次股票发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于进一步完善公司的财务结构，以保障公司日常运营所需资金，有利于公司长远持久健康发展，具有合理性和必要性。
（2） 补充流动资金测算
流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；公司业务经营所需供应链市场不会发生重大变化；公司现有服务的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑公司各项资产和负债的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
第一步：公司营业收入及其增长情况预测 根据公司2015年、2016年和2017营业收入的增长情况，则公司最近两年平均营业收入增长率如下:
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 平均值 |
| 营业收入(万元) | 1,509.56 | 3,103.42 | 9,961.13 | 4,858.04 |
| 营业收入同比增长率 | - | 105.58% | 220.97% | 163.28% |
考虑到目前公司现有业务订单、储备订单和现有人员以及未来几年行业市场前景情况，并出于谨慎性考虑，取增长率105.58%预测公司2018年全年的营业收入。
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年（预计） |
| 营业收入(万元) | 1,509.56 | 3,103.42 | 9,961.13 | 20,478.09 |
| 营业收入同比增长率 | - | 105.58% | 220.97% | 105.58% |
该预计仅作为预测2017-2018年度公司营运资金需求所用，不构成业绩预测，投资者不应当据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
第二步，计算2016年营运资金占用情况及未来营运资金需求量
公司流动资产主要包括货币资金和经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）和存货；流动负债主要为经营性应付（应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款）。 因公司尚处于初创期，历年营运资金占营业收入比重存在较大波动，故基于谨慎性考虑并结合公司管理层对公司未来资产负债结构的预计，本次测算采用2016及2017年度的平均收入占比。
预测期营运资金需求=2016年、2017年营运资金占收入平均比例×当年收入，计算如下：
单位：元
| 项目 | 2016年12月31日 | 占2016-2017营业收入平均比例 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 营业收入 | 31,034,183.97 | - | 99,611,319.10 | 204,780,949.81 |
| 货币资金 | 32,751,550.05 | 92.51% | 79,176,343.11 | 189,441,910.23 |
| 应收票据 | 364,800.00 | 1.73% | 2,280,000.00 | 3,547,189.49 |
| 应收账款 | 18,097,145.52 | 41.06% | 23,713,307.00 | 84,082,465.78 |
| 预付款项 | 728,834.49 | 2.72% | 3,069,698.74 | 5,559,972.68 |
| 其他应收款 | 382,024.25 | 0.62% | 14,374.30 | 1,275,180.46 |
| 存货 | 13,661,512.42 | 33.16% | 22,203,874.68 | 67,896,522.95 |
| 经营性流动资产合计 | 65,985,866.73 | 171.79% | 130,457,597.83 | 351,803,241.59 |
| 应付票据 | 8,893,327.00 | 22.89% | 17,054,969.00 | 46,872,382.10 |
| 应付账款 | 28,483,170.16 | 63.51% | 35,111,769.05 | 130,065,352.45 |
| 预收款项 | 2,606,575.00 | 4.33% | 259,410.00 | 8,866,469.35 |
| 应付职工薪酬 | 3,160,326.73 | 7.34% | 4,470,868.14 | 15,022,409.40 |
| 应交税费 | 528,303.75 | 1.15% | 603,907.63 | 2,363,778.86 |
| 应付利息 | 75,910.78 | 0.18% | 123,876.58 | 377,783.69 |
| 其他应付款 | 215,741.37 | 1.03% | 1,367,439.98 | 2,117,382.83 |
| 经营性流动负债合计 | 43,963,354.79 | 100.44% | 58,992,240.38 | 205,685,558.66 |
| 营运资金需求量 | 22,022,511.94 | - | 71,465,357.45 | 146,117,682.93 |
| 需追加营业资金额 | 49,442,845.51 | 74,652,325.48 | ||
| 短期借款补流 | 0.00 | 0.00 | ||
| 剩余需补充 | 49,442,845.51 | 74,652,325.48 | ||
| 2017-2018年需补流合计数 | 124,095,170.99 | |||
综上，公司2017-2018年需补流净额=2017至2018年需补流合计数-2017年年底结存货币资金=4,491.88万元。根据以上测算，公司经营发展所需的营运资金缺口约为4,491.88万元。
2. 前次发行募集资金的使用情况与募集资金的监管
公司自挂牌起共进行过1次股票发行，合计募集资金 5,000万元。通过前次股票发行，公司的财务状况得到改善，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标都有一定程度的提高；募集资金改善了公司负债结构，优化了公司资产负债情况，缓解了公司还贷压力；提高了公司资金流动性，同时提高了公司偿债能力和抵御财务风险的能力，公司整体经营能力得到提高，公司的综合竞争力进一步增强，给公司的运营带来了积极影响有效改善了公司资金状况，利于公司发展。
公司第一次股票发行已经2017年9月7日第一届董事会第十次会议及2017年9月25日第三次临时股东大会审议通过，向1名合格投资者发行人民币普通
股2,000万股，每股发行价为人民币2.50元，共募集资金总额为人民币5,000万元。募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“苏公W[2017]字B145号”验资报告审验。2017年12月20日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7203号），确认公司股票发行20,000,000股，其中限售0股，不予限售20,000,000股。
按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已在2017年第三次临时股东大会上审议通过了《募集资金管理制度》。
公司第一次股票发行募集资金主要用于技改项目、偿还银行贷款、补充流动资金。在第一次股票发行的备案过程中，公司已通过银行借款、自有资金等方式用于技改项目、补充流动资金，总金额2,530万元。经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，已将第一次股票发行中的募集资金2,530万元用于置换先行投入的对应资金。在取得《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行股份登记的函》后，公司已将募集资金中的1,500万元用于偿还银行借款，2,100万元用于补充流动资金，其余款项均拟用于技改项目，截至本报告书出具之日，有30.18万尚未使用。
公司已按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将设立募集资金专项账户，并将按照规定与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，按照要求将《募集资金三方监管协议》向监管部门报备。
公司承诺在取得中国证监会核准和取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前不会提前使用募集资金。公司将严格按照相关计划使用募集资金，认真做好资金预算，合理安排资金投放，提高资金使用效率，实现效益最大
化。
(五) 其他发行对象及认购股份数量的情况
1.
发行对象及认购数量：
本次股票发行新增投资者共
人，
人均为公司核心员工，符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性原则的相关规定，其具体认购情况如下：
| 序号 | 姓名 | 拟认购数量（万股） | 拟认购单价（元/股） | 拟认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 朱宏大 | 150 | 2.88 | 432.00 | 现金 |
| 2 | 邵燃 | 150 | 2.88 | 432.00 | 现金 |
| 3 | 井鸿翔 | 120 | 2.88 | 345.60 | 现金 |
| 4 | 张广易 | 30 | 2.88 | 86.40 | 现金 |
| 5 | 庞韵华 | 25 | 2.88 | 72.00 | 现金 |
| 6 | 丁立 | 25 | 2.88 | 72.00 | 现金 |
| 合计 | 500 | - | 1,440 | - | |
2.
发行对象基本情况，发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
核心员工的认定已经公司第一届董事会第十一次会议表决提名通过，经向全体员工公示和征求意见并公示期满后，已由第一届监事会第五次会议、员工代表委员会、2017年第四次临时股东大会审议通过。
朱宏大，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3210021971********。截至本发行方案公告日，任公司总经理，为公司核心员工，其未直接或间接持有航亚科技的股份，与其他发行对象及公司在册股东无关联关系。
邵燃，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3211021969********。截至本发行方案公告日，任公司副总经理，核心员工，同时为控股子公司无锡航亚盘件制造有限公司法定代表人及执行董事，其未直接或间接持有航亚科技的股份，与其他发行对象及公司在册股东无关联关系。
井鸿翔，男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号2305231986********。截至本发行方案公告日，任公司制造部经理，为公司核心员工，其未直接或间接持有航亚科技的股份，与其他发行对象及公司在册股东无关联关系。
张广易，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3202111983********。截至本发行方案公告日，任公司医疗事业部总经理，为公司核心员工，其持有公司股东华航科创7.479%的出资份额，华航科创持有公司
7.23%的股份；其未直接持有公司股份。除此之外，与其他发行对象及公司在册股东无关联关系。
庞韵华，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3206841985********。截至本发行方案公告日，庞韵华先生任公司工程技术部经理，为公司核心员工，其持有公司股东华航科创0.083%的出资份额，华航科创持有公司7.23%的股份；其未直接持有公司股份。除此之外，与其他发行对象及公司在册股东无关联关系。
丁立，男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号202831984********。截至本发行方案公告日，丁立先生任公司职工监事，为公司核心员工，其持有公司股东华航科创4.986%的出资份额，华航科创持有公司
7.23%的股份；其未直接持有公司股份。除此之外，与其他发行对象及公司在册股东无关联关系。
(六) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(七) 本次发行是否经中国证监会核准：
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本次股票发行股权登记日2018年1月31日，公司共有16名在册股东；结合公司2018年2月9日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，新增认购人6名。根据认购结果，本次股票发行完成后公司股东人数合计22 名，不超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规
定，不需要经过中国证监会核准。
(八) 公司前次发行募集资金的使用情况
公司第一次股票发行募集资金主要用于技改项目、偿还银行贷款、补充流动资金。在第一次股票发行的备案过程中，公司已通过银行借款、自有资金等方式用于技改项目、补充流动资金，总金额2,530万元。经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，已将第一次股票发行中的募集资金2,530万元用于置换先行投入的对应资金。在取得《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行股份登记的函》后，公司已将募集资金中的1,500万元用于偿还银行借款，2,100万元用于补充流动资金，其余款项均拟用于技改项目，截至本报告书出具之日，有30.18万尚未使用。
(九) 本次发行相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象
通过查询执行信息公开网（全国法院失信被执行人名单信息公布与查询）、最高人民法院官网（全国法院被执行人信息查询—被执行人查询 ）、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
二、发行前后相关情况对比
(一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1.
本次发行前，前
名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 严奇 | 37,317,391 | 23.50% | 27,988,044 |
| 2 | 阮仕海 | 21,884,091 | 13.78% | 16,413,069 |
| 3 | 中国航发资产管理有限公司 | 20,000,000 | 12.60% | 0 |
| 4 | 北京华睿互联创业投资中心（有限合伙） | 13,913,043 | 8.76% | 0 |
| 5 | 江苏新苏投资发展有限公司 | 12,000,000 | 7.56% | 0 |
| 6 | 无锡华航科创 | 10,033,300 | 6.32% | 6,688,867 |
| 投资中心（有限合伙） | ||||
| 7 | 吴兆方 | 8,400,000 | 5.29% | 0 |
| 8 | 沈稚辉 | 7,500,000 | 4.72% | 5,625,000 |
| 9 | 北京优能尚卓创业投资基金(有限合伙) | 6,956,522 | 4.38% | 0 |
| 10 | 黄勤 | 6,178,261 | 3.89% | 4,633,696 |
2.
本次发行后，前
名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 严奇 | 37,317,391 | 22.78% | 27,988,044 |
| 2 | 阮仕海 | 21,884,091 | 13.36% | 16,413,069 |
| 3 | 中国航发资产管理有限公司 | 20,000,000 | 12.21% | 0 |
| 4 | 北京华睿互联创业投资中心（有限合伙） | 13,913,043 | 8.49% | 0 |
| 5 | 江苏新苏投资发展有限公司 | 12,000,000 | 7.33% | 0 |
| 6 | 无锡华航科创投资中心（有限合伙） | 10,033,300 | 6.13% | 6,688,867 |
| 7 | 吴兆方 | 8,400,000 | 5.13% | 0 |
| 8 | 沈稚辉 | 7,500,000 | 4.58% | 5,625,000 |
| 9 | 北京优能尚卓创业投资基金(有限合伙) | 6,956,522 | 4.25% | 0 |
| 10 | 黄勤 | 6,178,261 | 3.77% | 4,633,696 |
(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及
董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.
本次股票发行前后的股本结构：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 9,329,347 | 5.88% | 9,329,347 | 5.70% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 9,640,587 | 6.07% | 10,453,087 | 6.38% | |
| 3、核心员工 | - | - | 1,750,000 | 1.07% | |
| 4、其它 | 73,547,331 | 46.32% | 73,547,331 | 44.91% | |
| 无限售条件的股份合计 | 92,517,265 | 58.27% | 95,079,765 | 58.05% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 27,988,044 | 17.63% | 27,988,044 | 17.09% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 28,921,765 | 18.21% | 31,359,265 | 19.15% | |
| 3、核心员工 | - | - | - | 0.00% | |
| 4、其它 | 9,355,534 | 5.89% | 9,355,534 | 5.71% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 66,265,343 | 41.73% | 68,702,843 | 41.95% | |
| 总股本 | 158,782,608 | 100.00% | 163,782,608 | 100% | |
2.
股东人数变动情况
发行前公司股东人数为
名；本次股票发行新增股东
名，发行完成后，公司股东人数为
名。
3.
资产结构变动情况
| 项目 | 股票发行前（2017年6月30日,未审数） | 股票发行后 | ||
| 金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
| 流动资产 | 74,591,931.23 | 36.19% | 88,991,931.23 | 40.36% |
| 非流动资产 | 131,522,103.83 | 63.81% | 131,522,103.83 | 59.64% |
| 资产合计 | 206,114,035.06 | 100.00% | 220,514,035.06 | 100.00% |
注：上述数据以公司截至2017年
月
日的未经审计的财务报表数据为测算基础，以募集资金14,400,000元为测算依据。
4.
业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：航空发动机叶片、整体叶盘和骨科植入物锻件的研发、生产和销售。
本次发行目的主要是拟将募集资金用于补充公司流动资金，以进一步优化公司财务结构，提高公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有利于公司长期稳定的发展。
股票发行完成后，公司的业务结构为：航空发动机叶片、整体叶盘和骨科植入物锻件的研发、生产和销售。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
5.
公司控制权变动情况
阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤与严奇签署过《一致行动协议》，为一致行动人，且严奇为无锡华航科创投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
本次股票发行前，严奇直接或间接控制公司
56.63%
的投票权，为公司实际控制人。本次发行后，严奇控制公司
52.46%
的投票权，仍为公司实际控制人。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6.
董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 严奇 | 董事长 | 37,317,391 | 23.50% | 37,317,391 | 22.78% |
| 2 | 阮仕海 | 董事 | 21,884,091 | 13.78% | 21,884,091 | 13.36% |
| 3 | 沈稚辉 | 监事长 | 7,500,000 | 4.72% | 7,500,000 | 4.58% |
| 4 | 黄勤 | 董事会秘书、财务负责人 | 6,178,261 | 3.89% | 6,178,261 | 3.77% |
| 5 | 齐向华 | 董事、副总经理 | 3,000,000 | 1.89% | 3,000,000 | 1.83% |
| 6 | 朱宏大 | 总经理、核心员工 | 0 | 0.00% | 1,500,000 | 0.92% |
| 7 | 邵燃 | 副总经理、核心员工，控股子公司无锡航亚盘件制造有限公司法定代表人及执行董事 | 0 | 0.00% | 1,500,000 | 0.92% |
| 8 | 井鸿翔 | 制造部经理、核心员工 | 0 | 0.00% | 1,200,000 | 0.73% |
| 9 | 张广易 | 医疗事业部总经理、核心员工 | 750,391 | 0.47% | 2,250,391 | 1.37% |
| 10 | 庞韵华 | 工程技术部经理、核心员工 | 8,328 | 0.01% | 1,508,328 | 0.92% |
| 11 | 丁立 | 职工监事、核心员工 | 500,260 | 0.32% | 1,700,260 | 1.04% |
| 合计 | 76,380,003 | 48.10% | 77,138,721 | 48.57% | ||
(三) 发行后主要财务指标变化
1、最近两年主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2016年末/2016.12.31 | 2015年末/2015.12.31 |
| 营业收入 | 31,034,183.97 | 15,095,618.82 |
| 毛利率 | 38.77% | 62.93% |
| 归属于挂牌公司股东的净利润 | -17,674,279.79 | -18,456,336.94 |
| 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -20,738,042.64 | -19,506,242.94 |
| 加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) | -12.07% | -25.32% |
| 加权平均净资产收益率(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) | 4.17% | -26.76% |
| 基本每股收益 | -0.13 | -0.13 |
| 资产总计 | 240,525,674.67 | 214,993,317.00 |
| 负债总计 | 102,963,354.79 | 59,756,717.33 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产 | 137,562,319.88 | 155,236,599.67 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产 | 0.99 | 1.12 |
| 资产负债率 | 42.81% | 27.79% |
| 流动比率 | 1.97 | 3.21 |
| 利息保障倍数 | -14.77 | -11.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,757,679.24 | -23,990,417.78 |
| 应收账款周转率 | 2.36 | 3.65 |
| 存货周转率 | 1.94 | 1.57 |
2、发行后主要财务指标变化情况
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2016年度 | 2017年度 | 2017年度 | |
| 每股收益 | -0.13 | -0.03 | -0.03 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | -12.07% | -3.24% | -2.24% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.21 | -0.02 | -0.02 |
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2016年度 | 2017年度 | 2017年度 | |
| 资产负债率 | 42.81% | 42.36% | 40.56% |
| 流动比率 | 1.97 | 1.94 | 2.11 |
| 速动比率 | 1.19 | 1.66 | 1.84 |
注：本次股票发行后的数据依据未经审计的2017年财务报告相关数据，并按照发行增资资金2017年年初即进入公司为前提假设计算。
三、新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份无自愿限售安排。本次股票发行对象中的监事或高级管理人员，其新增股份根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司办理股票限售及解除限售业务指南》等规定履行限售义务。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
（一）关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
主办券商认为，航亚科技本次股票发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）关于公司治理规范性的意见
航亚科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
此外，经核查，航亚科技在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中
小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
（八)关于公司本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
本次股票发行发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等多种因素，并参考了公司每股净资产、净收益和前次股票发行价格，在与投资者充分沟通的基础上最终确定，且均以现金缴款。尽管本次股票发行对象为核心员工，但股票发行价格均不低于外部投资者入股价格或每股净资产，发行价格公允；因此，本次股份发行不适用股份支付准则进行会计处理。
（九）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
公司现有股东中，北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）与北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）为私募资金管理人，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。公司现有的其他股东及股票认购对象中均不存在私募投资基金管理人及私募投资基金的情形。
（十）关于本次股票发行是否存在股份代持的意见
主办券商认为，此次股票发行为认购者真实意思表示，股权清晰，不存在股权代持的情形。
（十一）关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见
主办券商认为，本次股票发行对象中不存在持股平台。
（十二）关于本次股票发行认购协议特殊条款的核查意见
主办券商认为，本次股票发行公司与发行对象签订的认购协议及补充协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
（十三）关于本次股票发行非现金资产认购发行股份的核查意见
主办券商认为，公司本次股票发行股票全部由投资者以现金形式认购，未有以非现金资产认购发行股份的情形。
（十四）关于公司本次股票发行是否符合连续发行规定的核查意见
主办券商认为，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答
（二）——连续发行》的规定。
（十五）关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
主办券商认为，本次股票发行符合募集资金专户管理的要求。
（十六）关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
主办券商认为，本次股票发行方案中详细披露本次发行募集资金的用途，并对其进行必要性和可行性分析；同时详细披露了公司前次募集资金的使用情况；本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。
（十七）关于本次股票发行是否存在取得新增股份登记函前使用募集资金的意见
主办券商认为，此次股票发行不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情形。
（十八）关于公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
主办券商认为，航亚科技及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体不属于失信联合惩戒对象；本次股票发行对象也不属于失信联合惩戒对象。
（十九）关于公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺，非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺
主办券商认为，公司不存在在之前的发行中发行构成收购的承诺，非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
（二十）关于挂牌公司募集资金用途是否涉及宗教投资；是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房进的核查意见主办券商认为，公司本次募集资金用途不涉及宗教投资、不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
（二十一）关于是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形的核查意见
主办券商认为，公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二十二）主办券商认为应当发表的其他意见
本次发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，并认为公司本次股票发行过程、发行对象及发行结果合法合规。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
（一）公司符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）公司本次股票发行的发行过程及发行结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法合规、真实有效。
（四）公司与本次发行对象签署的法律文件等系各方真实意思表示，符合《公司法》、《合同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，内容合法合规、真实有效。
（五）公司本次定向发行的股份认购安排合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）公司本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
（七）本次发行由发行对象以现金方式认购，不涉及非现金资产认购情况。
（八）公司本次股票认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无须履行相应的登记备案程序。
（九）公司本次股票发行不存在股份代持情形。
（十）公司的本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的持股平台。
（十一）本次发行主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（十二）本次发行不存在提前使用募集资金的情形.
（十三）本次发行符合募集资金信息披露要求。
（十四）公司前次股票发行不存在募集资金使用违规行为，不涉及需承诺情
形。
（十五）本次发行发行新增股份中，朱宏大、邵然、丁立任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，井鸿翔、张广易、庞韵华认购的股份无限售安排，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
六、股票发行方案调整
本次股票发行方案无调整的情况。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名（共计 人）：
__________ __________ _________ __________ _________
监事签名（共计 人）：
__________ ___________ _____________
高级管理人员签名（共计 人）：
__________ __________ ___________ __________ __________
__________
无锡航亚科技股份有限公司
年 月 日
八、备查文件目录
1、《无锡航亚科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》
2、《无锡航亚科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议》
无锡航亚科技股份有限公司（加盖公章）
2018年
月
日