厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
二〇一八年四月二十一日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司二〇一八年第二次临时股东大会现场会议须知
二 公司二〇一八年第二次临时股东大会会议议程
《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）
三
股东回报规划》
四 《关于从控股股东借款暨关联交易的议案》
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员
遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十一日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会会议议程
会议时间： 2018 年 4 月 25 日（星期三）下午 2 点 30 分
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 5 层会议室
会议主持人： 董事长许晓曦先生
见证律师所： 福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数
额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》
2、《关于从控股股东借款暨关联交易的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司战略
发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来
三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
本规划制定考虑的因素包括：公司的平稳、健康和可持续发展；公司战略发展规划、盈
利能力、股东意愿和要求以及外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对利润分配做出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报、公司的实际
经营情况和可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
第三条 本规划具体内容
1、利润分配的形式与间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度
利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配
的利润不少于公司当年实现净利润的10%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资
产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%。
3、公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应
符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
6、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。
7、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第四条 本规划的决策、调整与监督机制
1、公司股东回报规划预案由董事会充分考虑公司战略发展目标、实际经营情况、盈利
规模及现金流量状况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司
董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，
应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司为
股东提供网络投票方式。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，监事会对董事会执行利
润分配政策和股东回报规划的决策程序以及信息披露等情况进行监督。
第五条 其他事项
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦
同。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十一日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
关于从控股股东借款暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司拟从控股股东厦门国贸控
股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超过人民币 20 亿元。在上述额
度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公
司同期融资利率。
由于国贸控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
国贸控股为公司控股股东，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》
10.1.3 条第（一）、（二）项所规定的情形。
（二）关联方基本情况介绍
厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,659,900,000 元
成立日期：1995 年 08 月 31 日
住所：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
法定代表人：许晓曦
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规
定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日（经审计），国贸控股资产总额 845.15 亿元，
归属于母公司所有者权益 74.08 亿元；2016 年度营业收入 1,456.86 亿元，归属于母公司所
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会会议资料
有者的净利润 2.37 亿元；截至 2017 年 9 月 30 日（未经审计），国贸控股资产总额 1,137.04
亿元，归属于母公司所有者权益 84.32 亿元；2017 年 1-9 月，营业收入 1,525.10 亿元，归
属于母公司所有者的净利润 6.86 亿元。
二、关联交易的定价政策及定价依据
交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价
格公允，并与非关联方交易价格一致。
三、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于补充公司短期资金需求，满足各项业务发展资金需求，系正常经营所需，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。
公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务
费用。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十一日
