万向德农股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告
各位董事：
我们作为万向德农股份有限公司的独立董事,在 2017 年度认真
履行独立董事的职责，现将 2017 年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会于2017年5月20日任期届满，经公司第七届董
事会第二十次会议及公司2016年度股东大会审议通过，公司产生了第
八届董事会，朱厚佳先生、王建文先生当选公司第八届董事会独立董
事。
公司第七届董事会独立董事基本情况如下：
吕淑琴女士，曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任（主
管财务工作），中国木材总公司财务处处长、总会计师（副局级）；2000
年 9 月至今，曾任华建会计师事务所部门经理、中审会计师事务所规
划发展部主任、中瑞岳华会计师事务所副主任会计师。现担任中审亚
太会计师事务所副所长职务，资深注册会计师、司法鉴定师、高级会
计师。2008 年取得上海证券交易所颁发的第七期上市公司独立董事
任职资格。
王建华女士，博士生导师，中国农业大学农学与生物技术学院作
物遗传育种与种子系教授，从事玉米高质高效种子生产技术以及种子
质量活力评价和种子精选加工技术研究。
高子程先生，律师。历任中国有色地质勘查局 108 实验室主任、
工程师、同和律师事务所律师，现任北京市康达律师事务所合伙人。
长期从事法律工作，法律知识渊博，业务精通。
公司第八届董事会独立董事基本情况如下：
朱厚佳，男，1965 年 12 月生，经济学硕士，中国注册会计师。
曾任蛇口中华会计师事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳
同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师、
深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事等职，现任深圳市宝利泰投
资有限公司董事长、深圳中法会计师事务所副所长、深圳华强实业股
份有限公司独立董事、深圳市联嘉祥科技股份有限公司独立董事。
王建文，男，1972 年 2 月 15 日出生，法学硕士，上海东方华银
律师事务所律师、合伙人，梦百合家居科技股份有限公司独立董事，
上海运能能源科技有限公司董事，湖南格兰德芯微电子有限公司监事。
我们作为公司独立董事，分别在财务、农学及法律领域内积累了
丰富经验，具备履职资质与能力，而且独立于公司及大股东，不存在
影响独立性的情况，能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问
题发表独立的和有价值的意见。
二、独立董事年度履职概况
2017 年度,我们参加了任期内公司召开的各次董事会会议，在参
加董事会会议前，对公司送发的会议材料，进行认真审阅。对会议议
案的背景或者材料说明不充分的问题，会以电话形式与公司管理层联
系，对情况进行细致的了解。我们谨守《董事会议事规则》，对董事
会审议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学
决策起到了参谋作用。
我们参与公司在 2017 年度召集召开的股东大会、董事会，这些
会议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了
相关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其
它事项没有提出异议的情况。
全年出席董事会会议的情况如下：
独立董事 独立董事本年应参 独立董事本年亲自 独立董事委托出 独立董事缺席
姓名 加董事会次数 出席董事会次数 席董事会次数 董事会次数
吕淑琴 1 1 0
王建华 1 1 0
高子程 1 0 1
朱厚佳 3 3 0
王建文 3 3 0
作为第七届董事会审计委员会主任委员或委员，吕淑琴女士与王
建华女士出席了 2017 年度任期内召开的 1 次审计委员会会议；
作为第七届董事会薪酬委员会委员，王建华女士、吕淑琴女士出
席了 2017 年度召开的任期内薪酬委员会会议；
作为第七届董事会战略委员会委员，王建华女士出席了 2017 年
度召开的任期内战略委员会会议；
作为第七届董事会提名委员会委员，高子程先生、王建华女士
出席了 2017 年度召开的任期内提名委员会会议；
作为第八届董事会审计委员会主任委员或委员，朱厚佳先生与王
建文先生出席了 2017 年度召开的任期内 2 次审计委员会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业
的关联交易事项
公司第七届董事会第二十次会议审议了《公司及控股子公司在万
向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，会前我们主动了解并获取
做出决策所需情况和资料，对照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易管
理制度》的要求,我们发表独立意见：
1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符
合市场原则，交易定价公允合理。
2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，
没有损害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为
和效果。
3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低
资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的
服务。
我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）关于《转让北京德农种业有限公司部分股权》关联交易事
项
为进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强德农种业，从
德农种业的经营效益长远发展考虑，万向德农股份有限公司（以下简
称“公司”）拟将公司持有的北京德农种业有限公司（以下简称“北
京德农”）股权中的 1138.32 万股（占北京德农总股本的 6.12%）转
让给鲁永明先生，鲁永明先生以现金方式向公司支付股权转让价款
3414.96 万元。公司第七届董事会第二十次会议审议了上述议案，会
前我们主动了解并获取做出决策所需情况和资料，对照《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规
及公司《关联交易管理制度》的要求,我们发表独立意见：
1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规
章的规定。
2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。
3、本次出售股权的价格公允,合理。
4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,
不会损害股东的利益。
5、本次出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序，表决
合法有效。
对上述（一）、（二）关联交易事项我们作为独立董事均发表了事
前认可意见。
（三）对外担保事项
公司第七届董事会第二十次会议审议了《公司为控股子公司北京
德农种业有限公司 2017 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》
的议案，对此我们发表独立意见：
1、公司严格按照相关法规制度履行对外担保情况的信息披露义
务。
2、公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中小股东利益的行为。
我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）关于公司续聘审计机构及内控审计机构事项
作为公司独立董事，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）在执行公司 2016 年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、
客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行
独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积
极的推动作用。
我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会
审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定 2016 年度利润分
配预案为：以 2016 年末总股本 225，060，000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.90 元(含税)，剩余未分配利润结转下一
年度。
我们认为：本次利润分配充分考虑了公司的实际情况，利于公司
的长远发展，且该预案不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情况。
（六）对公司第八届董事会董事及独立董事候选人提名情况
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《提名公司第八届董
事会董事候选人》、 提名公司第八届董事会独立董事候选人》的议案，
我们发表如下意见：
1、公司第八届董事及独立董事候选人的提名和产生及其程序符
合国家有关法规和公司章程的规定。
2、公司提名的董事及独立董事候选人符合《公司法》和《公司
章程》规定的任职资格要求，各候选人的工作能力、业务素质、管理
水平、个人品质都能够胜任本公司董事工作；未发现有国家规定不能
担任相应职务的市场禁入情况存在。
3、同意公司第八届董事会董事及独立董事候选人提名。
上述独立意见已于 2017 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（七）薪酬情况
公司于 2017 年 3 月 29 日召开了第七届董事会薪酬与考核委员会
2017 年度第一次会议，通过了解公司 2015 年度财务状况和经营成果，
根据《万向德农薪酬考核制度》，对 2016 年度公司董事及高级管理人
员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情
况符合公司薪酬管理制度，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作。我们认为：公司信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。
我们认为：公司董事会各专门委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2017 年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》的
规定和要求，忠实、勤勉地行使独立董事的权利，出席公司相关会议,
对董事会的相关议案发表独立意见，对公司重大经营活动及进展情况
给予应有的关注，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以为对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更积极的作用！
（以下无正文）
