北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书
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北京市德恒律师事务所
关于太平洋证券股份有限公司
2008 年度股东大会法律意见书
致：太平洋证券股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为太平洋证券股份有限公司
（以下称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派本所律师依据《中华人民共
和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《太平洋证券股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对公司2008 年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书
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一、股东大会的召集、召开程序
公司于2009 年4 月9 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《太
平洋证券股份有限公司关于召开2008 年度股东大会的通知》。2009 年4 月11 日，
公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊
载了《太平洋证券股份有限公司关于召开2008 年度股东大会的通知》（以下简称
“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、
地点、会议方式、会议议程、会议出席对象、出席会议办法等事项。
2009 年5 月7 日（星期四）上午9：30，本次股东大会在云南省安宁市温
泉心景花园酒店举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所
披露的一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、
方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计6 人，代表股份
749,892,503 股，占公司股份总数的49.88%。出席本次股东大会的股东及股东代
理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司董事、监事和董事会秘书出席了
本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致。
经审核，本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提
案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书
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本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用记名投票表决方
式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。
本次股东大会通过了下列议案：
1、2008 年度董事会工作报告；
2、2008 年度监事会工作报告；
3、2008 年度独立董事述职报告；
4、2008 年度财务决算报告；
5、2008 年度利润分配方案；
6、2008 年度报告及摘要；
7、关于续聘中和正信会计师事务所有限公司担任公司2009 年度审计机构的
议案；
8、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书
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（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司2008
年年度股东大会法律意见书》之签署页）
北京市德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
郭克军
经办律师：____________
魏海涛
二零零九年五月七日
