众合科技：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目       录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第 1—2 页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第 3—9 页
         募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
                             天健审〔2018〕3160 号
浙江众合科技股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的浙江众合科技股份有限公司（以下简称众合科技）董事会
编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供众合科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为众合科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。
    二、董事会的责任
    众合科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众合科技董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    五、鉴证结论
    我们认为，众合科技董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关
格式指引的规定，如实反映了众合科技募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：
          中国杭州                  中国注册会计师：
                                    二〇一八年四月十八日 
                        浙江众合科技股份有限公司
             关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现
将募集资金 2017 年度存放与使用情况专项说明如下。
    一、募集资金基本情况
    (一) 2015 年度募集资金
    1.实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证监会以证监许可〔2015〕200 号文核准，本公司向楼洪海等发行人民币普通股
14,654,176 股购买相关资产；向 4 个认购对象发行人民币普通股 4,331,578 股，募集配套
资金 8,230 万元，扣减发行费用 1,100 万元后的募集资金净额为 7,130 万元。
    标的资产系楼洪海等合计所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称海拓环境）的 100%
股权，以评估值为基准协商定价 24,700 万元。其中，本公司以发行人民币普通股 14,654,176
股为对价收购 76%股权，股份支付对价为 18,772 万元；以支付募集配套资金为对价收购 24%
股权，现金支付对价为 5,928 万元。
    2. 募集资金使用和结余情况
    本公司以前年度已使用募集资金 8,230 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额为 3.17 万元；2016 年度实际使用募集资金 0.00 万元，2016 年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.00 万元；累计已使用募集资金 8,230 万元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17 万元。
    经 2015 年 6 月 29 日公司董事会审议通过，本公司将募集资金结余额 3.17 万元转入基
本存款账户，并将 2 个募集资金专户予以销户。
    (二) 2017 年度募集资金
    1.实际募集资金金额和资金到账时间 
    经中国证监会以证监许可〔2017〕243 号文核准，本公司向唐新亮等发行人民币普通股
42,758,616 股购买相关资产；向 6 个认购对象发行人民币普通股 29,843,255 股，募集配套
资金 47,599.99 万元，扣减发行费用 1,360 万元后的募集资金净额为 46,239.99 万元。
    标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司（以下简称苏州科环）的 100%
股权，以评估值为基准协商定价 68,200 万元。
    2. 募集资金使用和结余情况
    2017 年度实际使用募集资金 28,432.37 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额为 40.85 万元；累计已使用募集资金 28,432.37 万元，累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 40.85 万元。于 2017 年 12 与 31 日，募集资金余额为
19,208.46 万元。
    二、募集资金存放和管理情况
    (一) 募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以
下简称《管理制度》）。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。
    1. 2015 年度募集资金
    2015 年 6 月，本公司已将募集资金专户销户。
    2. 2017 年度募集资金
    因募集资金项目的实施主体为全资子公司临安众合投资有限公司，本公司及子公司在 4
家银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司与相关银行签订了《募
集资金监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司
在使用募集资金时已经严格遵行。
    (二) 募集资金专户存储情况
    截止 2017 年 12 月 31 日，本公司共有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况见下：
                                                                    单位：人民币万元
         开户主体               开户银行                 银行账号      募集资金余额
本公司                  中国银行杭州滨江支行         398772614484         11,148.52 
                         绍兴银行                        2002315022000014               2.46
                         华夏银行杭州分行                10470000000286664              0.08
                         上海浦东发展银行
临安众合投资有限公司                                     95180154800005789          8,057.40
                         杭州求是支行
                                  合     计                                        19,208.46
    三、募集资金的实际使用情况
    (一) 2015 年度募集资金
    1. 募集资金使用情况对照表
    详见本报告附件 1。
    2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
    无。
    3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    该次募集资金用于投资 3 个项目，具体见下表：
                             项目名称                                        募集资金使用额
支付股票发行费用                                                                1,100.00 万元
收购海拓环境的 24%股权                                                          5,928.00 万元
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目                            1,202.00 万元
                             合     计                                          8,230.00 万元
    “支付股票发行费用” 有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
    本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等所持海拓环境的 100%股权。其中，
现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核算效益。但因系一揽子交易，故以发行股
份为对价取得的 76%股权和以支付现金为对价取得的 24%股权，宜合并阐述经济效益实现情
况，具体详见本专项报告六之说明。
    “建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”为工程总包项目，项目
投入资金来源包括自有资金和募集资金。该项目已于 2015 年验收交付，合同收入为 3,520.66
万元，合同成本为 2,628.64 万元，合同税金 65.87 万元，合同毛利 826.15 万元。合同毛利
已达到预期效益。
    (二) 2017 年度募集资金
    1. 募集资金使用情况对照表 
    详见本报告附件 2。
    2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
    无。
    3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    该次募集资金用于投资以下 3 个项目，具体见下表：
                           项目名称                                募集资金使用额
偿还借款及支付中介机构费                                             23,579.99 万元
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目                               15,000.00 万元
青山湖科技城智能列车研发项目                                          9,020.00 万元
                           合    计                                  47,599.99 万元
    “偿还借款及支付中介机构费” 有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
    截止 2017 年 12 月 31 日，“全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目”已累计投入资
金 3,873.13 万元。目前，该项目已完成系统及产品设计、开发和系统集成与系统测试，处
于系统验证和确认阶段，尚未实现商业化销售。
    截止 2017 年 12 月 31 日，“青山湖科技城智能列车研发项目”已累计投入资金 974.33
万元。目前，该项目处于研发大楼主体建造阶段，尚未产生经济效益。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    2017 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    2017 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
    六、其他说明
    因募集资金支出较繁杂，包括设备及材料采购、薪酬及其他费用性开支等，故公司先以
自有资金账户支付募投项目支出，再不定期自募集资金专户归还自有资金账户。
    七、收购资产运营情况
    经审计，2017 年度，海拓环境实现归属于母公司所有者的净利润 4,425.24 万元，苏州 
科环实现归属于母公司所有者的净利润 7,199.33 万元。2017 年度，公司合并利润表“归属
于母公司所有者的净利润”为 6,021.05 万元。标的资产对公司财务业绩贡献良好。
    附件：1. 2015 年度募集资金使用情况对照表
          2. 2017 年度募集资金使用情况对照表
                                                        浙江众合科技股份有限公司
                                                          二〇一八年四月十八日 
附件1
                                                               2015年度募集资金使用情况对照表
                                                                                       2017年度
编制单位：浙江众合科技股份有限公司                                                                                                                                           单位：人民币万元
募集资金总额                                                                                       8,230.00 本年度投入募集资金总额                                                       0.00
报告期内变更用途的募集资金总额                                                              无
累计变更用途的募集资金总额                                                                  无              已累计投入募集资金总额                                                   8,230.00
累计变更用途的募集资金总额比例                                                              无
                                                      是否已变更                   调整后                     截至期末     截至期末
                                                                   募集资金                        本年度                               项目达到预定   本年度   是否达到     项目可行性是否
                        承诺投资项目                  项目（含部                 投资总额                   累计投入金额   投资进度
                                                                 承诺投资总额                    投入金额                             可使用状态日期 实现的效益 预计效益       发生重大变化
                                                        分变更）                     (1)                        (2)      (3)＝(2)/(1)
支付股票发行费用                                         否           1,100.00     1,100.00                      1,100.00       100%         —             —         —          否
收购海拓环境的24%股权                                    否           5,928.00     5,928.00                      5,928.00       100%      2015年4月       4,425.24     是          否
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目      否           1,202.00     1,202.00                      1,202.00       100%      2015年3月         —         是          否
                    承诺投资项目合计                                  8,230.00     8,230.00                      8,230.00       100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                                            详见本专项报告三（一）3之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                              无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                            无
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                              无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                              无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                            本公司于2015年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计1,348.04万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                            无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                          无
尚未使用的募集资金用途及去向                                                                  已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                      无 
附件2
                                                              2017年度募集资金使用情况对照表
                                                                                      2017年度
编制单位：浙江众合科技股份有限公司                                                                                                                                           单位：人民币万元
募集资金总额                                                                                      47,599.99 本年度投入募集资金总额                                                  28,432.37
报告期内变更用途的募集资金总额                                                             无
累计变更用途的募集资金总额                                                                 无                 已累计投入募集资金总额                                                28,432.37
累计变更用途的募集资金总额比例                                                             无
                                                     是否已变更                   调整后                        截至期末     截至期末
                                                                  募集资金                        本年度                                  项目达到预定   本年度   是否达到   项目可行性是否
                      承诺投资项目                   项目（含部                 投资总额                      累计投入金额   投资进度
                                                                承诺投资总额                    投入金额                                可使用状态日期 实现的效益 预计效益     发生重大变化
                                                       分变更）                     (1)                           (2)      (3)＝(2)/(1)
偿还借款及支付中介机构费                                否          23,579.99    23,579.99        23,584.91       23,584.91    100.02%        —           —         —           否
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目                  否          15,000.00    15,000.00         3,873.13        3,873.13    25.82%     2019年12月       —         —           否
青山湖科技城智能列车研发项目                            否           9,020.00     9,020.00           974.33          974.33    10.80%     2018年8月        —         —           否
                    承诺投资项目合计                                47,599.99    47,599.99        28,432.37       28,432.37      —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                                           详见本专项报告三（二）3之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                             无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                           无
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                             无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                             无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                           本公司于2017年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计3,893.56万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                           无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                         无
尚未使用的募集资金用途及去向                                                                 存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                     无