中国银河证券股份有限公司关于
浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）
作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对本次交易的交易对方
楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人（以下合称“交
易对方”）做出的关于浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“标的公司”或“海
拓环境”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6
名自然人在《购买资产协议》中对海拓环境的未来业绩做出如下承诺：
“因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、
且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关
于利润补偿的相关规定，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（2014年、2015
年、2016年，含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），交易对方承诺利润
补偿期间海拓环境实现的净利润（本条及以下所称净利润均指海拓环境合并报表
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润）不低于2,600万元、3,120万元、
3,744万元。
若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延
至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元资产评估有限公司（以下简称
“坤元评估”）出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号）确定。”
由于本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕，根据《资产评估报告》（坤
元评报〔2014〕149号）所反映的的盈利数据，海拓环境2017年度应实现息前税
后利润不低于3,670.39万元；经与上市公司及海拓环境确认，该等息前税后利润
转换为净利润为3,661.89万元。
二、利润补偿的主要条款
（一）利润补偿期间
根据《购买资产协议》的约定，各方同意本次资产重组实施完毕后三个会计
年度（含重组实施完毕当年）即 2014 年、2015 年、2016 年为本协议所指利润补
偿期间。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度
相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的坤元评报
[2014]149 号《评估报告》确定。
（二）利润补偿及资产减值补偿的实施
1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业
务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后净利润低于每年的净利润承诺数，则交易对方应当对众合科技进行利润补偿。
2、补偿方式：众合科技在每年年报披露后 10 个交易日内，计算交易对方应
补偿的金额，具体补偿方式为先由交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量
大于交易对方持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。其中股
份补偿方式在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至众合科技董事会
设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对
方转账至董事会设立的专门资金账户。
3、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已
补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权
交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不回冲；
（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行
价格。
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转
让总股权数的比例×需补偿股份数。
如众合科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时
持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（4）由于司法判决或其他原因导致交易对方中的一方在股份限售期内转让
其持有的全部或部分众合科技股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由
该方以现金方式进行补偿。
4、减值测试：在补偿期限届满时，众合科技对标的资产进行减值测试，如
标的资产期末减值额大于利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金额，则交
易对方应向众合科技另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行
价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响）。
5、交易对方累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述
补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公
式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已
计算的补偿股份数不冲回。
6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，众合科技应
在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股
东大会通过，众合科技将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份
并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则众合科技应在股东大
会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 5 日
内将等同于上述应回购数量的股份赠送给众合科技该次股东大会股权登记日在
册的其他股东，众合科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日众合科技扣
除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
7、交易对方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
三、海拓环境 2017 年度业绩承诺完成情况
根据众合科技出具的《关于浙江海拓环境技术有限公司 2017 年度业绩承诺
完成情况的说明》，海拓环境 2017 年度经审计的净利润转换为息前税后利润为
4,498.96 万元，扣减非经常性损益 169.95 万元后，利润实现数为 4,329.01 万元，
较承诺数 3,670.39 万元多 658.62 万元；海拓环境 2017 年度实现归属于母公司所
有者的净利润 4,425.24 万元，扣减非经常性损益 169.95 万元后，利润实现数为
4,255.29 万元，较承诺数 3,661.89 万元多 593.40 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江海拓环境技术有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕2375 号），认为众合科技管理
层编制的《关于浙江海拓环境技术有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》
符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了浙江海拓环境技术有限公司 2017
年度业绩承诺完成情况。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《购买资产协议》、《利润补偿协议》等协议，审阅了众
合科技出具的《关于浙江海拓环境技术有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
说明》和天健会计师出具的《关于浙江海拓环境技术有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审〔2018〕2375 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核
查。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的
海拓环境 2017 年度业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实现情况的核
查意见》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
