众合科技：关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

浙江众合科技股份有限公司关于
     2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
     根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
现将浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 2017 年度存放与
使用情况专项说明如下。
     一、募集资金基本情况
     (一) 2015 年度募集资金
     1.实际募集资金金额和资金到账时间
     经中国证监会以证监许可〔2015〕200 号文核准，本公司向楼洪海等发行人民
币普通股 14,654,176 股购买相关资产；向 4 个认购对象发行人民币普通股
4,331,578 股，募集配套资金 8,230 万元，扣减发行费用 1,100 万元后的募集资金
净额为 7,130 万元。
     标的资产系楼洪海等合计所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称海拓环
境）的 100%股权，以评估值为基准协商定价 24,700 万元。其中，本公司以发行人
民币普通股 14,654,176 股为对价收购 76%股权，股份支付对价为 18,772 万元；以
支付募集配套资金为对价收购 24%股权，现金支付对价为 5,928 万元。
     2. 募集资金使用和结余情况
     本公司以前年度已使用募集资金 8,230 万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 3.17 万元；2016 年度实际使用募集资金 0.00 万元，
2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.00 万元；累计已使用
募集资金 8,230 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17
万元。
     经 2015 年 6 月 29 日公司董事会审议通过，本公司将募集资金结余额 3.17 万
元转入基本存款账户，并将 2 个募集资金专户予以销户。
     (二) 2017 年度募集资金
     1.实际募集资金金额和资金到账时间
     经中国证监会以证监许可〔2017〕243 号文核准，本公司向唐新亮等发行人民
币普通股 42,758,616 股购买相关资产；向 6 个认购对象发行人民币普通股
29,843,255 股，募集配套资金 47,599.99 万元，扣减发行费用 1,360 万元后的募
集资金净额为 46,239.99 万元。
     标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司（以下简称苏州科
环）的 100%股权，以评估值为基准协商定价 68,200 万元。
     2. 募集资金使用和结余情况
     2017 年度实际使用募集资金 28,432.37 万元，2017 年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 40.85 万元；累计已使用募集资金 28,432.37 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 40.85 万元。于 2017 年 12
与 31 日，募集资金余额为 19,208.46 万元。
    二、募集资金存放和管理情况
    (一) 募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该制度明确了募集资金专户
存储、定向使用和多方监管等要求。
    1. 2015 年度募集资金
    2015 年 6 月，本公司已将募集资金专户销户。
    2. 2017 年度募集资金
    因募集资金项目的实施主体为全资子公司临安众合投资有限公司，本公司及
子公司在 4 家银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司
与相关银行签订了《募集资金监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。
    (二) 募集资金专户存储情况
    截止 2017 年 12 月 31 日，本公司共有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况
见下：                                                   单位：人民币万元
   开户主体               开户银行          银行账号        募集资金余额
               中国银行杭州滨江支行    398772614484             11,148.52
   本公司      绍兴银行                2002315022000014              2.46
               华夏银行杭州分行        10470000000286664             0.08
 临安众合投资 上海浦东发展银行杭州
                                   95180154800005789             8,057.40
   有限公司   求是支行
                    合    计                                    19,208.46
    三、募集资金的实际使用情况
    (一) 2015 年度募集资金
    1. 募集资金使用情况对照表
    详见本报告附件 1。
    2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
    无。
    3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    该次募集资金用于投资 3 个项目，具体见下表：
                     项目名称                              募集资金使用额
支付股票发行费用                                           1,100.00 万元
收购海拓环境的 24%股权                                     5,928.00 万元
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目       1,202.00 万元
                     合     计                             8,230.00 万元
    “支付股票发行费用” 有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
    本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等所持海拓环境的 100%股
权。其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核算效益。但因系一
揽子交易，故以发行股份为对价取得的 76%股权和以支付现金为对价取得的 24%股
权，宜合并阐述经济效益实现情况，具体详见本专项报告六之说明。
    “建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”为工程总包项
目，项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。该项目已于 2015 年验收交付，
合同收入为 3,520.66 万元，合同成本为 2,628.64 万元，合同税金 65.87 万元，
合同毛利 826.15 万元。合同毛利已达到预期效益。
    (二) 2017 年度募集资金
    1. 募集资金使用情况对照表
    详见本报告附件 2。
    2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
    无。
    3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    该次募集资金用于投资以下 3 个项目，具体见下表：
    项目名称                                              募集资金使用额
    偿还借款及支付中介机构费                              23,579.99 万元
    全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目                15,000.00 万元
    青山湖科技城智能列车研发项目                          9,020.00 万元
    合   计                                               47,599.99 万元
    “偿还借款及支付中介机构费” 有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经
济效益。
    截止 2017 年 12 月 31 日，“全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目”已
累计投入资金 3,873.13 万元。目前，该项目已完成系统及产品设计、开发和系统
集成与系统测试，处于系统验证和确认阶段，尚未实现商业化销售。
    截止 2017 年 12 月 31 日，“青山湖科技城智能列车研发项目”已累计投入资
金 974.33 万元。目前，该项目处于研发大楼主体建造阶段，尚未产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    2017 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
    2017 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他说明
    因募集资金支出较繁杂，包括设备及材料采购、薪酬及其他费用性开支等，
故公司先以自有资金账户支付募投项目支出，再不定期自募集资金专户归还自有
资金账户。
七、收购资产运营情况
    经审计，2017 年度，海拓环境实现归属于母公司所有者的净利润 4,425.24 万
元，苏州科环实现归属于母公司所有者的净利润 7,199.33 万元。2017 年度，公司
合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”为 6,021.05 万元。标的资产对公司
财务业绩贡献良好。
    附件：1. 2015 年度募集资金使用情况对照表
          2. 2017 年度募集资金使用情况对照表
   附件 1
                                               2015 年度募集资金使用情况对照表
                                                               2017 年度
编制单位：浙江众合科技股份有限公司                                                                                 单位：人民币万元
                                                                      本年度投入募集资金
募集资金总额                                              8,230.00                                                             0.00
                                                                      总额
报告期内变更用途的募集资金总额                       无
                                                                      已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额                           无                                                                    8,230.00
                                                                      总额
累计变更用途的募集资金总额比例                       无
                                                                                             项目达
                       是否已                                                    截至期末                          是否   项目可行
                                募集资金        调整后     本年度     截至期末               到预定       本年度
                       变更项                                                    投资进度                          达到     性是否
    承诺投资项目                承诺投资      投资总额     投入金     累计投入               可使用     实现的效
                       目（含部                                                    (3)＝                           预计   发生重大
                                  总额            (1)        额       金额(2)                状态日         益
                       分变更）                                                  (2)/(1)                           效益       变化
                                                                                               期
支付股票发行费用         否        1,100.00   1,100.00                1,100.00     100%        —        —         —       否
收购海拓环境的 24%股                                                                        2015 年 4
                         否        5,928.00   5,928.00                5,928.00     100%               4,425.24      是       否
权                                                                                             月
建德市五马洲电镀废水
                                                                                            2015 年 3
集中处理工程（一期工     否        1,202.00   1,202.00                1,202.00     100%                    —       是       否
                                                                                               月
程）EPC 项目
  承诺投资项目合计                 8,230.00   8,230.00                8,230.00     100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）        详见本专项报告三（一）3 之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明                          无
超募资金的金额、用途及使用进展情况         无
募集资金投资项目实施地点变更情况           无
募集资金投资项目实施方式调整情况           无
                                           本公司于 2015 年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                           1,348.04 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况         无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因       无
尚未使用的募集资金用途及去向               已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   无
   附件 2
                                              2017 年度募集资金使用情况对照表
                                                              2017 年度
编制单位：浙江众合科技股份有限公司                                                                                  单位：人民币万元
                                                                       本年度投入募集资金
募集资金总额                                            47,599.99                                                          28,432.37
                                                                       总额
报告期内变更用途的募集资金总额                         无
                                                                       已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额                             无                                                                  28,432.37
                                                                       总额
累计变更用途的募集资金总额比例                         无
                       是否已                                                      截至期末   项目达到              是否   项目可行
                                募集资金      调整后                   截至期末                            本年度
                       变更项                                 本年度               投资进度       预定              达到     性是否
    承诺投资项目                承诺投资    投资总额                   累计投入                            实现的
                       目（含部                             投入金额                 (3)＝    可使用状              预计   发生重大
                                  总额          (1)                    金额(2)                               效益
                       分变更）                                                    (2)/(1)      态日期              效益       变化
归还公司借款和支付股
                         否      23,579.99 23,579.99 23,584.91 23,584.91           100.02%       —          —      —       否
票发行费用
青山湖科技城智能列车                                                                          2018 年 8
                         否      9,020.00   9,020.00         974.33       974.33    10.80%                   —      —       否
研发项目                                                                                         月
全自动无人驾驶信号系                                                                          2019 年 12
                         否      15,000.00 15,000.00        3,873.13   3,873.13     25.82%                   —      —       否
统解决方案研发                                                                                   月
    合计                     47,599.99 47,599.99 28,432.37 28,432.37
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）      详见本专项报告三（二）3 之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明                        无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                      无
募集资金投资项目实施地点变更情况                        无
募集资金投资项目实施方式调整情况                        无
                                           本公司于 2017 年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                           3,893.56 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况         无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因       无
尚未使用的募集资金用途及去向               存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   无
   特此公告。
                                                                        浙江众合科技股份有限公司董事会
                                                                                      2018 年 4 月 18 日