广发证券股份有限公司
关于深圳键桥通讯技术股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为深
圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”、“上市公司”或“公司”）重
大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对键
桥通讯《深圳键桥通讯技术股份有限公司 2017 年内部控制自我评价报告》进行
核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司—深圳键桥通讯技术股份有限公
司（以下简称“公司”）；全资子公司—南京凌云科技发展有限公司；控资子公司-
深圳键桥华能通讯技术有限公司；控股子公司-上海即富信息技术服务有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司汇总财务报表资产总额的 86%，营业收入占
公司汇总财务报表营业收入的 89%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律要求及《公司章程》之相关规定，建
立了完善的法人治理结构。并对股东大会、董事会、监事会、高级管理层和企业
内部各层级机构的设置、职责权限、工作程序和相关要求进行了明确的制度安排,
确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
2、人力资源
公司高度重视人力资源建设,建立了全面的人力资源管理制度,坚持“以人为
本”的人才理念。公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，
并制定了《员工手册》等人力资源管理方面一系列的制度，涵盖了人员录用、员
工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严
格有效、公正透明。公司人力资源部对内加强与各部门的沟通，对外积极拓展招
聘、保证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求，使员工队伍处于持续
优化状态。
3、企业文化
公司致力于培育具有自身特色的企业文化,指定人力资源部负责企业文化建
设工作,开展形式多样的公司文化、价值观、经营理念的宣贯活动, 塑造出诚信为
本、团结为心、创新为魂、竞争为宝的企业文化。公司重视加强团队凝聚力，并
创造出干部员工之间沟通和信息上传下达的通畅渠道。
4、资金活动
公司围绕资金活动的前后环节进行有效的控制和规范,对资金的领用和支付、
筹资、投资和营运等环节的职责权责和岗位分离等要求进行了制度明确,建立了
严格的授权审核程序,制定了《公司货币资金管理办法》、《公司筹资业务管理暂行
办法》、《公司对外投资管理制度》确保资金安全和有效运行。
5、采购业务
公司建立和完善了采购业务相关管理制度,统筹安排采购计划,明确请购、审
批、验收、付款等环节的职责和审批权限,减少采购风险,制定了《采购与付款管
理暂行办法》、《投标采购询价管理办法》确保采购商品质量可靠、价格公允,符合
公司的需要。
6、资产管理
公司对资产管理流程进行了梳理,采取有效措施对资产进行及时、妥善、有效
的保护,保证资产安全,提高资产使用效能并制定了《公司固定资产（无形资产）
管理暂行办法》、《公司自有及租赁物业管理规定》、《公司存货管理暂行办法》，
对资产的取得、领用、存储、盘点、报废、处置等流程进行了明确规定；根据不
相容职务相分离的原则设置了合理的岗位和人员，使各相关部门之间相互控制，
在其授权范围内履行职责，从而保证公司资产的安全和完整，防范资产价值贬损。
7、销售业务
公司对销售业务流程进行了梳理，对销售过程中的前期投标考察、销售谈判、
收款及发货等明确了制度,合理配置相关岗位,制定了《公司销售与收款管理暂行
办法》、 重大项目评审审批管理流程》等，确保实现推广和销售公司产品的目标。
8、工程项目管理
公司围绕项目的评估、准备、供货、施工、付款等环节建立了规范的操作程
序和风险控制,明确相关部门和岗位的职责与权限,制订了《公司工程建设项目管
理办法》和《项目经理负责制度》强化工程建设全过程的监控,确保工程项目的质
量、进度和资金安全。
9、对外担保
公司为了确保对外担保业务能依照国家有关规定和公司章程进行，制定了
《公司担保业务管理暂行办法》,明确担保的对象、范围、方式、程序和审批权限
等事项。
10、关联交易
公司通过《公司章程》、《关联交易制度》等相关制度对关联方、关联交易的
审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚
实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
11、对外投资
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司对外
投资管理制度》、《公司风险投资管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
12、财务报告
公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度,制定了《公司财务
报告编制与披露管理暂行办法》、《公司资产减值准备计提管理暂行办法》、《公司
利润分配管理暂行办法》、《公司成本费用管理暂行办法》、《公司会计档案管理暂
行办法》等用于规范财务报告编制的管理制度，并对相关工作流程和要求进行了
制度明确，落实岗位责任，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
13、合同管理
公司规定对外发生的经济业务均需要签订相关的合同,对合同授权审批、编
制与审核、订立、履行及纠纷处理等环节的程序和要求明确了制度,并制订了《公
司合同管理暂行办法》，指定了合同管理归口部门为市场管理部,确保合同有效履
行,切实维护公司的合法权益。
14、对子公司管理
公司为确保对全资和控股子公司的投资安全、完整及合并财务报表的真实可
靠，制定了《公司对子公司管理暂行办法》、《子公司董事长、总经理工作指导原
则》、《关于子公司银行账户管理办法》等管理制度，强化对子公司组织人事、经
营业务、资金活动的统一监控与协调，使母子公司在各个有关业务领域能互补长
短、互惠互利、共同发展。
15、信息系统
公司管理已基本实现计算机化和网络化,并制订了《信息系统管理制度》、《网
站内容发布管理办法》等,指定总裁办、品牌公关部归口负责公司的信息系统建
设、信息发布与管理工作。围绕信息系统的开发、运行与维护，信息发布等环节,
以制度形式明确相关部门与岗位的职责与权限。建立了有效的工作机制,做到提
前防范系统风险,保障信息系统的正常运转,并通过对信息系统的不断优化和升级,
协助提升企业现代化管理水平。
重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、销售业务、对外担保、
关联交易、对外投资、财务报告与合同管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相
关法律法规，并结合公司相关制度、流程等规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的认定为重大缺陷：
A、董事、监事、高级管理人员舞弊；
B、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
C、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
D、公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
（2）具有以下特征的认定为重要缺陷：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没
D、有相应的补偿性控制。
（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
错报≥利润总额的 5% 利润总额的 3%≤错报＜利润总额的 5% 错报＜利润总额的 3%
错报≥资产总额的 3% 资产总额的 1%≤错报＜资产总额的 3% 错报＜资产总额的 1%
错报≥营业收入的 3% 营业收入的 1%≤错报＜营业收入的 3% 错报＜营业收入的 1%
说明：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，
单独或随年度报告一并提交董事会审批。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的认定为重大缺陷：
A、决策程序导致重大失误；
B、严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
C、重要业务缺乏制度控制或制度控制体系失效，且缺乏有效的补偿性控制；
D、遭受证监会处罚或证券交易所警告；
E、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
F、内部控制重大或重要缺陷未得到整改
（2）具有以下特征的认定为重要缺陷：
A、决策程序导致出现一般性失误；
B、重要业务制度或制度控制体系有缺陷；
C、关键岗位业务人员流失严重；
D、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
E、其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）具有以下特征的认定为一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
错报≥资产总额 1% 资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1% 错报＜资产总额的 0.5%
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、独立财务顾问主要核查工作
本独立财务顾问通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关
文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与
公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内
部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对键桥通
讯的内部控制合规性和有效性进行了核查。
四、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：键桥通讯的法人治理结构较为健全，现有的内部控制
制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和证券监管部门的要求；键桥通讯在所有重大方面保持了与企业业务
经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允、客观的
反映了公司 2017 年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
