深圳键桥通讯技术股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人
严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及
有关法律、法规的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极发挥作为独立董事
的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤
勉开展工作。现将我在 2017 年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2017 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真
审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发
挥了积极的作用。
2017 年度公司共召开了 13 次董事会、7 次股东大会。2017 年度本人出席有
关会议情况如下表：
独立董事 应出席董事会 出席董事会会议情况
出席股东大会情况
姓名 会议情况 现场 通讯 委托 缺席
高岩 13 6 7 0 0
对 13 次董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权
的情形。报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立董事意见情况
在 2017 年度任期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定发表了十次独
立意见，具体如下：
（一）在公司第四届董事会第十八次会议上，对相关议案发表独立意见并已
公告：
1、对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见。
（1）控股股东及其他关联方资金占用情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关
联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，其中在《上市公司2016年度控股股
东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料，与会计师审计公司2016年度
财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方
面没有发现不一致。我们认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》的意见。
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年
度发生并累计到2016年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
（2）对外担保情况
报告期内，公司审批对子公司担保额度合计8,500万元人民币；截至报告期
末，公司已审批的担保额度合计为10,315.87万元，报告期内担保实际发生额合计
4,422.07万元，报告期末实际担保余额为2,537.00万元，占公司2016年末经审计净
资产的比例为2.96%，实际担保余额均为公司对控股子公司提供的担保。
上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合
法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
2、关于2016年度利润分配预案的独立意见
由于公司拟以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司45%的股权，预
计在未来十二个月内将发生重大现金支出，结合公司实际情况，公司2016年利润
分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司2016年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合
公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2015年-2017年股东回报
规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公
司2016年度利润分配预案。本项议案须提交股东大会审议。
3、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，所建立
的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管
理和发展的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
4、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为：公司依据财政部颁布的《增值税会计处理规定》的要求对公司会
计政策进行相应变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会
计政策变更。
5、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
我们认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资
产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更加公允的反映截至2016
年12月31日公司的财务状况，资产价值及经营成果。相关决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形，同意公司本次计提资产减值准备。
6、对《关于调整公司高级管理人员基本薪酬的议案》的独立意见
我们认为：此次调整公司高级管理人员基本薪酬，结合了公司的实际情况，
并经公司董事会薪酬与考核委员会审核，相关决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，有利于提高公司的经营管理水平，保障公司持续、稳定、健康
的发展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该薪酬调整方案。
（二）在公司第四届董事会第十九次会议上，对相关议案发表独立意见并已
公告：
1、《关于聘任公司财务总监的议案》
我们认为，本次提名和聘任陈道军先生为公司财务总监的程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。陈道军先生的教育背景、工作经历等符合岗位要求，
陈道军先生未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
《公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求，本次聘任有利于公司的
发展。同意聘任陈道军先生为公司财务总监。
2、《关于聘任公司副总经理的议案》
我们认为，本次提名和聘任李琳女士为公司副总经理的程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。李琳女士的教育背景、工作经历等符合岗位要求，李
琳女士未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司
法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求，本次聘任有利于公司的发展。
同意聘任李琳女士为公司副总经理。
（三）在公司第四届董事会第二十一次会议上，对相关议案发表独立意见并
已公告：
1、《关于选举公司董事、董事会专门委员会成员的议案》
我们认为，提名王连宏先生、华建强先生为公司董事候选人的程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。本次提名的董事候选人符合《公司
法》和《公司章程》对董事的任职要求。我们同意提名王连宏先生为公司第四届
董事会董事候选人，并在股东大会审议通过后，同时担任董事会审计委员会委员
至第四届董事会任期届满为止；同意提名华建强先生为公司第四届董事会董事候
选人，并在股东大会审议通过后，同时担任董事会战略委员会委员至第四届董事
会任期届满为止。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》
华建强先生的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。华建
强先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，掌握了履行董事会秘书职责
必需的财务、管理、法律专业知识，其教育背景、工作经历等符合岗位要求。华
建强先生未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求，具备《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办
法》等规定的任职资格，本次聘任有利于公司的发展。同意董事会聘任华建强先
生为公司董事会秘书、副总经理。
3、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》
因经营和业务发展需要，公司的全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以
下简称“南京凌云”）拟向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人
民币5,000万元，用于开立保函，期限一年，需由公司对该综合授信提供担保，
未收取担保费用。
经核查，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决
策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司
为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
相关规定，上述议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（四）在公司第四届董事会第二十二次会议上，对《关于聘任公司副总经理
的议案》发表独立意见并已公告：
我们认为，本次提名和聘任刘宏刚先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，刘宏刚先生的教育背景、工作经历等符合岗位要求。
刘宏刚先生未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
《公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求，本次聘任有利于公司的
发展。同意聘任刘宏刚先生为公司副总经理。
（五）在公司第四届董事会第二十三次会议上，对相关议案发表独立意见并
已公告：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据相关的规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司2017年1-6月对外
担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立意见
如下：
（1）截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或
变相占用公司资金的情形。
（2）截至本报告期末，公司已审批的担保额度合计为10,315.87万元。报告
期内担保实际发生额合计3,027.03万元，报告期末实际担保余额为2,409.72万元，
实际担保余额均为公司对控股子公司提供的担保，公司报告期末实际担保余额合
计占公司最近一期经审计（2016年底）净资产的比例为2.95%。
公司上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合
法、有效，有利于支持子公司的经营和业务发展，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不良影响。除此上述担保外，本公司及本公司控股子公司无其他任何对
外担保。
2、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为：公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变
更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（六）在公司第四届董事会第二十四次会议上，对相关议案发表独立意见并
已公告：
1、《关于控股子公司的全资下属公司日常关联交易预计的议案》
公司的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）
的全资下属公司浙江即富金融数据处理有限公司及上海点佰趣信息科技有限公
司（以下简称“点佰趣”）与关联方河南立佰趣网络技术有限公司发生的各项关
联交易属于正常经营所发生的交易，有利于公司控股子公司的全资下属公司业务
拓展及稳定经营，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人
形成依赖，其价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易事项的审
议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于控股子公司
的全资下属公司日常关联交易预计的议案》。
2、《关于控股子公司为其全资下属公司向银行申请综合授信额度及借款提
供担保的议案》
因经营和业务发展需要，公司的控股子公司上海即富为其全资下属公司点佰
趣向银行申请综合授信额度及借款提供担保。点佰趣向北京银行股份有限公司上
海分行申请综合授信额度人民币5,000万元，用于法人账户透支额度，每笔法人
账户透支期限最长不超过三个月，提款期为自合同订立日起12个月，额度为可循
环额度，需由上海即富对该综合授信承担连带责任保证担保，未收取担保费用。
点佰趣向招商银行股份有限公司虹桥支行申请综合授信额度人民币10,000万元，
用于商业汇票承兑、开立信用证、开立保函、开立提货担保函等授信业务，期限
一年，需由上海即富对该综合授信承担连带保证责任，未收取担保费用。点佰趣
向上海银行股份有限公司浦东分行申请流动资金借款人民币3,000万元，期限一
年，需由上海即富对该流动资金借款承担连带责任保证，未收取担保费用。
经核查，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决
策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上海
即富为点佰趣提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，该议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（七）在公司第四届董事会第二十五次会议上，对《关于向深圳精一投资管
理有限公司借款暨关联交易的议案》发表独立意见并已公告：
经核查，深圳精一投资管理有限公司为公司提供借款并按照同期银行贷款基
准利率收取利息，交易定价公允、合理，符合公司的发展需要，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于向深圳精一投资管理有限公司
借款暨关联交易的议案》。
（八）在公司第四届董事会第二十七次会议上，对相关议案发表独立意见并
已公告：
1、《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市场基金暨关联交易的议案》
为提高资金使用效益，优化现金管理模式，在保障资金的安全性、流动性的
基础上，公司的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司使用其自有资金人民
币不超过2,000万元（含）投资先锋基金管理有限公司发行的货币市场基金。
经核查，本次交易定价公允、合理，通过合理规划资金，开展货币市场基金
投资，能够有效的提高资金使用效率，增强公司效益，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。同意《关于控股子公司使用其自有资金投资货币市
场基金暨关联交易的议案》。
2、《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》
因先锋基金管理有限公司（以下简称“先锋基金”）的发展需要，公司全资
子公司大连先锋投资管理有限公司（以下简称“先锋投资”）使用自有资金对先
锋基金进行增资，先锋投资本次增资金额为人民币1,296.11万元。增资完成后，
先锋基金注册资本将变更为人民币15,000万元，其中先锋投资出资额为4,996.11
万元，出资比例为33.31%。
经核查，本次交易本次交易定价公允、合理，符合公司的发展战略规划，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于全资子公司对先
锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。
（九）在公司第四届董事会第二十八次会议上，对相关议案发表独立意见并
已公告：
1、《关于更换会计师事务所的议案》
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务相关审计
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，有利于保证上市公司的审计
独立性，也有利于更好的适应公司未来业务发展的需要，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定。同意《关于更换会计师事务所的议案》。
2、《关于会计估计变更的议案》
经核查，公司本次会计估计变更是根据公司业务情况进行的合理变更，符合
《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，董
事会的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。变更后的会计估
计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计估计变更事项。同意
《关于会计估计变更的议案》。
（十）在公司第四届董事会第二十九次会议上，对《关于控股子公司使用其
自有资金进行投资理财的议案》发表独立意见并已公告：
经核查，在确保日常运营和资金安全的前提下，上海即富使用自有资金人民
币不超过3亿元（含）进行投资理财，提升资金使用效率，增强上海即富效益，
不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等有关规定。同意《关于控股子公司使用其自有资金进行投资理财的议案》。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，并与公司管理层进行访谈，了
解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内
容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2017年做到了严格按照规定披露信息，
保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司治理结构及经营管理情况。2017年对于每一个需提交董事会审
议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策
所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司
和中小股东的合法权益。
3、本人作为提名委员会主任委员，召集提名委员会召开相关会议，对聘任
公司高级管理人员与选举公司董事、董事会专门委员会成员等事项提出合理建议，
并关注相关人员的选聘程序。作为审计委员会委员，本人关注公司内部控制建设、
年度报告审计等工作进展，按时出席了审计委员会召开相关会议，并就有关事项
发表意见。
4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会
公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权
益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，积极学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交
易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护
社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是独立董事高岩在2017年履行职责的情况汇报，感谢任期内各位同仁的
帮助和支持！2018年我将抽出更多的时间了解公司业务，学习法律、法规及有关
对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵
害。
独立董事：高岩
二〇一八年四月十八日
