广发证券股份有限公司
关于
深圳键桥通讯技术股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易
之
持续督导工作报告
（2017 年）
独立财务顾问
二〇一八年四月
1-1-1-1
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）接受委托，担
任深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”、“上市公司”或“公司”）本次
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度
报告，出具了上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施情况的持续督导报告。本独立
财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组
相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持
续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报
告、法律意见书、年度报告等文件。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独
立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017年年度
报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督
导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业和白涛五名上海即富股东已签
署了《附条件生效的股权收购协议》。根据该协议，公司拟向上述股东支付现金9.45
亿元购买其合计持有的上海即富45%股权，具体如下表所示：
本次交易前持有 本次交易转让给 现金对价
股东名称 上海即富股权比 上市公司的股权
金额（万元） 占总对价比例
例 比例
纬诺投资 24.80% 17.13% 36,298.18 38.48%
博铭投资 22.00% 15.20% 32,200.00 34.14%
复星工业 9.90% 6.93% 13,860.00 14.51%
湖州同胜 8.20% 5.67% 12,001.82 12.72%
白涛 0.10% 0.07% 140.00 0.15%
合计 65% 45% 94,500.00 100.00%
本次交易中，交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定
价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富38%
股权，交易对价为80,500万元。复星工业和白涛为财务投资者，不参与业绩承诺，合
计转让上海即富7%股权，交易对价为14,000万元。
本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45%股权。本次交易完成后，上海即
富股权结构如下：
股东名称 本次交易后持有上海即富股权比例
键桥通讯 45.00%
来美居 35.00%
纬诺投资 7.67%
博铭投资 6.80%
复星工业 2.97%
湖州同胜 2.53%
白涛 0.03%
合计 100%
本次交易的交易对方纬诺投资、湖州同胜的实际控制人为黄喜胜，博铭投资的实
际控制人为王雁铭。2016年9月27日，本公司原第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁
铭分别签署了《股份转让框架协议》，香港键桥拟向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有
的公司2,869.21万股和1,965.60万股股份，占公司股份总额的比例分别为7.3%和5%。
2016年12月8日，上述股份转让完成过户登记手续。因此，黄喜胜、王雁铭及其控制
的企业均视同上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易实施情况
1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（1）2016年5月25日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年5
月25日开市起停牌。2016年5月25日，公司披露了《关于重大事项的停牌公告》。
（2）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本
次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
（3）2016年6月1日，因本次筹划的重大事项初步确认为重大资产重组事项，公
司向深交所申请公司股票自2016年6月1日上午开市起继续停牌。
（4）2016年10月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。公司独立
董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。
（5）2016年10月31日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充
协议>的议案》。
（6）2017年5月19日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议二>、<股东协议之补充
协议二>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关2016年度审计报告、审阅报告
的议案》、《关于更新<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（7）2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关
议案。
（8）2017年7月19日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议三>的议案》。
（9）本次交易已经交易对方的决策机构审议通过。
（10）本次交易已经上海即富股东会审议通过。
（11）2017年8月30日，点佰趣收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银
行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复》（上海银函
[2017]94号），中国人民银行上海分行同意点佰趣实际控制人变更为键桥通讯。
2、相关资产过户或交付情况
2017年8月30日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更
（备案）登记通知书》，核准了纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛将
其持有的合计上海即富45%股权转让至公司名下的工商变更登记。上海即富于2017年
8月31日取得变更后的《营业执照》。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司全体 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
董事、监事、高 大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
级管理人员、乾 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
德精一、香港键 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在键桥通讯直接或
桥 间接拥有权益的股份。
上海即富全体 将及时向键桥通讯提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
股东、黄喜胜、 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
王雁铭、中国信 大遗漏，给键桥通讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
贷科技 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于交易标的资产权属的承诺函
上海即富全体 1、作为上海即富的股东，合法持有上海即富股权；已经依法履行对
股东 上海即富的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为上海即富股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响上海即富合法存续的情况。
2、所持有的上海即富股权为其合法财产，为其最终权益所有人，不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制的情形。
3、上海即富及其控制的下属企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到任何重大行政处
罚，亦未受到任何刑事处罚。
（三）关于本次交易的利润承诺
补偿义务人 1、各方同意，补偿义务人就上海即富实现的盈利承诺期限为2016年度、
2017年度、2018年度。
2、补偿义务人承诺，上海即富2016年度实现的净利润数额不低于1.5亿
元、2017年度实现的净利润数额不低于2亿元、2018年度实现的净利润
数额不低于2.5亿元。上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业
务资格的审计机构就上海即富2016年度、2017年度、2018年度实现的净
利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2016
年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。
3、若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额
低于6亿元（排除经上市公司同意后上海即富对其核心管理人员实施股
权激励而对上海即富造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响），则补
偿义务人应于上海即富2018年度专项审计报告出具后十个工作日内，按
照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿（以下简称“承诺补偿金
额”）：
应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元）
×标的资产的交易总价
详细内容见公司于 2017 年 5 月 22 日公告的《重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》之“第七节本次交易主要合同”之“六、业绩
补偿承诺”部分的相关内容。
（四）关于任职期限及竞业禁止的承诺
黄喜胜、史恩、邵 黄喜胜、史恩、邵叶佳、刘杨芸和沈航惠在内的5名上海即富主要管理
叶佳、刘杨芸、沈 人员在标的资产交割完成后五个工作日内与上海即富签订服务期至少
航惠 至2019年4月30日的劳动合同。
自协议签署日至2019年4月30日前，除非因法定事由或经上市公司书面
同意，前述5名上海即富主要管理人员不得离职，且在上海即富任职期
间及离职后2年内，不得在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似
业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上海即富及其控
制的企业相同或相似的业务，不得以上海即富以外的名义为上海即富现
有客户提供相同或类似服务。
若前述上海即富的任何一名主要管理人员在上海即富任职期间及离职
后2年内，在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任
职，直接或间接从事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相
似的业务，以上海即富以外的名义为上海即富现有客户提供相同或类似
服务，该等人员违反上述义务所获收益归上海即富所有，且其应向上海
即富承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
详细内容见本公司于2017年5月22日公告的《重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》之“第七节本次交易主要合同”之“九、（二）
主要管理人员安排”部分的相关内容。
（五）减少和规范关联交易的承诺
乾德精一、刘辉 在作为键桥通讯的控股股东、实际控制人期间，乾德精一、刘辉及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与键桥通讯、
上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，乾徳精一、刘辉及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行交易，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
利用重要股东地位损害键桥通讯及其他股东的合法权益。乾徳精一、刘
辉若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
香港键桥 在作为键桥通讯的持股5%以上的股东期间，香港键桥及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与键桥通讯、上海即富及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，香港键桥及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交
易，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用重要股东地位损害
键桥通讯及其他股东的合法权益。香港键桥若违反上述承诺，将承担因
此而给键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织造成的损失。
黄喜胜、王雁铭 本次交易完成后，在担任键桥通讯持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员等关联方期间，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业将减少并规
范与键桥通讯及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业将遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手
续，不损害键桥通讯及其控制的企业以及前述企业股东的合法权益。黄
喜胜、王雁铭若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯及其控制的企
业造成的一切损失。
（六）避免同业竞争的承诺
乾德精一、刘辉 在作为键桥通讯的控股股东、实际控制人期间，乾德精一、刘辉及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与键桥通讯、上
海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害键桥通讯、上海即
富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如乾德精
一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到键桥通讯、
上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内
的业务机会，乾德精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织应将该等合作机会让予键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。
乾德精一、刘辉若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
黄喜胜、王雁铭 本次交易完成后，在担任上海即富持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员期间内：黄喜胜/王雁铭及其实际控制的企业不会参与或进行
与键桥通讯及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。黄喜
胜/王雁铭若违反上述承诺，将承担因此给键桥通讯及其控制的其他企业
造成的一切损失。
（七）关于保证独立性的承诺函
乾德精一、刘辉 保证上市公司、上海即富人员、机构、资产、业务、财务独立，若违反
上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富造成的损失。
（八）关于避免资金占用的承诺函
纬诺投资、博铭投 1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违
资、湖州同胜、复 规占用上海即富的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上
星工业、黄喜胜、 海即富资金的情况。
王雁铭 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有
关法律、法规、规范性文件以及上海即富、键桥通讯相关规章制度的规
定，坚决预防和杜绝本人及其所控制的其他企业对上海即富的非经营性
占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上海即富的资金或其
他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上海
即富、键桥通讯及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
（九）关于内幕信息的承诺
乾德精一、香港键 不存在泄露键桥通讯本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
桥、上市公司全体 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
董事、监事、高级 查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中
管理人员；黄喜 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
胜、王雁铭、湖州 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
同胜、复星工业、 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
白涛、来美居、中
国信贷科技
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
黄喜胜、王雁铭、 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本人不会以直接
张振新 或间接方式增持键桥通讯股份，不会以所持有的键桥通讯股份单独或共
同谋求键桥通讯的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求键桥通讯的实际控制权。
若本人违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
上述承诺与保证不可变更及撤销。
（十一）关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函
乾徳精一 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本合伙企业保证
不会以直接或间接方式减持在本次交易前持有的键桥通讯股份，并保证
键桥通讯的控股股东在此期间不会因合伙企业自身原因发生变更。
若本合伙企业违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本合
伙企业将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
刘辉 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本人保证不丧失
对嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的控制权，不会以直接或间
接方式减持嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）在本次交易前持有
的键桥通讯股份，并保证键桥通讯的控股股东、实际控制人在此期间不
会因本人原因发生变更。
同时，未来12个月内，本人将根据市场情况以深圳证券交易所允许的方
式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）直接或（通过本人控制的企业
或其他组织）间接增持键桥通讯股份，或通过一致行动人增持上市公司
股份从而进一步扩大对上市公司的控制权，上述各种方式合计增持比例
不超过键桥通讯股份总额的3%。若因上市公司向本人、本人控制的企业
或其他组织、一致行动人定向发行股份募集资金，导致增持上市公司股
份，则不受上述股份比例的限制。
若本人违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
上述承诺与保证不可变更及撤销。
香港键桥 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本公司保证不会
以直接或间接方式减持键桥通讯股份。若本公司违反前述承诺，给键桥
通讯或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。该承诺与保
证不可变更及撤销。
键桥通讯 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本公司不会因发
行股份等事项变更实际控制人。上述承诺与保证不可变更及撤销。
（十二）关于不互为一致行动人的承诺函
乾德精一、刘辉 本次交易前，本公司/本人/本企业与纬诺投资、博铭投资、黄喜胜、王
雁铭、湖州同胜、复星工业、白涛不存在任何关联关系，亦不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。
上海即富全体股 纬诺投资和湖州同胜均为黄喜胜控制，纬诺投资与湖州同胜构成一致行
东、中国信贷科 动关系；复星工业与白涛构成一致行动关系。除此之外，上海即富其他
技、黄喜胜、王雁 股东不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安
铭 排在上海即富的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动
关系的情形。
纬诺投资、博铭投 本次交易前与键桥通讯第一大股东乾徳精一及其主要出资人、实际控制
资、黄喜胜、王雁 人刘辉除已公开披露的信息外，不存在任何关联关系，亦不存在《上市
铭 公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。
香港键桥、黄喜 1、本次转让前，承诺人互不存在关联关系，互不存在一致行动关系；
胜、王雁铭 本次转让后，承诺人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
式持有或者共同控制键桥通讯股份，或者对键桥通讯董事、监事、高级
管理人员人选及键桥通讯对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不
限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排
谋取键桥通讯实际控制权。
2、本次转让与本次交易无关，本次转让与本次交易不互为前提、互为
条件，承诺人相互之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排；
3、如本次转让因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在键桥通讯直接或间接拥
有权益的股份。
（十三）关于交易完成后24个月上市公司无将主营业务相关主要资产剥离计划的承诺
键桥通讯 本公司作为专业从事专网通信技术解决方案业务的服务商，主要为能
源、交通等行业提供信息通信技术解决方案。在本次交易完成之后的24
个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。上
述承诺与保证不可变更及撤销。
（十四）其他承诺
黄喜胜、王雁铭 佰趣投资、Maxcard产生的一切义务、风险、损失，均由黄喜胜、王雁
铭负责协调解决；如对上海即富及其子公司造成损失，则由黄喜胜、王
雁铭对上海即富及其子公司进行补偿并承担无限连带责任。
截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方在本次
重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业务承诺及盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺
根据《附条件生效的股权收购协议》，补偿义务人承诺上海即富2016年度实现的净
利润数额不低于人民币1.5亿元、2017年度实现的净利润数额不低于人民币2亿元、2018
年度实现的净利润数额不低于人民币2.5亿元。
（二）盈利预测补偿安排
若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于人民币6亿
元(排除经上市公司同意后上海即富对其核心管理人员实施股权激励而对上海即富造成
的股份支付影响和超额业绩奖励影响)，则补偿义务人应于上海即富2018年度专项审计
报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿：
应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元）×标的资产
的交易总价
为避免疑义，尽管有上述计算公式，在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数
额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对上市公
司承担补偿义务，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的上海即富相对股权比例确
定各自应分担的赔偿金额。黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承
担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。
（三）业绩承诺实现情况
上海即富2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计及专
项审核，并于2017年4月24日出具了标准无保留意见的审计报告（报告文号为：
XYZH/2017JNA10096）。经审计，上海即富2016年度净利润为15,667.72万元。截至2016
年12月31日，补偿义务人作出的上海即富2016年度业绩承诺已完成。
上海即富2017年度财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计及专项审
核，并于2018年4月18日出具了标准无保留意见的审计报告（报告文号为：中喜审字[2018]
第1258号）。经审计，上海即富2017年度净利润为30,086.62万元。截至2017年12月31日，
补偿义务人作出的上海即富2017年度业绩承诺已完成。
本独立财务顾问认为：根据中喜会计师事务所出具的审计报告，上市公司重大资产
购买暨关联交易涉及的上海即富2016-2017年合并财务报表口径的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者净利润超过业绩承诺水平，2016-2017年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年度，公司一方面深耕原有专网通信技术解决方案业务，夯实根基，不断优化
服务质量，加大市场开拓力度和维度，保持专网通信技术解决方案业务核心竞争力的稳
定。另一方面，公司重大资产重组顺利实施，上海即富资产负债表自2017年9月30日起
纳入公司合并范围，利润表和现金流量表自2017年10月份开始纳入公司合并范围，上海
即富的全资子公司点佰趣具有到中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包
括全国范围内银行卡收单及浙江省、山东省、福建省、广东省预付卡发行与受理，上海
即富专注于小微商家数据服务，通过提供基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的
移动互联网综合服务解决方案。同时，公司与YIKE GUO（郭毅可）先生共同投资设立
网信大数据完成首期注册资本的缴付，公司以全资子公司先锋投资参与发起设的众惠相
互完成工商设立登记。公司主营业务实现了由专网通信技术解决方案业务，变更为专网
通信技术解决方案业务与金融科技业务双主业。
2017年，公司实现营业总收入103,610.42万元，较上年同期增长47.63%；实现利润
总额5,800.46万元，较上年同期增长813.37%；实现归属于上市公司股东的净利润
-2,434.82万元，较上年同期下降1058.03%。公司报告期末总资产为304,763.51万元，较
期初增长45.48%；归属于上公司股东的所有者权益为83,147.99万元，较期初下降3.03%。
其中，子公司上海即富2016年、2017年净利润分别为15,667.72万元和30,086.62万元，完
成了业绩承诺并实现了快速增长。
2017年，在实现重组后，上市公司营业总收入、利润总额、资产规模均实现了快速
增长，归属于上市公司股东的净利润下降主要系2016年出售子公司股权取得投资收益
6,986.29万元所致。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本
次重组改善了上市公司的资产质量，提升了上市公司的盈利能力，增强了可持续发展能
力。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和
完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、
监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治
理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符，
具体情况如下：
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司
章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行
使表决权。本次交易完成后，上市公司继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保
所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合
法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比
例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，
没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市
公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）董事与董事会
上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。上市公司董事的选举、董事会的人
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合
中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上
市公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的
履行职责。本次交易完成后，上市公司进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，
实现公司治理的规范运行。
（四）监事与监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，
并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财
务的监督与监察职责。本次交易完成后，上市公司进一步完善监事会相关制度，保障监
事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权利，维护上市公司以及全体股东的合法权益。
（五）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露
有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成
后，上市公司进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合
法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生
实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）投资者关系管理
本督导期内，上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要
求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者
了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，建立和规
范了公司法人治理结构，规范运行，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，充分尊
重和维护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存
在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
