四川智力律师事务所关于西藏天路股份有限公司
2008 年年度股东大会的法律意见书
致：西藏天路股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）及中国证券监督管理委员会与中华人
民共和国司法部令第41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（下称《管理办法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（下称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干意见》（下称《若干意见》）等法律、法规、部门规章及《西藏
天路股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，四川智力
律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏天路股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派赵洪跃律师参加公司于2009 年5 月5 日
召开的2008 年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见
证。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的本次股东大会所涉
及的相关资料，即本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项和有关
事项进行了必要的核查和验证，并进行了现场见证。审查了公司的以
下文件，包括但不限于：
1、公司章程；2
2、公司股东大会议事规则；
3、公司2008 年8 月22 日第三届董事会第二十七次会议决议及
会议记录；
4、公司2009 年3 月13 日第三届董事会第三十一次会议决议及
会议记录；
5、公司2009 年4 月15 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站上的公司召开2008 年年度股东大会通知公
告；
6、公司本次股东大会股东及代理人的到会登记记录及凭证资料；
7、2009 年4 月15 日刊登于上海证券交易所网站上的公司本次
股东大会会议资料；
8、公司其他有关文件资料。
本所律师根据《证券法》第二十条和《管理办法》、《股东大会规
则》及《若干意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下,并同意将
本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，同时依法对本法律
意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开
的。召开本次股东大会的通知已于2009 年4 月15 日在《中国证券报》、3
《上海证券报》上予以公告。所有提案已在本次股东大会通知公告中
列明。相关提案内容已依法披露。前述程序符合法律、法规、规章及
公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股
东及代理人共计 5 名，代表股份数175,778,000 股，占公司股份总
额的 38.55 %。股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的提案进行审议、表决。
公司的董事、监事及公司高级管理人员及公司董事会邀请的其他
人员出席了本次股东大会。
三、出席本次股东大会的股东及其委托代理人没有提出新的提
案。本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会通知中列明的事项
完全一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验并见证：
1、本次股东大会除“关于选举公司第四届董事会董事、独立董
事的提案”和“关于选举公司第四届监事会监事的提案”两项提案外，
其他各项提案均采取记名方式，进行了逐项投票表决，并当场公布表
决结果。
2、本次股东大会审议 “关于选举公司第四届董事会董事、独立
董事的提案”时，根据《公司章程》之规定，按累计投票制对第四届4
董事会董事、独立董事人选逐一进行投票表决，并当场公布表决结果。
全体新任董事均经出席本次股东大会有表决权股东表决，
175,778,000 股同意（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100
％），0 股反对，0 股弃权，获得了参加本次股东大会有表决权股东
及股东代理人全体一致通过。
2、本次股东大会审议 “关于选举公司第四届监事会监事的提案”
时，根据《公司章程》之规定，按累计投票制对第四届监事会监事人
选（除职工代表监事外）逐一进行投票表决，并当场公布表决结果。
全体新任监事均经出席本次股东大会有表决权股东表决，
175,778,000 股同意（占出席本次股东大会有表决权股份总数的100
％），0 股反对，0 股弃权，获得了参加本次股东大会有表决权股东
及股东代理人全体一致通过。
3、本次股东大会应投票表决的提案均获表决通过，出席本次股
东大会会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东
大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决，会议纪录及决议均
由出席本次股东大会的股东及股东代表签字确认。
五、综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格及大会的表决程序和表决结果符合法律、
法规、规章及公司章程的规定，均为真实、合法和有效。
本法律意见书正本四份。5
（本页无正文，专用于四川智力律师事务所为西藏天路股份有限
公司2008 年年度股东大会出据的法律意见书签字盖章页）
四川智力律师事务所
见证律师： 赵洪跃（签字）
二○○九年五月五日
