宁波创源文化发展股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2018 年 4 月 9 日以电子邮件方式
发出。
2、本次董事会会议于 2018 年 4 月 19 日上午 9 时在公司会议室以现场表决
方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。会议由
董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理任召国先生对公司 2017 年度的生产经营情况向董事会进行了汇
报，董事会认真听取了总经理任召国先生的报告，认为 2017 年度公司管理层有
效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年年度报告》“第四节、经营情况讨论与
分析”。
公司独立董事宫肃康、胡力明、林红向董事会提交了《2017 年度独立董事
述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上述职。具体内容详见 2018 年 2 月 13
日披露于 中 国 证 监 会 指定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017
年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年度财务决算报告》。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2018 年度财务预算方案>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年度财务预算方案》。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
经与会董事审议通过，公司 2017 年度利润分配预案为：拟以公司截止 2017
年 12 月 31 日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 3.50 元（含税），共计派发现金股利 28,000,000.00 元，剩余未分配利润结
转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
40,000,000 股，转增后公司总股本增加至 120,000,000 股。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2017 年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《2017 年年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营
管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息
真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年年度报告》全文及其摘要。《2017
年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合
理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中投证券
有限责任公司出具了《关于公司 2017 年度内部控制有效性的自我评价报告的核
查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31
日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（亚
会 A 专审字（2018）0008 号），具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律规定，公司编制了《2017 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中投证券
有限责任公司出具了《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查
意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2017 年度募
集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（亚会 A 核字（2018）0003 号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
董事会认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违
规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；审计机构亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》（亚会 A 核字（2018）0004 号）。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认的议案》
董事会认为公司董事会薪酬与考核委员会事前审议了 2017 年度董事（独立
董事除外）、监事、高级管理人员的薪酬与绩效考核情况。根据公司相关薪酬制
度及 2017 年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司 2017 年度董事（独立董事
除外）、监事、高级管理人员的薪酬是恰当的。详见《2017 年年度报告》“第八
节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人
员报酬情况”。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中，董事任召国、柴孝海、邓建军、刘晨、王桂强、王少波、周必红对该
议案回避表决。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于<2017 年度审计报告>的议案》
董事会认为亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日
出具了（亚会 A 审字（2018）0007 号）《审计报告》，该报告为标准无保留意见
审计报告。公司经审计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额为 80,845.18 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 58,329.31 万元，2017 年归属于上市公司股东的净
利润为 6,052.60 万元。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《审计报告》。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准
则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13
号）、关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》财会[2017]15
号）》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进
行的合理变更，符合相关法律法规，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合
法权益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于<外汇套期保值管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《外汇套期保值管理制度》。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于 2018 年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保事
项的议案》
根据 2018 年度公司经营规划，公司及子公司 2018 年度向银行申请授信的总
额度不超过 6 亿元人民币，担保的总额度不超过 1.2 亿元人民币。
公司及子公司生产经营情况正常，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷
款及其他融资，拟提供的担保方式风险极小。董事会同意 2018 年度公司及子公
司向银行申请授信融资总额不超过 6 亿元人民币，担保总额不超过 1.2 亿元人民
币。
由于被担保方均为公司控股子公司，且信用情况良好，公司为上述子公司提
供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，复核
公司整体利益，上述担保不提供反担保。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2018 年度公司及子公司向银行申请授
信额度及担保事项的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
基于公司目前在日常经营过程中涉及大量的外币业务，包括大量的外币应收、
应付账款，为避免公司因进出口业务带来的潜在汇率等风险，公司拟开展外汇套
期保值业务，以减少汇率风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公
司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务，特编制《开展外汇套期保值业务可行
性分析报告》并作为议案附件。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《开展外汇套期保
值业务可行性分析报告》。
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟开
展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买
卖等业务。公司以自有资金开展外汇套期保值业务的投资总额度累计不超过
40,000 万元人民币，并授权董事长在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务
相关事宜。投资期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司保荐机构中国中投证券有限责
任公司对本事项发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，更好的维护中小股东的合
法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要
求，结合公司的实际情况，对公司章程进行修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
17、审议通过《关于 2017 年度资产核销及计提资产减值准备的议案》
本次资产核销及计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，
使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2017 年度资产核销及计提资产减值准
备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于提名第二届董事会独立董事的议案》
同意提名马少龙先生担任公司独立董事职务，与现任董事任召国、柴孝海、
邓建军、刘晨、王桂强、王少波、周必红、胡力明、罗国芳、谢作诗共同组成新
的董事会，新当选的董事任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届
满止。独立董事候选人马少龙先生的简历详见附件。上述独立董事候选人的任职
资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于补选第二届董事会独立董事的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。
19、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
董事会提议于 2018 年 5 月 11 日（星期五）下午 1:30 在浙江省宁波市北仑
区庐山西路 45 号会议室召开 2017 年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与
网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2017 年度股东大会的通知公告》。
表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
附件：马少龙先生简历
马少龙先生，男，1965 年 8 月生，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
通信、智能制造领域高级工程师，曾参与缅甸卫星电视上行系统研制，并担任监
控分系统负责人，该项目获电子部优秀项目奖，本人获 54 所一等功。历任中国
电子科技集团公司石家庄第 54 所卫星通信专业部系统总体主任、河北盛名科技
有限公司总经理。2015 年 10 月至今任西安电子科技大学宁波信息技术研究院副
院长。
截至本公告日，马少龙先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东、及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的
情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
