东北证券股份有限公司
关于北京双杰电气股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）因筹划重
大资产重组事项于 2017 年 11 月 20 日开市起停牌并于 2017 年 12 月 2 日披露
了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。东北证券股份有限公司（以下简
称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为双杰电气本次重大资产重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对双杰电气终止本次重大资产重组事项出具核
查意见。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产情况
标的公司为天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”或“标的公
司”），该公司为专业研发、制造、销售锂离子电池隔膜的高新技术企业，其投资
兴建的二期项目“年产2亿平方米动力电池‘湿法’隔膜” 生产线已基本建成，
高端涂层复合隔膜性能已经可以满足高端客户的需求，现已实现向比克、福斯特、
河南鹏辉、德朗能、迪比科等客户的送检并实现批量供货，其他重要开发客户如
比亚迪、天津力神、国轩、CATL等客户尚处于送样测试或小批量应用阶段。停
牌前双杰电气持有标的公司44.98%的股份，停牌期间，公司通过增资方式已取
得标的公司的控股权，本次拟通过发行股份等方式收购标的公司的部分或全部股
东的股权。
（二）筹划的重大资产重组基本内容
1、本次交易拟通过发行股份等方式获得标的公司部分或全部股东的股权。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方沟通情况
截至本核查意见出具日，公司与主要交易对方签署了《收购意向书》和《框
架协议》，但公司尚未就本次交易签署任何正式协议。
二、推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）停牌期间主要工作
在股票停牌期间，公司及相关方按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定积极深入推进本次交易的各项工作。公司聘请的相关中介机构正在对标的资产
进行审计、评估和法务的尽职调查工作。公司按照相关规则规定登记报备相关内
幕信息知情人，并按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交
易日披露进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事宜存在不确定性风
险，及时履行信息披露义务。
（二）停牌期间信息披露情况
2017 年 11 月 17 日，公司按照相关规定向深圳证券交易所申请公司股票（证
券简称：双杰电气；证券代码：300444）于 2017 年 11 月 20 日开市起停牌，并
披露了《重大事项停牌公告》，于 2017 年 11 月 25 日披露了《重大事项停牌进展
公告》。2017 年 12 月 2 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公
告》，披露公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2017 年 12 月 4 日开市起继
续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，分别于 2017 年 12 月 9 日、2017 年 12
月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日和 2018 年 1 月 13 日披露了《重
大资产重组进展公告》，于 2017 年 12 月 16 日披露了《关于重大资产重组延期复
牌暨进展的公告》。
2018 年 1 月 18 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 1 月 19 日披
露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》。2018 年 1 月 26 日，公司披
露了《重大资产重组进展公告》。
2018 年 1 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重
组及停牌期满申请继续停牌事项，并于 2018 年 1 月 27 日披露了《关于重大资产
重组停牌期满拟申请继续停牌的公告》、《关于签署重大资产重组框架协议的公
告》及《东北证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
2018 年 2 月 2 日和 2018 年 2 月 9 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2018 年 2 月 12 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重
组及停牌期满申请继续停牌事项，并于 2018 年 2 月 13 日披露了《关于继续筹划
重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。2018 年 2 月 23 日、2018 年 3 月 2
日、2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 16 日、2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30
日、2018 年 4 月 10 日及 2018 年 4 月 17 日，公司披露了《重大资产重组进展公
告》。
三、本次重大资产重组终止的原因
自筹划资产重组事项以来，公司积极组织相关各方推进重组工作，并通过增
资方式已累计取得标的公司51%的股权，完成了收购的第一步工作。
针对剩余股权的收购事项，公司与主要交易对手方进行了一系列的商讨和沟
通。同时，本次重大资产重组事项公司与相关各方对标的公司进行了尽职调查，
就标的公司的目前经营状况、未来发展方向等要素进行了充分的论证。虽交易各
方对标的公司的发展前景看好，但由于公司及相关各方对于标的公司估值情况尚
存在分歧，为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护投资者的合法权益，经
认真听取各方意见并充分沟通，现决定终止重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商
的结果，不会对公司的现有业务造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
本次交易事项交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交
易无需承担任何法律责任。
目前，公司经营状况良好，在手订单充足，本次重组事宜的终止不会影响公
司的正常生产经营活动。今后公司将继续立足输配电业务和锂电池隔膜行业，通
过内生增长和外延并购相结合的方式进一步拓展公司业务布局，提升公司的综合
竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，维护广大股东的利益。
五、公司股票复牌安排及承诺事项
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录
第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票（股票简称：双杰电气，股票代码：300444）将于 2018 年 4
月 20 日（星期五）开市起复牌。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自披露本公告之日起 2
个月内，不再筹划重大资产重组事宜。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，双杰电气本次重大资产重组事项停牌期间已根
据相关规定及时履行了信息披露义务。双杰电气终止本次重大资产重组的程序符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：
上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相
关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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