新疆百花村股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议于2009年4月28日在公司七楼会议室召开。本次会议于2009年4月22日以电子邮件和书面送达方式发出会议通知。应到董事9人，实到7人。公司王水生董事因工作原因未能出席本次会议，授权委托刘威东董事代为出席并表决；公司姜方基独立董事因工作原因未能出席本次会议，授权委托潘晓燕独立董事代为出席并表决。本公司监事及高管人员列席本次会议。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
公司本次拟向特定对象即农六师国有资产经营有限责任公司（以下称"农六师国资公司"）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下称"兵团投资公司"）、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（以下称"兵团勘测院"）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称"兵团建工集团"）、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下称"统众国资公司"）发行股份，用于购买农六师国资公司拥有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下称"鸿基焦化"）63%的股权和新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下称"豫新煤业"）51%的股权、兵团投资公司拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团拥有的鸿基焦化2.5%的股权以及统众国资公司拥有的新疆天然物产贸易有限公司（以下称"天然物产"）30%的股权。
由于本议案涉及公司与控股股东农六师国资公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"）以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案下列各事项均履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案逐项进行审议并表决通过以下内容：
1、发行方式
本次发行股份购买资产拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，不安排向除农六师国资公司外的公司原有股东配售。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量
本次发行股份购买资产拟向特定对象发行股票的合计数量预计为 13,027.16万股（系根据目前标的资产的预估值73,212.63万元和本次发行股份的发行价格[暂不考虑除权除息等调整因素按5.62元/股计]测算）。董事会提请股东大会授权董事会根据标的资产经确认的评估值和确定的发行价格等实际情况确定最终发行数量。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的股票发行对象为特定对象，包括农六师国资、兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司（以下合称"发行对象"、"交易对方"）。本次发行股票的认购方式为资产认购，即农六师国资公司以其拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权、兵团投资公司以其拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院以其拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团以其拥有的鸿基焦化2.5%的股权、统众国资公司以其拥有的天然物产30%的股权作为对价分别认购公司本次发行的股份。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产拟发行的股票,以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即5.62元/股。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息等事项引起公司股票价格变化的，本次发行股票的价格应按照相应比例进行除权除息调整。董事会提请股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况确定最终发行价格。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期限
本次发行股份购买资产中，农六师国资公司对其在本公司拥有权益的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让；兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团以及统众国资公司以其拥有的资产所认购取得的公司本次发行的股票，均自本次发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不予转让。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行股份拟购买的资产
公司本次向交易对方发行股份拟购买的资产包括：农六师国资公司拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权、兵团投资公司拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团拥有的鸿基焦化2.5%的股权、统众国资公司拥有的天然物产30%的股权（以下称"购买资产"）。
公司本次发行股份拟购买资产的价格，将依据经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估并经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会核准/备案的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产（以下合称"目标公司"）截至评估基准日的股东权益价值确定。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行股份拟购买资产的期间损益归属
本次发行股份拟购买资产自评估基准日至交割日（指购买资产中每一目标公司办理完毕其各项股东变更登记手续之日）所产生的损益均由本公司享有或承担。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10、相关财产权属转移的合同义务及违约责任
在公司与各交易对方分别签订的《发行股份购买资产协议书》生效且本公司决定实施本次发行股份购买资产后，各交易对方应当根据本公司的书面通知及时为本公司办理购买资产的交割，即依法办理三家目标公司的股东变更手续，包括但不限于：（1）修改目标公司章程中的相应条款，（2）向各目标公司所属工商登记机关依法办理股东变更相关登记手续，并将本公司登记于目标公司股东名册。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议书》所规定的义务，或违反其在《发行股份购买资产协议书》中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订《发行股份购买资产协议书》时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起两年。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》
为本次发行股份购买资产事项，公司与各交易对方（即农六师国资、兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司）分别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
（1）由于本次发行股份购买资产中公司与农六师国资公司之间的交易为公司与其控股股东之间的关联交易，因此根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对该《发行股份购买资产协议书》予以回避表决，由6名非关联董事进行表决。
（2）此外，各位董事审议通过了公司与兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司分别签订的《发行股份购买资产协议书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将根据董事会和股东大会决议组织进行有关本次发行股份购买资产事项的相关准备和申报工作。
对本议案上述第（1）部分的非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本议案上述第（2）部分的各董事表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》
本次发行股份拟购买资产为鸿基焦化100%的股权、豫新煤业51%的股权和天然物产30%的股权。本公司将以向各交易对方发行的股份作为对价，购买该等股权。本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有鸿基焦化100%的股权、豫新煤业51%的股权和天然物产100%的股权，该三家目标公司将分别成为公司的全资子公司、控股子公司和全资子公司。
由于本次发行股份的上述购买资产中包括了本公司控股股东农六师国资公司拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权，并且该等股权截至本次评估基准日的预估值超过3000万元人民币，故公司本次发行股份购买资产中与农六
