河南天方药业股份有限公司
二○○八年度股东大会会议材料
召开时间：
二○○九年五月八日河南天方药业股份有限公司
2008 年度股东大会议程
时间：2009 年5 月8 日上午
地点：河南省驻马店市光明路2 号公司三楼会议室
主持人：年大明
议题：
1、审议公司2008年度报告正文及其摘要的议案；
2、审议公司2008年度董事会工作报告的议案；
3、审议公司2008年度监事会工作报告的议案；
4、审议公司2008年度财务决算报告的议案；
5、审议公司2008年度利润分配方案的议案；
6、审议修改公司章程部分条款的议案；
7、审议寺胁良树先生辞去公司第四届董事会董事职务的议案；
8、审议吴建伟女士为公司第四届董事会董事职务的议案；
9、审议路运锋先生辞去公司第四届董事会独立董事职务的议案；
10、审议董家春先生为公司第四届董事会独立董事职务的议案。议案一
2008 年度报告正文及其摘要
各位股东及股东代表：
本议案已于2008 年4 月14 日刊登在www.sse.com.cn和《上海证券报》、《中
国证券报》上，请股东注意阅读。
本议案提请本次股东大会审议。
河南天方药业股份有限公司董事会
2009 年5 月8 日议案二
2008 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2008 年是不寻常的一年。国际金融危机引发了世界性的经济衰退，实体经
济也遭受不同程度的影响，国内自然灾害频繁发生，经济形势复杂多变，生产经
营环境不断恶化，市场竞争进一步加剧，面对诸多困难和挑战，公司管理层和广
大干部职工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标任务，积极采取措施，
抢抓机遇、拼搏进取，进一步细分市场，保持公司正常的生产经营。下面就公司
2008 年工作完成情况及2009 年工作计划做工作报告，请各位董事予以审议。
一、2008 年董事会工作回顾
2008 年，公司在全体股东的关心和支持下，切实按照新修订的《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，
认真贯彻落实年度股东大会会议精神，严格按现代企业管理制度运作，完善法人
治理结构，强化信息披露等工作，具体工作如下：
（一）完善法人治理结构，强化信息披露工作
2008 年，公司严格按照有关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，进
一步完善由股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、各负其责的法人治理
结构，使公司运作更加规范。2008 年，公司根据中国证监会及河南证监局《关
于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，结合公司治理专项活
动整改报告的内容，继续认真开展治理专项工作，对限期整改问题、持续改进型
问题等做进一步的检查整改工作，并于2008 年7 月16 日公司第四届董事会第二
次会议审议通过了《天方药业关于公司治理专项活动整改情况的报告》。
2008 年，公司控股股东河南省天方药业集团公司与中国通用技术集团控股
有限责任公司进行战略重组，公司根据双方重组进展情况，及时准确的进行了信
息披露，于2008 年6 月24 日公告了“天方药业关于控股股东重组的重大事项公
告”，于2008 年8 月7 日公告了“天方药业关于控股股东国有股权无偿划转的提
示性公告”。
2008 年，公司第一大股东河南省天方药业集团公司通过上海证券交易所挂
牌交易累计售出本公司股份4,800,000 股，占本公司股份总额的1.14%；住友商
事株式会社和住友商事（中国）有限公司通过上海证券交易所挂牌交易共累计售出本公司股份18,191,030 股，占本公司股份总额的
4.33%。公司董事会对上述
股东的减持行为及时进行了公告，认真履行了信息披露义务。
（二）办理限售流通股解禁情况
2008 年公司董事会向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请并办理了河南省天方药业集团公司、住友商事株式会社两家股东的
限售流通股解禁工作。其中，河南省天方药业集团公司解禁21,000,000 股，占
总股份的5%；住友商事株式会社解禁21,000,000 股，占总股本的5%。上述股份
自2008 年4 月21 日起变为无限售流通股。
（三）董事会换届选举工作情况
2008 年公司第三届董事会任期届满，公司第三届董事会任职期间，各位董
事兢兢业业，尽职尽责，积极参与了公司召开的董事会会议和股东大会，并提出
了有益的建议和意见。2008 年5 月15 日，公司召开2007 年度股东大会，审议
通过了选举崔晓峰先生、年大明先生、闫荫枞先生、李富志先生、王华兴先生、
梁耀武先生、寺胁良树先生、李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生为公司第四
届董事会成员，其中李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生为独立董事。顺利完
成了董事会换届工作。
（四）对外担保情况
2008 年，公司严格按照中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对公司的对外担保严格履
行相关程序，由公司董事会和股东大会审议通过，并进行了公告，程序合法规范。
本年度公司共对外提供担保9000 万元，没有违规担保的行为。
（五）董事会和股东大会工作情况
报告期内，公司共召开了8 次董事会会议和6 次股东大会会议。在议案审议
过程中，公司董事以股东利益最大化为目标，以认真负责的态度，对所议事项表
达了明确的意见，忠实、诚信、勤勉地履行了职责；公司严格按照《股东大会规
范意见》的要求召集、召开股东大会，确保了所有股东能够充分行使自己的权利，
并聘请律师见证会议的合法性与合规性。
（六）公司生产经营状况
2008 年对于天方药业来说是非常困难的一年，国际金融危机引发了世界性
的经济衰退，实体经济也遭受不同程度的影响，国内自然灾害频繁发生，经济形势复杂多变，生产经营环境不断恶化，市场竞争进一
步加剧。2008 年公司实现
主营业务收入18.33 亿元，比上年增长了12.68%，经营活动产生的现金流量净
额为1.38 亿元，比上年增长了10.77%。但由于公司前两年投资大，财务费用增
加较多，公司原辅材料、能源价格大幅提高，生产成本大幅提高，公司投巨资建
设的盐酸林可霉素项目试车进展不顺，损失较大，造成2008 年公司业绩亏损，
实现净利润-8396 万元。虽经公司董事会和经营层共同努力未能完成本年度的经
营指标，在此深表歉意。
（七）存在的主要问题
2008 年，在董事会的领导下，各相关部门积极配合，公司全体员工共同努
力，各项工作顺利进行。但是，在工作中仍存在着制约企业发展的问题：
1、公司项目建设受宏观金融政策影响，资金紧张，项目进展迟缓，未能达
到预期收益，造成公司财务费用
