凯盛科技股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺
对应股份并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 18 日召开第六届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成
业绩承诺对应股份并注销的议案》。
由于深圳市国显科技有限公司（以下简称“国显科技”或“标的资产”）未完
成 2017 年业绩承诺，国显科技原股东欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发
展有限公司、郑琦林、唐铸、欧严拟以持有的凯盛科技公司股份进行业绩补偿，经
计算，上述应补偿股份数量为 3,165,569 股，公司拟以 1 元总价回购补偿股份并进行
注销。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东
需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
一、重大资产重组情况
公司于 2015 年 5 月 5 日与国显科技原股东欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌
讯投资发展有限公司、郑琦林、冯国寅、唐铸、欧严、深圳市创新投资集团有限公
司、深圳市龙岗创新投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市星河投资
有限公司、深圳市中企汇创业投资有限公司、深圳市一德兴业创业投资有限公司、
广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“出让方“）签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，公司通过向出让方发行股份和支付现金的方式收购出让方持有
的国显科技 75.58%的股权，该交易构成重大资产重组。
2015 年 11 月 9 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]2513 号）。
2015 年 11 月 26 日，标的资产过户的工商变更登记工作完成，并取得了深圳市
市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，本公司持有国显科技 75.58%的股权，国
显科技成为公司控股子公司。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 12 月 11 日出具的《证券
变更登记证明》，公司于 2015 年 12 月 11 日完成了非公开发行新股的证券变更登记
事宜。
二、盈利预测及业绩承诺情况
在上述重大资产重组实施之初，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司、郑琦林、
唐铸、欧严（以下简称“业绩补偿方”、“乙方”）签订了《利润预测补偿协议》
以及《利润预测补偿协议之补充协议》。业绩补偿方承诺：国显科技每年实现的经审
计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，2015 年不低于 7,000 万
元、2016 年不低于 8,750 万元、2017 年不低于 10,500 万元。
三、盈利预测实现情况
国显科技 2015～2017 年度的盈利预测、利润承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 业绩实现数 盈利预测数 业绩实现差异 业绩实现百分比
2015 年度 7103.87 7000 103.87 101.48%
2016 年度 9379.44 8750 629.44 107.19%
2017 年度 8,234.20 10500 -2,265.80 78.42 %
合计 24,717.51 26250 -1,532.49 94.16 %
四、约定的业绩补偿方案及测算结果
（一）业绩补偿方案
1 利润补偿方式及数额
1.1 补偿金额的确定
1.1.1 利润补偿期间，乙方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿
金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷
承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。标的
资产的交易价格为52,905.0550万元。
1.1.2 上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
1.2 补偿方式
1.2.1 乙方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的甲方股份进行补偿。当期
应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷
本次交易的股份发行价格。如甲方在承诺期限内实施资本公积金转增股
本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数
量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算
方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
上述应补偿股份由甲方以总价1元的价格进行回购并予以注销。如甲方股
东大会不同意注销，乙方补偿的股份将无偿赠予甲方赠送股份实施公告
中确认的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东（乙方以标的资
产认购取得的甲方股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其持有的股
份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除乙方持有的以标的
资产认购而取得的甲方股份数后甲方的总股本的比例获赠股份。
1.2.2 如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分
由乙方以自有或自筹现金进行补偿。
1.1.3 国显科技在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，在
甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起
30日内，由乙方按照各自所转让的国显科技股权占乙方合计转让的国显科
技股权的比例向甲方支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在30日之内
补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付
部分的万分之五。
1.1.4 各方同意，即使乙方在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续
期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，乙方已支付的补偿金额也不
予返还。
1.1.5 乙方中各方对其应支付给甲方的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
2 减值测试及补偿
2.1 减值测试
2.1.1 各方一致同意，在利润补偿期间届满时，应由甲方聘请的具有证券期货
从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如
果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内乙方已经支付的补偿额，则
乙方还需另行补偿。
2.2 补偿金额的确定
2.2.1 乙方减值测试应补偿金额应按照以下公司进行计算：应补偿金额=国显科
技期末减值额—乙方已支付的利润补偿额。
2.2.2 上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
2.3 补偿方式
2.3.1 乙方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的甲方股份进行补偿。应补
偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股
份发行价格。如甲方在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票
股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如甲方在承诺期内已
分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份
数量。
上述应补偿股份由甲方以总价1元的价格进行回购并予以注销。如甲方股东大会
不同意注销，乙方补偿的股份将无偿赠予甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记
日登记在册的除乙方以外的其他股东（乙方以标的资产认购取得的甲方股份不享有
获赠股份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权
登记日扣除乙方持有的以标的资产认购而取得的甲方股份数后甲方的总股本的比例
获赠股份。
2.3.2 如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额
部分由乙方以自有或自筹现金进行补偿。
2.3.3 公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试并
出具专项审核意见，如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内乙方
已经支付的补偿额，则在该专项审核意见出具之日起30日内，由乙方按
照各自所转让的国显科技股权占乙方合计转让的国显科技股权的比例向
甲方支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在30日之内补偿的，应当
继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分
之五。
2.3.4 乙方中各方对其应支付给甲方的上述减值测试补偿金及利息，均负有连
带赔偿责任。
2.3.5 各方同意，乙方按照本协议约定支付的利润承诺补偿和减值测试补偿的
总金额不应超过本次交易总对价，即52,905.0550万元。
（二）补偿测算结果
按照《利润预测补偿协议》约定方法，利润补偿的测算过程如下：
当期应补偿金额（利润补偿）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易
价 格 － 已 补 偿 金 额 ＝ （ 262,500,000-247,175,019.30 ① ） ÷ 262,500,000 ×
(529,050,550-38,064,002.23)－0＝28,664,226.17②
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
=28,664,226.17 ② ÷18.11= 1,582,784.44 ③
因公司在承诺期限内实施了资本公积金转增股本，所以补偿股份数量相应调整
为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增
或送股比例）=1,582,784.44③ *（1＋100％）= ④3,165,569 股
因公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量=0.09×1,582,784.44③ =142,450.60⑤
减值测试应补偿金额=国显科技期末减值额—乙方已支付的利润补偿额＝
22,168,433.11 – 28,664,226.17 ② =-6,495,793.06⑥ 因补偿金额计算结果为
负值，故取 0，业绩补偿方无需因减值测试而支付补偿股份。
综上，乙方应补偿股份总数＝3,165,569（股）
乙方应返还现金股利 = 142,450.60（元）
按照《利润预测补偿协议》的约定，业绩补偿方具体应补偿情况如下表：
所转让的国显 占乙方合计转
应补偿股份数 应返还现金股
股东姓名 科技股权 让的国显科技
（股） 利（元）
（万股） 股权的比例
欧木兰 3,298.68 61.72% 1,953,789.00 87,920.51
苏俊拱 642.6 12.02% 380,501.00 17,122.56
梁诗豪 428.4 8.02% 253,879.00 11,424.54
新余市昌讯
投资发展有 428.4 8.02% 253,879.00 11,424.54
限公司
郑琦林 251.1495 4.70% 148,782.00 6,695.18
唐铸 215.73 4.04% 127,889.00 5,755.00
欧严 79.254 1.48% 46,850.00 2,108.27
合计 5,344.21 100.00% 3,165,569.00 142,450.60
业绩补偿方应在立信会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 日内，将上表
所列应当支付的公司股份交由公司以总价 1 元的价格回购，并返还已获得的现金股
利。
五、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《利润预测补偿协议》的约定，公司将以 1 元的总价回购业绩补偿方在重
大资产重组中取得的 3,165,569 股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。
本事项尚需提交股东大会审议通过，如股东大会未能通过，则按照《利润预测
补偿协议》的约定，将补偿的股份无偿赠予除业绩补偿方以外的其他股东。
六、独立董事意见
独立董事在公司第六届董事会第二十四次会议上发表独立意见：
本次回购并注销业绩补偿股份的事项是依据公司 2015 年发行股份及支付现金
购买资产时签订的《利润预测补偿协议》的相关约定进行的，股份补偿方案全面充
分考虑了其他股东整体利益，较好地保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律
和法规的情形。我们同意公司进行本次股份回购注销事项，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事关于公司年度董事会相关事项的独立意见
4、公司第六届监事会第十一次会议决议
特此公告。
凯盛科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 20 日
