上海百联集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）六届十一次董事会会议于2009年4月28日下午3：30在本公司22楼会议室召开，应到董事11名，实到董事10名，谢振华董事因公务委托黄真诚董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：
一、《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《公司2008年年度报告正文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2008年度利润分配方案（预案）的议案》
2008年度本公司实现净利润 267,660,569.46元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金26,766,056.95元，加年初未分配利润262,707,646.14元，减本年度内实施2007年度分配方案每10股派发现金红利1.00元（含税）共计110,102,729.5元，年末累计可供股东分配的利润为393,499,429.15元。
公司拟以2008年末总股本1,101,027,295股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），共计需派发现金红利110,102,729.50元，结余的283,396,699.65元未分配利润转至以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于预计2009年度日常关联交易事项及金额的议案》
该项议案为关联交易，在公司控股股东单位任职的三名关联董事马新生董事、吕勇明董事、浦静波董事回避并不参与表决。公司独立董事曹惠民先生、晁钢令先生、汪剑芳女士、朱洪超先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。详见《上海百联集团股份有限公司关于预计2009年度日常关联交易事项及金额的公告》（临2009-005）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会（证监会令第57号）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作如下修改：
原第一百五十八条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。
现修改为：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于部分公司歇业、清理的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于2008年计提、核销各项减值准备的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于公司高级管理人员任免的议案》
徐波先生因工作调动的关系，不再担任公司副总经理、财务总监职务，公司董事会对徐波先生在任期间的工作表示感谢。
根据董事长马新生先生的提名，聘任董小春先生为公司财务总监，任期自即日起，至2009年12月31日止。（简历见附件1）
公司四位独立董事曹惠民、晁钢令、汪剑芳、朱洪超共同发表了独立意见，同意公司聘任董小春为公司财务总监。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于向上海银行虹口支行申请2亿元流动资金借款授信额度的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《公司独立董事年报工作制度（修订）》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《公司预算与审计委员会年度财务报告审议工作细则（修订）》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《上海百联集团股份有限公司内部控制自我评估报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《上海百联集团股份有限公司2009年第一季度报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于租赁重庆上海城项目的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、《关于计划收购金山金天地购物中心项目的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、《关于对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更和调整的议案》
根据财政部2008年12月26日 "财会函[2008]60号"《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理的规定，本公司将2008年1月1日应计促销积分进行了追溯调整，将原已计提数由"其他应付款"重分类调整到"其他流动负债－递延收益"，金额为45,304,229.48元，此项追溯调整不影响年初所有者权益。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、《关于召开百联股份2008年度股东大会的通知》
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年5月20日（星期三）上午9:00，预计会期半天；
3、会议地点：上海国际会议中心七楼明珠厅（浦东滨江大道2727号）；
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案；
（二）、会议审议事项
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》
2、审议公司《2008年度监事会工作报告》
3、审议公司《2008年度报告及摘要》
4、审议公司《2008年度财务决算及2009年度财务预算》
5、审议公司《2008年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于预计2009年度日常关联交易事项及金额的议案》
8、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》[特别决议]
议案第7项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会表决该议案时履行回避义务。公司2008年度报告及摘要和公司2008年度股东大会会议资料全文可同时参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、截止2009年5月11日（星期一）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
公司董事、监事及高级管理人员；
四、会议登记办法
1、登记手续：
（1）个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件2）；
（2）法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-63603298)。
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、登记时间：2009年5 月14日（星期四）9:00-16:00
五、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、联系地址：上海南京东路800号新一百大厦13楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
联系电话 ：021-63223344-61816
传 真 ：021-63603298
5、邮政编码 ：200001
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
附件1：董小春先生简历
董小春，男，1964年6月出生，汉族，硕士研究生，高级会计师。现任上海百联集团股份有限公司董事会秘书。曾任上海华联超市股份有限公司财务总监、董事会秘书，百联集团有限公司百货事业部财务总监。
附件2 ： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席上海百联集团股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签章）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人姓名： 委托人持股数：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
