河南恒星科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 12 日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对河南恒星科技股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2018】第 341 号，以下简称《问询函》），对我公司《关
于签订合作框架协议的公告》的相关事宜进行问询。现就相关问题回复如下：
问题一：根据公告，项目公司注册资本暂定为 3000 万元，乔虹投资及管理
团队承诺 2019-2021 年项目公司分别实现营业收入 11.7 亿元、18.7 亿元和 23.2
亿元，承诺净利润分别为 1.2 亿元、2.65 亿元和 3.46 亿元。请你公司结合项目
公司主营业务的市场前景、预计销售规模和市场开发能力等情况，详细说明上
述业绩承诺的可实现性及合理性。
答复：
项目公司主营高端镜头、模组的研发、生产及销售业务，产品主要应用于消
费电子行业，涵盖移动终端、智能驾驶、安防、VR/AR 等领域。近年来，随着手
机等移动终端设备市场的快速发展，移动终端用摄像头市场需求旺盛且增速较快。
据公开数据预测：2020 年智能手机全球出货量将达到 19.25 亿台，双摄镜头渗
透率将达到 60%,双摄镜头市场规模将达到 800-850 亿元左右（数据来源：智研
咨询、东吴证券研究院），市场前景广阔。同时，随着我国 5G 时代的来临，移动
终端市场对应用摄像头的需求从数量和技术方面都将提出更高的要求，可变光圈
镜头、3D 镜头、液态镜头、模组等产品将面临巨大的市场机遇。
项目公司拟合作的管理团队及业务开发部门核心人员皆为经验丰富的业内
从业人员，行业渠道资源丰富，市场开拓能力较强，同时，项目公司会积极利用
各股东优势，充分发挥各方力量，推动项目公司业务顺利实施。
综上，该项目未来市场空间具有一定成长性，前景较为广阔，符合国家产业
发展政策，且项目公司管理团队集技术、研发、销售于一体，技术储备先进，行
业经验丰富，公司认为实现上述业绩具备一定的可行性。
问题二、根据公告，为实现业绩承诺，乔虹投资拟将其持有的项目公司股
权质押给你公司，同时需为业绩承诺提供无限连带责任担保。请你公司核实相
关质押资产及担保是否全额覆盖业绩承诺，若否，请补充说明拟采取的履约保
障措施。
答复：
高端镜头及模组行业属于重资本和高新技术行业。项目初期投资较大，技术
进入壁垒较高，项目对技术研发、生产工艺经验的沉淀要求极高。我公司拟投项
目公司合作的基本前提在于：我公司具备一定的资金实力，有积极推进公司业务
转型升级的需求；杭州乔虹投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“乔虹投资”）
及管理团队（即姜柏良、丘祺纬、房文沼）在该领域有比较领先的储备技术、产
品创新研发能力及丰富的生产管理经验。
在此基础上，双方就合作中的经营业绩进行了论证测算，且为了充分调动项
目公司管理团队的积极性，保证其与项目公司利益一致的最大化，合作双方就经
营业绩情况进行奖惩约定，为保证约定可以执行，乔虹投资同意将其持有的项目
公司股权质押给我公司，同时乔虹投资及管理团队（即姜柏良、丘祺纬、房文沼）
需为承诺之业绩提供无限连带责任担保。
我公司认为在“资本+技术”的合作框架下，采取上述质押、担保措施主要
是为项目按计划进行提供保障，但目前仍无法全额覆盖业绩承诺，我公司将继续
与各方进行沟通，若有新的加强履约保障措施，公司将在后期的相关协议中进行
约定并予以披露。
问题三、项目公司预计投资总额为 4 亿元。请你公司详细说明项目公司厂
房及配套生产设备建设的具体安排，以及项目公司从 2019 年开始进入业绩承诺
期间的可行性。
答复：
拟投项目预计于 2018 年 5 月启动，厂房及配套生产设备建设的具体安排如
下：
时间 拟投资金（万元） 资金用途
项目启动后 1—3 个月 15000 注册资本金、洁净室建设，模具、营运费用、购置设备
项目启动后 4—6 个月 7000 洁净室建设、模具、营运费用、购置设备
项目启动后 7—9 个月 6000 购置设备、模具、营运费用
项目启动后 10—12 个月 12000 购置设备、模具、营运费用
注：上述投资安排仅为目前大致估算结果，具体投资安排需以该项目可行性报告为准。
根据上述投资计划，项目公司预计在项目启动后 6 个月内完成厂房建设及第
一批设备的安装调试工作，并在此期间借助管理团队的资源穿插进行员工招聘、
培训、市场开发、产品认证等工作，使项目公司在 2018 年底具备规模化生产的
条件。在上述安排顺利实施的基础上，项目公司 2019 年进入业绩承诺期存在可
行性。
问题四、你公司主营业务为子午线轮胎用钢帘线、胶管钢丝的生产及销售，
请说明项目公司主营业务与你公司主业是否具有协同效应，若无，请说明你公
司投资相关行业的具体原因及战略规划安排。
答复:
公司本次拟投资的项目与我公司目前主营业务暂无协同效应。我公司投资该
项目的主要原因为：公司预计随着手机终端要求的不断提高和国内 5G 的逐步推
广，高端光学镜头及模组行业未来发展空间巨大，行业可持续发展性强，目前市
场处于供不应求状况。另外，本次计划引进的管理团队在该领域有比较领先的储
备技术、产品创新研发能力及丰富的生产管理经验，可以为项目的推进提供技术
支持。
我公司在坚持做大做强现有主营业务的基础上，积极开拓新的、高成长的、
可持续发展的领域，响应国家“推动传统产业转型升级”、“实业兴国”的号召，
布局光学镜头及模组领域，符合公司的长期战略发展规划。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
