成都前锋电子股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请文件
一次反馈意见的核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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成都前锋电子股份有限公司
关于重大资产置换及发行购买资产
并募集配套资金申请文件
一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 3 月 6 日下发的 180209 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真讨论、核查，对反馈意见
中所有提到的问题逐项落实，现将贵会反馈意见所涉及各项问题的具体落实情况
及结果回复如下。
3.申请文件显示，北汽新能源与北京汽车集团有限公司(以下简称北汽集团）
存在关联交易。北汽新能源于 2016 年取得整车资质，取得资质前，北汽新能源
主要生产动力模块，并向北京汽车股份有限公司（北汽集团的子公司，以下简
称北京汽车）销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公
司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。请你公司：1)补充披露北汽新能源
与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，交易原因和必要性，
以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。2)以北京汽车为主体申报新
能源汽车补贴的原因，北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程，是否可
能导致出现关联方非经营性资金占用的情形。3)报告期各期北汽新能源与北汽集
团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额、定价依据及
公允性。4)报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应
收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等，并说明收回情况是否符合
相关信用期政策。5)本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及
其下属公司之间关联交易的相关措施及可实现性。6)本次交易是否符合《重组办
法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，
交易原因和必要性，以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
（一）销售业务开展模式、交易原因及必要性
报告期内，北汽新能源关联销售主要为向北京汽车销售动力模块、三电等电
动汽车专用材料、电池合件等，并少量向其他关联方销售整车。
1、与北京汽车的销售与采购
北汽新能源于 2016 年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生
产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、
生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，
与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型。
在合作车型生产中，北汽新能源负责向北京汽车销售动力模块、三电等电动
汽车专用材料及电池合件等，北京汽车负责准备底盘、车身、电子电器等其他汽
车通用部件，并负责最终的生产组装。生产完成后，由北汽新能源营销公司向北
京汽车采购合作车型整车，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
具体来看，产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场
情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据
北汽新能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数
掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够
较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将
合作车型销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
双方按照对车型的贡献分配商业利益。
由于研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车
的部分生产线，如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量
资金。同时，汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性
不强。而北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽
车生产相关车型，能够实现最优生产成本。此外，由于能够掌握合作车型产品规
划、核心技术、产品销售等各个环节，北汽新能源能够较好保障自己的商业利益。
综上所述，上述合作车型模式是北汽新能源商业利益最大化的选择。
2、与其他北汽集团及其下属公司之间销售、采购情况
报告期内，北汽新能源向北京出行汽车服务有限公司（以下简称北京出行）、
北京银建新能源出租车有限公司（以下简称北京银建）、北京北汽鹏元汽车销售
服务有限公司（以下简称北汽鹏元）、兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司（以
下简称兰州鹏龙）等关联方销售整车。北汽新能源上述销售活动，主要是向相关
租车公司、出租车公司出售纯电动新能源乘用车用于其主营业务，以及向北汽集
团所属汽车经销商销售少量整车，属于正常的业务往来。
（二）采购业务开展模式、原因及必要性
报告期内，北汽新能源关联采购主要为向北京汽车采购整车、向北汽大洋电
机科技有限公司（以下简称“北汽大洋”）采购电机及向中都物流有限公司（以下
简称“中都物流”）采购物流服务。
1、北京汽车
合作车型模式下，北汽新能源营销公司向北京汽车采购合作车型整车，并由
北汽新能源营销公司统一对外销售。具体业务开展模式情况请参见本题回复之
“（一）销售业务开展模式、交易原因及必要性”——“1、北京汽车”。
合作车型由北汽新能源统一销售是合作车型模式的重要组成部分。北汽新能
源统一销售合作车型使得其能够较好掌握合作车型销售体系并维护自己的商业
利益，也有助于北汽新能源更好把握市场动向并及时制定相应合作车型产品规划，
上述销售模式使得北汽新能源实现了商业利益的最大化。
2、北汽大洋
北汽新能源在报告期内向北汽大洋采购电机。北汽大洋是北汽新能源与大洋
电机合资成立的企业。大洋电机主要从事家电及家居电器电机、新能源车辆动力
总成系统、车辆旋转电器的开发、生产和销售，是新能源汽车驱动电机的龙头企
业，其客户基本覆盖国内主流整车厂。为加强产业链上下游合作关系，北汽新能
源于 2011 年与大洋电机合资成立北汽大洋，并向北汽大洋采购电机产品，进一
步保证了北汽新能源电机产品的供应。
3、中都物流
北汽新能源在报告期内向中都物流采购整车及零部件运输、仓储等服务。中
都物流是北汽集团控股企业，是北汽集团所属企业的主要物流服务商，也与北汽
新能源建立了长期的稳定合作关系。经过多年合作，中都物流了解北汽新能源对
于整车及零部件运输的需求，具有较高的服务质量。此外，中都物流仓储中心多
建在北汽新能源及相关合作企业厂房附近，便于整车和零部件的运输，降低了物
流成本和运输时间。
（三）对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
北汽新能源拥有独立的采购、生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。出于成本效益原因，北
汽新能源与北汽集团所属北京汽车共同生产合作车型，基于合作共赢的原则建立
了完善的合作模式。在合作过程中，由于能够掌握合作车型产品规划、核心技术、
产品销售等各个环节，北汽新能源能够较好保障自己的商业利益，具备业务独立
性。
其次，2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，随着北汽新能源自有新平台车
型销量的不断上升，其关联销售占营业收入的比重分别为 62.98%、65.28%、
32.79%，其关联采购占营业成本的比重分别为 38.89%、40.01%和 27.93%，关联
销售及关联采购占营业收入及营业成本的比重在取得整车生产资质后大幅下降，
进一步巩固了北汽新能源业务的独立性，确保了本次交易完成后上市公司的业务
独立性。
再次，为保持上市公司的独立性，北汽集团已出具承诺函，具体内容包括：
承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；承诺保证北汽集团及其控制的其他企业除通过行
使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；承诺保证上市公司的业务
独立于北汽集团及其控制的其他企业等。
二、以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因，北京汽车与北汽新能
源之间结算补贴款的流程，是否可能导致出现关联方非经营性资金占用的情形
（一）以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因
根据现行规定，政府对购买新能源汽车给予补助，补助对象是消费者。新能
源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行
结算，财政部门按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业，即政府补助资
金的拨付对象为新能源汽车的生产企业。
在合作车型模式下，北汽新能源负责三电系统及相关零部件的研发及产品供
应，而北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终
的生产组装。因此，在合作车型模式下，北京汽车作为合作车型的生产企业，应
由其向政府申请新能源汽车补助资金。
（二）北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程
北汽新能源与北京汽车签订协议，由北汽新能源向北京汽车销售动力模块、
三电及相关零部件。北京汽车按其整车出厂价扣除政府补贴后的价格（包括中央
及地方补贴）销售给北汽新能源营销公司，北汽新能源的营销公司按照整车市场
指导价最终销售给经销商和客户。北汽新能源的营销公司向经销商和客户销售整
车后，向北京汽车支付整车采购款；同时，北京汽车作为合作车型的生产企业，
向政府申请新能源汽车补助资金。对于动力模块、三电及相关零部件价款内包含
的政府补贴（包括中央及地方补贴），由北京汽车收到补贴款以后，再向北汽新
能源支付。
（三）未导致关联方资金占用的情形
北汽新能源向北京汽车销售动力模块、三电及相关零部件的结算账期一般为
两个月，上述销售内包含的新能源政府补贴款，一般在北京汽车收到相关补贴款
后即向北汽新能源结算。北京汽车与北汽新能源之间结算的新能源补贴款，属于
上述销售价款的一部分，从性质上属于经营性资金往来；北京汽车收到销售整车
的补贴款后，即向北汽新能源支付相关补贴款，并于三个月内支付完毕，未出现
关联方非经营性资金占用的情形。
三、报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务
的具体内容、对应交易金额、定价依据及公允性
（一）报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业
务的具体内容、对应交易金额
1、采购商品、接受劳务的具体内容及交易金额
单位：万元
2017 年
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
1-10 月
采购整车 154,023.42 358,258.94 124,135.12
北京汽车 采购零部件 755.46 1,915.90 24,949.13
小计 154,778.88 360,174.84 149,084.25
北汽大洋 采购零部件 6,980.77 19,536.60 11,541.90
中都物流 接受物流服务 6,015.32 10,413.39 3,910.88
向北京汽车、北汽大洋、中都物流的采购小计 167,774.97 390,124.83 164,537.03
采购零部件、接受设
其他关联方采购 16,898.15 11,602.92 3,018.40
计服务、物业服务等
合计 184,673.12 401,727.75 167,555.43
注：向北京汽车股份有限公司采购金额包含向株洲北汽汽车销售有限公司、北京汽车销
售有限公司等子公司采购金额，向中都物流有限公司采购金额包含向中都（株洲）物流有限
公司、中都物流黄骅有限公司等子公司采购金额，下同。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，北汽新能源关联采购的金额合计分别
为 167,555.43 万元、401,727.75 万元、184,673.12 万元，占营业成本的比例分别
为 38.89%、40.01%和 27.93%。关联采购中主要项目为向北京汽车采购整车、向
北汽大洋采购电机及向中都物流采购物流服务，2015 年、2016 年及 2017 年 1-10
月采购金额合计分别为 164,537.03 万元、390,124.83 万元及 167,774.97 万元，占
关联采购的比例分别为 98.17%、97.11%及 90.85%。
2、销售商品、提供劳务的具体内容及交易金额
单位：万元
2017 年
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
1-10 月
销售动力模块 162,371.26 389,875.53 270,862.13
北京汽车 销售零部件及其他 41,867.01 204,957.53 7,006.04
小计 204,238.27 594,833.06 277,868.17
销售整车 5,255.88 45,931.85 9,769.23
北京出行 租赁、技术服务等 1,667.61 3,055.03 -
小计 6,923.49 48,986.88 9,769.23
北京银建 销售整车 2,509.40 - -
北汽鹏元 销售整车 3,535.71 5,174.90 2,423.71
销售整车 38.08 4,179.96 -
兰州鹏龙
销售零部件 133.32 - -
2017 年
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
1-10 月
小计 171.40 4,179.96 -
向北京汽车、北京出行、北京银建、兰
217,378.27 653,174.80 290,061.11
州鹏龙的销售合计
销售整车、零部件、
其他关联方销售 提供技术服务、维修 34,229.83 64,552.86 2,182.99
服务等
合计 251,608.10 717,727.66 292,244.10
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，北汽新能源关联销售金额分别为
292,244.10 万元、717,727.66 万元、251,608.10 万元，占营业收入的比例分别为
62.98%、65.28%和 32.79%。关联销售中主要项目为向北京汽车销售动力模块、
三电等电动汽车专用材料、电池合件，向北京出行、北汽银建、北汽鹏元、兰州
鹏龙等关联方销售整车，2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月销售金额分别为
290,061.11 万元、653,174.80 万元及 217,378.27 万元，占关联销售的比例分别为
99.25%、91.01%及 86.40%。
（二）各期采购和销售业务的定价依据及公允性
1、北京汽车
报告期内，北汽新能源与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能
源汽车合作车型，具体由北汽新能源生产新能源汽车动力模块、三电零部件及电
池合件并向北京汽车销售，北京汽车生产整车后通过北汽新能源营销公司最终对
外销售，基于上述合作模式，形成北汽新能源向北京汽车销售动力模块及零部件、
北汽新能源向北京汽车采购整车的关联交易，双方按照边际贡献分成的原则确定
交易价格，具体如下：
（1）北汽新能源提供三电零部件及电池合件的合作产品，北汽新能源与北
京汽车根据双方在合作生产中的贡献程度，对边际贡献进行五五分成；北汽新能
源提供动力模块的合作产品，由于动力模块已经包含了三电系统、充电机、高压
电器盒、底盘等纯电动乘用车核心组件，北汽新能源在该类合作产品中贡献较大，
边际贡献按八二分成（北汽新能源八成、北汽股份二成，北汽新能源分享的八成
边际贡献由各生产基地和营销公司共同享有）；
（2）合作产品边际贡献=销售收入-变动成本，其中销售收入考虑终端售价、
国家补贴、地方补贴、商务政策、促销政策等因素，变动成本考虑整车材料成本、
变动制造费用、变动销售费用等因素；
（3）上述价格、成本、费用按照年度预算目标中相应价格、成本、费用编
制制定，并考虑成本费用的年度降本计划；年度预算目标取自于双方按照各自内
部流程批准的年度预算金额，并经双方认可确认；双方对各自预算目标负责，实
际执行过程产生的和年度预算目标之间的差异由双方各自承担，除特殊情况外，
不追溯调整。
2、向其他关联方的采购及销售
（1）销售整车
北汽新能源向关联方销售整车，主要是向相关租车公司、出租车公司出售纯
电动新能源乘用车用于其主营业务，以及向少量北汽集团所属汽车经销商销售整
车。向关联方销售整车的销售价格按照市场化原则确定，价格公允、合理。
（2）采购电机
北汽新能源建立了《零部件询价与定点配套管理办法》等采购制度，向北汽
大洋的电机采购纳入零部件采购管理范畴，严格执行询价、商务谈判、综合评标
等程序，保证采购价格的公允性。对于新车型项目，标的公司向体系内合格供应
商发出技术规范和寻价函，结合成本、质量、交付能力以及研发部门评价意向等
维度履行采购流程，报供应链采购委员会进行评定，完成采购及定价工作。确定
供应商后，对于量产车型项目，需每年进行年度降低采购价格谈判，保证了价格
的公允、合理。
单位：元/台
2015年 2016年 2017年1-10月
向北汽大洋采购电机 6,900 6,037 5,125
备选非关联方供应电
6,995 6,075 5,125
机均价
（3）采购物流服务
北汽新能源将中都物流纳入采购管理体系，定期根据整车和零部件的价值大
小、保管要求、存货规模与水平、供货理货模式等，参照同类汽车物流服务市场
价格，协商确定物流服务定价，保证了价格的公允性。
报告期内，北汽新能源向中都物流采购物流服务的价格与中都物流向其他主
体提供同类劳务的市场价格对比如下：
单位：元/台/公里
2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
向中都物流采购物流服务 0.94—1.00
中都物流向其他主体提供同
0.91—1.10
类劳务的平均价格
四、报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应
收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等，并说明收回情况是否符合
相关信用期政策
（一）报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和
应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况
报告期内北汽新能源对北汽集团下属公司形成的应收款项和应收票据主要
为对北京汽车、海纳川汽车底盘系统有限公司（以下简称海纳川底盘），对其他
主体应收账款及应收票据金额较小。2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，北汽
新能源对北京汽车、海纳川底盘应收账款和应收票据合计金额变动情况如下表所
示：
单位：万元
单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2015 年度 100,666.21 450,076.14 339,820.10 210,922.25
其中：1、北京汽车 100,666.21 437,957.34 339,658.85 198,964.71
2、海纳川底盘 - - - -
2016 年度 210,922.25 1,124,130.47 504,855.10 830,197.63
其中：1、北京汽车 198,964.71 944,171.62 456,407.73 686,728.60
2、海纳川底盘 - 114,363.60 45,231.30 69,132.30
2017 年 1-10 月 830,197.63 1,110,031.21 1,157,114.30 783,114.53
其中：1、北京汽车 686,728.60 971,473.39 1,008,675.97 649,526.02
2、海纳川底盘 69,132.30 60,890.45 75,026.12 54,996.63
注：北京汽车包含其下属株洲北汽汽车销售有限公司、北京汽车销售有限公司等子公司。
（二）收回情况符合相关信用期政策
1、收回情况符合相关信用期政策
截至 2017 年 10 月 31 日，北汽新能源向北汽集团及其下属公司形成的应收
款项和应收票据的余额主要为北京汽车、海纳川底盘的未结算金额。其中：向北
京汽车销售动力模块、三电及相关零部件的结算账期为两个月，上述销售价款内
包含的新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补贴款后即向北汽新能源支付，并
于三个月支付完毕；北汽新能源向海纳川底盘销售三电零部件，结算账期为三个
月。报告期内，北汽新能源应收款项和应收票据的收回情况符合相关信用政策。
2、北汽新能源对因新能源补贴产生的应收账款的监督管理
新能源汽车补贴包括中央财政补贴及地方财政补贴，中央财政补贴申报由工
信部归口管理，申报材料审核通过后，工信部会通过其官网进行公示，公示期满
后，组织专家组进行现场核查，核查完成后提交财政部拨付补贴款项，财政部将
补贴资金拨付北京市财政局，由财政局将补贴资金拨付到北京汽车；北京市地方
补贴由北京市经信委归口管理，经北京市环交所审核后，提交北京市经信委进行
复核并在其官网公示，公示期满后将补贴资金拨付北京汽车。北京汽车收到上述
中央及地方财政补贴后，再及时向北汽新能源支付相关货款，由于上述补贴款的
申领周期较长，导致北京汽车应收政府补贴款、北汽新能源应收北京汽车的应收
账款逐年增加。
报告期内，为了保证北京汽车收到政府补贴款后能够及时向北汽新能源结算，
北京汽车向北汽新能源公示上述补贴申请、公示、审核及付款全过程，接受北汽
新能源的监督，确保收到补贴款后及时向北汽新能源结算。报告期内，北京汽车
收到新能源补贴后均及时向北汽新能源支付相应款项。
五、本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公
司之间关联交易的相关措施及可实现性
2015年、2016年及2017年1-10月，随着北汽新能源自有新平台车型销量的不
断上升，其关联销售占营业收入的比重、关联采购占营业成本的比重总体呈下降
趋势，预计未来关联交易占比仍将呈下降趋势。报告期内关联交易占比情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
关联销售合计 251,608.10 717,727.66 292,244.10
营业收入 767,323.01 1,099,487.39 464,061.33
关联销售占营业收入比重 32.79% 65.28% 62.98%
关联采购合计 184,673.11 401,727.75 167,555.43
营业成本 661,213.81 1,004,114.85 430,877.65
关联采购占营业成本比重 27.93% 40.01% 38.89%
注：北汽新能源销售给北京汽车的动力模块属于对外交易收入，但北京汽车在采购北汽
新能源动力模块的基础上生产整车后销售给北汽新能源所属营销公司，故北汽新能源对上述
销售动力模块的对外交易收入进行合并抵销，相应抵消营业成本，2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-10 月份合并抵销金额分别为 116,971.06 万元、162,334.38 万元、29,617.13 万元。
上表中关联销售、关联采购、营业收入及营业成本金额均采用抵消前数据。
为规范本次重组完成后上市公司存在的关联交易，北汽集团已经出具《关于
减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：本公司及本公司控
制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，
尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的
规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利
益。
此外，前锋股份已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等制度文件中对关联交易的决策程序、
原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。在北
汽集团出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》和上市公司关联
交易决策程序严格履行的情况下，本次交易完成后，进一步减少和规范北汽新能
源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施具有可实现性。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）
项的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
北汽新能源拥有独立的采购、生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。在与北汽集团所属的北
京汽车等企业合作生产合作车型过程中，北汽新能源能够掌握合作车型产品规划、
核心技术、产品销售等各个环节，具备业务独立性。2015 年、2016 年及 2017
年 1-10 月，北汽新能源关联销售占营业收入的比重、关联采购占营业成本的比
重总体呈下降趋势，且随着北汽新能源自有新平台车型销售占比的提升，关联交
易占比将进一步下降。为保持上市公司的独立性，北汽集团已出具承诺函，保证
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上，本次交易符
合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
本次交易完成前，上市公司存在关联借款、委托资产处置、关联租赁等关联
交易。本次交易完成后，北汽新能源的关联方绝大部分将成为上市公司的关联方，
北汽新能源的关联交易绝大部分将成为上市公司关联交易。虽然本次重组完成后，
上市公司的关联交易将有所增加，但北汽集团已出具承诺，尽量避免和减少与前
锋股份及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与前锋股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，且本次交易后，将有利于上市公
司增强持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。因此，本
次交易从整体上增强了上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条
第（一）项的规定。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购
业务存在商业合理性及必要性，不会对交易完成后上市公司的业务独立性产生不
利影响；以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴符合新能源汽车补贴政策，北京
汽车与北汽新能源之间结算的因新能源补贴款产生的应收账款从性质上属于经
营性资金往来，不会导致关联方非经营性资金占用；北汽新能源与北汽集团及其
下属公司之间的各项采购和销售业务定价公允；各期主要应收款项和应收票据的
收回情况符合相关信用期政策；本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与
北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施具有可实现性；本次交易符合
《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。
14.申请文件显示，北汽新能源及其子公司目前有六起尚未了结的诉讼。请
你公司补充披露：1）前述诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔
偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述诉讼的最新进展情况
（一）北汽新能源及其子公司尚未了结的诉讼情况
经查询，截至本反馈意见回复出具日，北汽新能源及其控股子公司不存在尚
未了结或可预见的涉诉金额在 5,000 万以上的重大诉讼、仲裁。
(二)置出资产尚未了结的诉讼情况
根据前锋股份提供的起诉书、传票、答辩状等资料，截至本反馈意见回复出
具日，置出资产涉及的未决诉讼的最新进展情况如下：
1、与冻结存单相关的未决诉讼
2015 年 1 月 17 日，南充市商业银行股份有限公司成都双流支行（原告）提
起诉讼，诉称：北京标准前锋商贸有限公司成都分公司与原告签订《质押合同》，
为原告与成都德威视讯科技有限公司签订的《（人民币资金）流动资金借款合同》
提供 2,400 万元的单位定期存单质押担保。原告要求对前锋股份成都分公司的定
期存单（存单编号 10025133）享有质权及优先受偿权。根据前锋股份的说明，
截至本反馈意见回复出具日，四川省成都市中级人民法院已经驳回原告起诉，原
告已经上诉。
2015 年 9 月 14 日，中国银行股份有限公司成都金牛支行（原告）向四川省
成都市中级人民法院提起诉讼。原告诉称：原告与北京标准前锋商贸有限公司成
都分公司签订了编号为 2015 年金中小（存单）质字第 AG001 号《质押合同》，
约定北京标准前锋商贸有限公司成都分公司以其在中国银行成都沙湾支行 2,200
万的定期存单（账号：130684201923）对原告与成都傲骨数码科技有限公司签订
的《借款合同》项下的全部债务（本金 2,000 万元及利息等）承担连带责任。原
告要求北京标准前锋商贸有限公司在担保范围内承担担保责任。根据前锋股份的
说明，截至本反馈意见回复出具日，四川省成都市中级人民法院已经驳回原告起
诉，原告已经上诉。
2、证券虚假陈述责任纠纷诉讼
根据前锋股份提供的诉讼文书等资料和说明，因上市公司未依法披露重大诉
讼和担保事项，前锋股份股民向四川省成都市中级人民法院提起证券虚假陈述诉
讼，要求前锋股份及相关主体赔偿给其造成的损失。截至本反馈意见回复出具日，
与上市公司证券虚假陈述责任纠纷相关的诉讼合计 57 起，涉诉金额共计 6,401.66
万元。根据前锋股份提供的该 57 起诉讼的起诉书、传票等资料及说明，截至本
反馈意见回复出具日，该 57 起诉讼正在法院审理过程中。
3、其他未决诉讼
根据前锋股份提供的诉讼文书等资料和说明，截至本反馈意见回复出具日，
与前锋股份及其子公司相关的未决诉讼合计 3 起，具体情况如下：
序号 原告 被告 起诉时间 涉案金额 案由及进展
前锋股份因承担原五洲证
券出资不实的履约责任，
最终偿付 6,000 万元；为追
偿该案给公司带来的损
广发银行股份有
失，以被告出资款项非法
前锋股 限公司深圳福田 60,200,000
1 2016.3.23 挪用起诉被告，2018 年 3
份 支行、广发银行股 及利息
月，一审，广东省深圳市
份有限公司
中级人民法院判决驳回原
告诉讼请求，截至本补充
法律意见书出具之日，原
告已上诉。
湖南郴
被告为湖南首创
州市淮 因前锋股份对被告出资不
实业有限公司，执
海投资 实，被追加为被执行人。
2 行过程中前锋股 -- 799,942
开发有 湖南首创实业有限公司己
份被追加为被执
限责任 就此案提出再审申请。
行人
公司
重庆昊华置业有 房屋买卖纠纷，审理过程
3 尹莲 2016.8.23 200,000
限公司 中。
二、作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及
对本次交易的影响
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，“因置出
资产产生的或与置出资产相关的或因前锋股份在资产交割日前的经营管理所产
生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任（无论该等责任是在资产交割日之前或之
后发生）以及前锋股份截止到资产交割日尚未了结的、或因资产交割日之前的原
因导致的资产交割日后发生的全部纠纷、争议、诉讼、仲裁或其他法律程序均由
北汽集团承担和解决，相关收益和费用也均由北汽集团享有或承担，前锋股份不
承担任何责任。若前锋股份因此遭受损失的，北汽集团应于接到前锋股份相应通
知后的 10 个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。”根据上述协议的
规定，前锋股份尚未了结的诉讼若败诉涉及赔偿，对外支付的全部赔偿额由北汽
集团承担，前锋股份仅为支付主体，北汽集团是诉讼赔偿额的承担主体，前锋股
份支付的败诉赔偿额，对其业绩不产生影响。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：前锋股份前述尚未了结的诉讼若败诉涉及赔偿，由北
汽集团承担全部诉讼赔偿额，前锋股份支付的败诉赔偿额，对其业绩不产生影响，
故相关会计处理对本次交易不产生影响。
16.申请文件显示，由于北汽新能源产品种类多、生产过程复杂，如果因某
一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回
并承担相应赔偿责任，将对北汽新能源声誉及盈利造成一定影响。请你公司补
充披露，1）北汽新能源建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否
符合行业相关法律和规则的要求。2）北汽新能源历史上是否曾发生过因质量问
题对已售产品进行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及车辆的型号及
数量、损失金额等。3）北汽新能源是否对其产品和产品核心部件制定相关的质
量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计
政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末
计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符
合行业相关法律和规则的要求
北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量管理体系和流程，目前
已通过 ISO9001、TS16949 质量管理体系认证，建立了完备的质量控制体系，严
格执行全价值链的质量控制流程，确保了产品质量的领先水平。同时，为了实现
全面质量管理目标并最终实现行业地位及核心竞争力的提升，北汽新能源制定了
《质量体系 2020 战略》，具体如下：
阶段 目标
目标：构建全面质量控制体系
基础期
1、导入涉及潜在风险和已知 A/B/C 类问题的质量检测体系（含供应商）；
（2016 年-2017
2、退回制造全过程所发生的产品问题；
年）
3、导入供应商全面管理职能
成长期 目标：质量持续改进
（2018 年-2019 1、培养 IRT 团队，最大限度解决问题；
年） 2、完成工程验证并加强质量试验，最大限度发现所有可能存在的问题；
阶段 目标
3、全面整合各运营环节；
4、改善验证 BJEV 及供应商过程控制计划
目标：提升国际竞争力
1、优化选择前沿技术的汽车零部件
成熟期
2、所有运营环节体现“精致造车”
（2020 年以后）
3、导入质量“安灯”概念
4、强化供应商优胜劣汰机制
在上述质量控制标准及《质量体系 2020 战略》的指导下，北汽新能源建立
并完善了质量控制体系和流程，具体如下：
（一）质量控制体系
北汽新能源建立了总经理负责，首席质量官牵头组织，相关部门协同联动的
质量控制体系，具体部门设置及职能如下：
序号 部门 科室 职能
1、质量行政管理；2、质量翻译；3、质量成本中心；4、
质量战略 质量人力资源管理；5、质量应急响应；6、质量保修成本
规划与管 索赔；7、质量保证过程规划；8、质量保证信息系统；9、
质量保 理科 质量保证目标发展；10、质量保证业务规划；11、PIRA 应
1 急响应
证部
质量体系 1、质量体系管理；2、法规管理；3、生产一致性管理；4、
与法规科 合格证管理；5、质量文化规划；6、质量培训管理
1、负责自主全新平台的全车系各产品线项目质量管理；2、
负责与北汽股份及整车事业部合作，对共平台产品全车系
项目质量
各产品线项目质量管理；3、控制各阶段的质量门过阀评审，
科
并参加各阶段的项目阀评审；4、项目质量策划；5、项目
计划管理；6、项目质量管理
产品质
2
量部
质量工程 1、质量工程技术管理；2、质量问题解决；3、问题分析及
科 实施临时措施
感知质量 1、感知质量管理；2、感知质量评价；3、整车及零部件气
科 味评价；4、感知质量问题改善
全价值链 1、质量规划；2、QCOS 控制管理；3、EOL 检测；4、FMEA
质量规划 评审；5、质量标准开发；6、产品质量标准发布与传递；7、
科 质量标准的不断改进
运营质
3
量部
共平台质 1、北汽股份共平台产品运营质量业务控制；2、整车事业
控科 部共平台产品运营质量业务控制
1、新项目零部件质量开发管理与监控；2、量产阶段现场
零部件质量管理、问题升级与监控；3、售后零部件质量问
题管理；4、供应商重大质量问题管理；5、供应商生产一
致性管理；6、与 QCC 中心进行协作；7、质量体系管理（内
供应商 供应商质
4 部体系）；8、对供应商进行帮扶，并推进供应商绩效提升；
质量部 量科
9、潜在供应商审核（配合采购完成供应商提名）；10、零
部件开发质量管理；11、新产品导入零部件质量管理；12、
B 点供应商开发质量管理；13、量产供应商过程审核&飞行
检查；14、售后供应商零部件质量问题解决
客户评审
1、质量标准管理；2、客户评审；3、可靠性试验管理；4、
与质保试
车辆管理
验科
市场质量 1、售后质量信息收集与分析；2、售后索赔零部件回收调
科 查；3、市场质量问题现场调查
客户质
5
量部
1、服务技术支持；2、市场维修质量问题管理；3、服务质
服务质量
量投诉问题管理；4、服务质量指标管理；5、服务质量体
与客户调
系建设与管理；6、维修备件质量管理；7、JDPowerIQS 调
研科
查；8、CACSI 调查；9、其他质量相关市场/客户调研
（二）质量控制流程
服务政策 市场信息
市场策划报告
市场分析报告
C1 与顾
C7 售 gao
管理过程 客有关
后服
M1 经营计划管理 的过程
务
市场分析 顾客要求
M3 管理评审 M2 审核控制
未来市场需求分析
M4 纠正和预防措施
M5 持续改进 C2
产品
设计任务书
实现
C6销售
支持过程
的策
S1 文件管理
S2 记录管理 划
S3 人力资源管理
S4 培训管理
S5 基础设施管理
S6 工作环境管理
市场分析报 S8 采购管理
S9 物流管理
告 设计任务书
S12 实验室管理 S13 设备管理 S10 标识和可追溯性管理
S14 工装管理 S11 监视和测量设备控制 C3产
S7 信息系统管理
符合要求的产品 品设
S16 不合格品控制
库存台账 S17 变更管理 计开
S15 产品监视和测量
发 产品图纸
S18 产品一致性管理
C5
产品
生产
C4制造
过程设
计开发
产品图纸
顾客订单、销售计划
工艺流程
上述质量控制体系及流程的设置覆盖了北汽新能源整车生产的全过程，最大
限度的保证了出厂整车的质量，符合行业相关法律和规则的要求。
二、北汽新能源历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情
况，如是，补充披露发生时间、涉及车辆的型号及数量、损失金额等
北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行
质量控制流程，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，产品质量水平国内领先。
公司成立至今，未曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况。此外，独立
财务顾问及会计师通过中国汽车召回网（http://www.qiche365.org.cn/index.html）
和国家质量监督检验检疫总局（http://www.aqsiq.gov.cn/）等公开网站检索信息
等方式进行核查，经查询未发现北汽新能源历史上曾因质量问题对已售产品进行
召回的情况。
三、北汽新能源是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，
如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负
债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负
债余额
（一）北汽新能源已对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策
北汽新能源依据国家及行业标准，全公司推行 IATF16949 质量管理体系和
ISO9001 质量管理体系，采用过程方法对公司质量业务进行管控，通过质量保证、
产品质量门管控、运营质量管控、供应商质量管控、售后质量管控五个方面实现
总公司对各基地的质量管理。针对整车及核心零部件制定质量保证政策（产品服
务保修政策），具体内容如下：
1、整车质保期/里程。北汽新能源的乘用车质保期/里程为 2 年/5 万公里—3
年/12 万公里（以先到为准）。
2、整车零部件保修范围及具体保修期限如下表所示：
分类 主要零部件名称 质保时间/里程
车身骨架、副车架、前/后纵梁、横梁、（左/右）
基础件 10 年/20 万公里
前后车门本体
江苏：
动力电池及控制系统、驱动电机及控制系统、整 10 年/15 万公里
核心件
车控制器（含 PDU/PEU 等） 其他：
8 年/15 万公里
电动真空泵及控制器、DC/DC 变换器、高压控制
盒、车载充电机、空调压缩机及控制器、电动助
力转向机及控制器、充电线束、高压线束、高压
继电器、充电线总成、PTC 总成、水泵、水管、
一般件 变速器总成、水箱散热器、玻璃升降器、限位器、 3 年/12 万公里
气弹簧、空调压缩机高低压管路、空调冷凝器、
空调蒸发器、空调风机、空调蒸发箱、座椅蒙皮
（真皮/绒布）、低压线束、摄像头/探头、CD 机
/DVD 机/换碟机/导航机及其天线、前大灯、后组
合灯、内外后视镜、防尘罩、密封条、挡水条、
制动真空罐制动总泵、制动分泵（钳）、制动鼓、
连接软管、喇叭、中控锁芯、板簧、螺旋弹簧、
下摆臂、拉杆、差速器、传动轴、左/右半轴悬置
软垫、减震器、减震器胶套、减速箱悬置、二层
支架、全车玻璃等
A 类：蓄电池、遥控器电池 1 年/2 万公里
易损 B 类：制动摩擦片、空调滤清器、轮胎、灯泡、雨
易耗件 刮片、熔断器、保险丝及普通继电器（不含集中 6 个月/5000 公里
控制单元）等
注：以上保修时间和里程以先到为准
3、核心零部件免费更换条件要求
新能源小客车自销售者开具购车发票之日起 60 日内或者行驶里程 3000 公里
之内（以先到者为准），动力电池、驱动电机的主要零件出现产品质量问题的，
消费者可以选择免费更换动力电池、驱动电机。
（二）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账
务处理会计分录
1、针对质量保证政策制定的会计政策
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
具体来讲，北汽新能源根据整车销售合同约定的质保条款，结合实际发生的
售后维修费金额，合理预计期末在保车辆可能承担的售后服务费。
2、预计负债计提标准及具体的账务处理
北汽新能源根据售后服务费净额（售后服务费扣除向供应商二次索赔收入）
的历史发生情况预计平均每台车售后服务费的经验数据，按各期整车销售数量计
提当期售后服务费。
2015-2016 年，北汽新能源整车质保费用的计提标准为 2000 元/台，2017 年，
根据在保车辆发生售后维修率的实际情况，调整并提高了质保费用的计提标准，
由 2000 元/台提高至 2300 元/台。
公司计提相关质保费用时的账务处理，具体如下：
借：销售费用
贷：预计负债
发生质保赔偿时的账务处理：
借：预计负债
贷：银行存款
（三）质保政策计提的预计负债余额
单位：元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预计负债 25,488,451.21 14,446,702.72 13,687,221.25
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：北汽新能源建立并完善了质量控制体系和质量控制流
程，符合行业相关法律和规则的要求；北汽新能源历史上未发生过因质量问题对
已售产品进行召回的情况；北汽新能源对质量保证政策制定的会计政策、预计负
债计提标准及具体的账务处理符合会计准则规定。
19.申请材料显示，报告期内，随着北汽新能源新能源汽车销售规模的扩大，
应收账款和应收票据金额不断增长。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月
末，北汽新能源应收账款和应收票据余额合计为 241,738.2 万元、1,057,606.37
万元和 1.162,012.02 万元，占总资产比例分别为 41.45%、64.65%和 46.31%。请
你公司：1)补充披露报告期内北汽新能源应收账款和应收票据余额变动的原因，
并结合同行业公司情况，说明余额变动的合理性。2)补充披露报告期各期北汽新
能源应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和
期末余额。3)补充披露报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款计提金
额的计算过程。4)说明已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准（比
如行驶里程标准），如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计
提依据是否充分。5)补充披露截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日北
汽新能源应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产
品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金
额、预计收回时间等。6)结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露北汽
新能源未对应收国家新能源汽车推广补贴款是否存在相关风险。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内北汽新能源应收账款和应收票据余额变动的原因，并结合同
行业公司情况，说明余额变动的合理性
（一）应收账款和应收票据余额变动的原因
2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，北汽新能源应收账款和应收票据
余额合计为 241,738.2 万元、1,057,606.37 万元和 1,162,012.02 万元，变动原因主
要如下：
报告期内，公司主要产品的销量、销售收入及应收账款和应收票据情况如下：
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
销量（台） 62,273 51,009 20,129
其中：新平台车型 44,636 4,128 -
整车
销售收入（万元） 508,330.75 432,748.65 172,063.24
其中：应收补贴款 195,210.83 27,317.40 -
动力模块 销售收入（万元） 253,370.39 662,464.88 289,577.27
及其他零
其中：整车企业对应补贴款 108,842.90 474,289.20 182,226.92
部件
应收账款和应收票据余额 1,162,012.02 1,057,606.37 241,738.20
注：北京汽车向北汽新能源采购动力模块后生产整车销售给北汽新能源的营销公司，北
汽新能源合并抵销了上述动力模块的销售收入，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-10 月份
合并抵销金额分别为 116,971.06 万元、162,334.38 万元及 29,617.13 万元。
2016 年末，北汽新能源应收账款和应收票据的余额合计为 1,057,606.37 万元，
较 2015 年末增加 815,868.17 万元，主要系北汽新能源整车、动力模块及其他零
部件的销量增加及新能源汽车补贴的回款时间延长所致，具体情况如下：
2016 年度，整车销量由 2015 年的 20,129 台增至 51,009 台，销售收入由 2015
年的 172,063.24 万元增至 432,748.65 万元，整车销售收入增加导致应收账款和应
收票据增加 305,001.93 万元；动力模块及其他零部件销售收入由 2015 年的
289,577.27 万元增至 662,464.88 万元，由于整车企业采购零部件并产销整车及销
售整车后取得新能源汽车补贴款的回款时间较长，导致应收账款和应收票据增加
510,866.24 万元。
此外，新能源汽车行业存在季节性特征，北汽新能源 2016 年第四季度销售
整车、动力模块、三电材料等实现收入 514,880.38 万元，由于账期原因在 2016
年末形成较大金额应收账款。
2017 年 10 月末，北汽新能源应收账款和应收票据的余额合计为 1,162,012.02
万元，较 2016 年末增加 104,405.65 万元，增幅明显小于 2016 年末，主要系收回
2016 年末应收账款和应收票据所致。
（二）结合同行业公司情况，说明余额变动的合理性
选取新能源汽车销量较大的比亚迪、江淮汽车及众泰汽车，将其应收账款及
应收票据合计金额与北汽新能源对比如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日/
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
2017 年 10 月 31 日
002594.SZ 比亚迪 5,726,098.40 4,813,038.00 2,831,790.30
600418.SH 江淮汽车 561,924.61 503,189.82 446,796.40
000980.SZ 众泰汽车 534,218.58 126,786.66 -
北汽新能源 1,162,012.02 1,057,606.37 241,738.2
注：比亚迪、江淮汽车、众泰汽车数据，来源于 2017 年度三季报公开数据
由上表可见，应收账款和应收票据的余额均逐期增加，与北汽新能源余额表
变动的趋势相同，应收账款和应收票据的余额变动具有合理性。
二、报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期
计提金额、本期收回金额和期末余额
2015 年 4 月，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布的
《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策》（财建〔2015〕134 号），国
家四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽
车给予补助，实行普惠制。具体的补助对象、产品和标准是：
（一）补助对象。补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽
车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付
的补助资金再拨付给生产企业。
（二）补助产品。中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推
荐车型目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车、插电式混合动力汽车
和燃料电池汽车。
（三）补助标准。补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、
规模效应、技术进步等因素逐步退坡，2017－2020 年除燃料电池汽车外其他车
型补助标准适当退坡，其中：2017－2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，
2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。
纯电动推广应用补助标准如下表所示：
单位：万元
车辆类型 续航里程 2015 2016 2017-2018 2019-2020
100≤R＜150 3.15 2.5 2 1.5
纯电动乘用车 150≤R＜250 4.5 4.5 3.6 2.7
R≥250 5.4 5.5 4.4 3.3
2016 年 12 月，国家四部委共同发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政
补贴的通知》（财建〔2016〕958 号），对非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，
累计行驶里程须达到 3 万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照
车辆年度执行。
2016 年 4 月，北汽新能源取得整车资质并产销 EC180 自有新平台车型，销
售整车时开始计提国家新能源汽车补贴。报告期各期末，北汽新能源应收国家新
能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额如下：
单位：万元
时间 期初余额 本期计提 本期收回 期末余额
2015 年度 - - - -
2016 年度 - 27,317.40 - 27,317.40
2017 年 1-10 月 27,317.40 195,210.83 689.00 221,839.23
三、报告期各期北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款计提金额的计算过
程
报告期内，北汽新能源计提国家新能源汽车补贴款情况如下：
期间 销售数量 计提标准[注] 平均计提额 计提金额
2015 年度 - - - -
2016 年度 4,128 台 4.5-9 万/台 6.62 万/台 27,317.40
2017 年 1-10 月 44,636 台 4.5 万/台 4.37 万/台 195,210.83
注：北汽新能源从 2016 年开始产销自有新平台整车，2016 年度，新能源汽车补贴的国
补标准为 4.5 万元/台，地方性补贴为 0-4.5 万元/台（地方性补贴，各销售区域有所不同，详
见下表）；2017 年度，新能源汽车补贴的国补标准为 3.6 万元/台，地方性补贴为 0.9 万元/
台。
地方财政补助政策部分列示如下表，基本参照国家补贴标准 1:1 制定，个别
城市比例有所不同,2016 年地方补贴依据各地补贴标准计提。
序号 地方财政补贴政策
1 北京市示范应用新能源小客车财政补助资金管理细则(修订)京财经一〔2016〕521 号
2 西安市人民政府关于印发加快新能源汽车推广应用优惠政策的通知
3 武汉市人民政府关于鼓励新能源汽车推广应用示范若干政策的通知
4 青海省新能源汽车推广应用实施方案
5 湖北省人民政府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见
6 广西壮族自治区人民政府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见
7 成都市新能源汽车市级补贴实施细则(暂行)
8 上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法（2016 年修订
9 上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法（2016 年修订
10 山西：关于印发《电动汽车推广应用省级补贴资金管理办法》的通知
11 南京：2016 年南京市新能源汽车推广应用财政补贴实施细则
四、说明已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准（比如行驶
里程标准），如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计提依据是
否充分
（一）续航里程标准
根据《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策》（财建〔2015〕134
号），纯电动乘用车的续航里程必须达到续航里程标准。报告期内，北汽新能源
已计提补贴款的车型为 EC 系列，电池续航里程为 180 公里以上，按照 150≤R＜
250 的标准，已达到续航里程的计提标准。
（二）行驶里程标准
根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴的通知》（财建〔2016〕958
号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3 万公里（作
业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆年度执行。整车生产企业销售
的新能源汽车行驶里程达标后，方可申领财政补贴资金。
（三）已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准
2016 年度，北汽新能源销售给非个人用户 3,975 台整车，累计行驶未达到 3
万公里的标准、未达标补贴款为 26,606.40 万元，具体如下：
单位：万元
销售数量 补贴计提额
2016 年度 未达标金额
（台） 国补计提金额 地补计提金额 合计
非个人用户 3,975 17,887.50 8,718.90 26,606.40 26,606.40
个人用户 153 688.50 22.50 711.00 -
合计 4,128 18,576.00 8,741.40 27,317.40 26,606.40
2017 年 1-10 月，北汽新能源合计销售整车 44,636 台，按国家规定补贴金额
申报于 2018 年初开始提报，截至 2017 年 10 月 31 日，尚未取得最终用户的数据，
故无法确定未达标补贴款的金额。
报告期内，北汽新能源应收国家新能源汽车补贴款计提金额的计算过程无误；
累计行驶里程 3 万公路仅是申请财政补贴的拨付时点要求，远低于新能源汽车的
正常使用寿命，不影响补贴款的计提，未达到行驶里程标准而计提的补贴款，计
提依据充分。
五、截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月 31 日北汽新能源应收国家
新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产品名称和型号、补
贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金额、预计收回时间
等
单位:万元
数量 补贴计提标准
期间 产品名称 计提金额 预计可收回金额 预计收回时间
（台） （万元/台）
2015 年度 - - - - - -
2016 年度 EC 系列 4,128 4.5-9 万/台 27,317.40 27,317.40 2019 年前
2017 年 1-10 月 EC 系列 44,636 4.5 万/台 195,210.83 195,210.83 2020 年前
六、结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露北汽新能源未对应
收国家新能源汽车推广补贴款计提坏账准备是否存在相关风险
（一）历史情况
2016 年度，北汽新能源销售给个人用户整车 153 台，已计提的国家补贴款
部分 711 万元，其中国补部分的 688.50 万元已于 2017 年全部收回；销售给非个
人用户整车 3975 台，已计提的补贴款 26,606.40 万元，尚未达到累计行驶 3 万公
里的领取标准，尚未收回。
2017 年 1-10 月，北汽新能源销售给个人用户整车 44,636 台，已计提的补贴
款 195,210.83 万元，按国家规定补贴金额申报于 2018 年初开始提报，尚未收回。
新能源生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型
目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车，并具备较好的技术性能和安
全可靠性，补助严格按照《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策
的通知》中规定的补助标准计提，根据销售收入确认条件，北汽新能源达到补贴
计提条件，属于无风险的资产，且应收补贴的发放对象为国家和各级地方政府，
信用等级较高，不存在减值迹象，因此对国家新能源汽车推广补贴款未计提坏账
准备。
（二）同行业公司情况
新能源汽车销量较大的比亚迪、江淮汽车及众泰汽车新能源汽车补贴款的坏
账政策如下：
公司 新能源汽车补贴款的坏账政策
002594.SZ 比亚迪 2 年以内不计提，2 年以上分别为：10%、30%、50%、100%
600418.SH 江淮汽车 不计提
000980.SZ 众泰汽车 2 年以内不计提，2 年以上分别为：10%、30%、50%、100%
北汽新能源 不计提
由上表可见，比亚迪、江淮汽车及众泰汽车针对应收国家和各级地方政府的
新能源汽车补贴款均按照“政府补贴款”制定了特殊的风险组合，分别针对政府补
贴款不计提坏账准备或 2 年以内不计提坏账准备，北汽新能源未对应收国家新能
源汽车推广补贴款计提坏账准备，不存在相关风险。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，北汽新能源整车销量的大幅增加及应收国
家新能源补贴的账期延长是应收账款和应收票据余额变动的主要原因，与同行业
公司应收款变动的情况一致，余额变动具有合理性；北汽新能源生产并申领补贴
的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车，计提的
新能源汽车补助符合相关规定；应收补贴的对象为国家和各级地方政府，信用等
级较高，不存在减值迹象，符合同行业公司的情况，北汽新能源对于新能源汽车
补贴款未计提坏账准备不存在相关风险。
20.申请文件显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月，北汽新能源的毛利
率分别为 9.56%、10.18%和 14.38%。请你公司：1）量化分析报告期内北汽新
能源毛利率发生变动的原因。2）补充披露北汽新能源未来年度毛利率水平的预
计变动趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析报告期内北汽新能源毛利率发生变动的原因
（一）毛利率总体分析
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 15.10% 14.03% 10.51%
其他业务毛利率 8.12% 0.98% -5.40%
综合毛利率 14.38% 10.18% 9.56%
2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月，北汽新能源综合毛利率分别为 9.56%、
10.18%%及 14.38%，主营业务毛利率分别为 10.51%、14.03%及 15.10%，其他业
务毛利率分别为-5.40%、0.98%及 8.12%。2016 年，北汽新能源主营业务毛利率
较 2015 年上升 3.52 个百分点，主要由于整车毛利率较 2015 年上升 3.33 个百分
点，动力模块毛利率较 2015 年上升 2.89 个百分点。2016 年，北汽新能源其他业
务毛利率较 2015 年上升 6.38 个百分点，主要由于其他业务收入由 20,718.17 万
元大幅上升至 276,571.37 万元，亏损业务影响相应降低；2017 年 1-10 月，北汽
新能源其他业务毛利率较 2016 年上升 7.14 个百分点，主要由于材料销售毛利率
上升。
（二）分产品毛利率情况
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
主营业务小计 15.10% 14.03% 10.51%
整车 13.64% 13.02% 9.69%
动力模块 15.23% 9.24% 6.35%
电池合件 27.95% - -
技术开发费 100.00% 93.05% 100.00%
抵消 0.00% 0.00% 0.00%
其他业务小计 8.12% 0.98% -5.40%
材料销售 8.43% 1.36% 1.35%
其他 4.13% -25.24% -68.50%
合计 14.38% 10.18% 9.56%
报告期内，北汽新能源毛利率变动较大的产品主要有：1、2016 年整车毛利
率较 2015 年上升 3.33 个百分点；2、2016 年动力模块毛利率较 2015 年上升 2.89
个百分点；3、2017 年 1-10 月动力模块毛利率较 2016 年提高 5.98 个百分点；4、
2017 年 1-10 月材料销售毛利率较 2016 年上升 7.06 个百分点。
1、2016 年整车毛利率上升
2016 年，北汽新能源整车毛利率较 2015 年上升 3.33 个百分点的主要原因，
一是 2016 年北汽新能源整车销量由 2015 年的 20,129 辆上升至 51,009 辆，动力
模块销量由 2015 年的 19,725 套上升至 29,330 套，产销规模大幅增加导致单位制
造成本、人工成本等成本降低；二是调整和优化销售的产品结构，升级 EU 系列
产品并推出 EC 和 EX 系列产品，销售毛利率分别为 12.46%、30.49%、21.97%
导致 2016 年度整体毛利率的提升。
2、2016 年动力模块毛利率上升
2016 年，北汽新能源动力模块毛利率较 2015 年上升 2.89 个百分点，主要由
于：
（1）2015 年动力模块主要在北京采育基地生产，2016 年部分产品开始在青
岛莱西基地生产，单位人工成本、单位制造费等均有所降低。
（2）动力模块产量由 2015 年的 19,951 套上升为 2016 年的 28,892 套，销量
由 2015 年的 19,725 套上升为 2016 年的 29,330 套，销量增加相应导致单位成本
降低。
（3）销售产品结构调整，高毛利产品销量增加。
3、2017 年 1-10 月动力模块毛利率上升
2017 年 1-10 月，北汽新能源动力模块毛利率较 2016 年提高 5.98 个百分点，
主要由于：
（1）国内电池电芯厂商产能大幅提升，公司议价能力增强，电池单位成本
有所降低，具体如 EU 系列产品电池成本较 2016 年度下降 23.70%，EV 系列电
池成本较 2016 年度降低 30.95%。
（2）公司推行多渠道采购，改进供应商合作模式，采购成本降低，主要材
料平均采购成本变动如：EU 系列的 PEU 集成控制器总成平均成本较 2016 年降
低 20.02%，驱动电机平均成本较 2016 年降低 11.29%;EX 系列 PDU 集成控制器
总成平均成本较 2016 年降低 14.82%，驱动电机平均成本较 2016 年降低 15.73%,
驱动电机控制器平均成本较 2016 年降低 13.56%；
（3）动力模块中 EX 和 EU 系列车型产品升级，售价提高。
4、2017 年 1-10 月材料销售毛利率上升
2017 年 1-10 月，北汽新能源材料销售毛利率较 2016 年上升 7.06 个百分点，
主要由于：
（1）国内电池电芯厂商产能大幅提升，公司议价能力增强，电池单位成本
有所降低，具体如 EU 系列产品电池成本较 2016 年下降 23.70%，EV 系列电池
成本较 2016 年降低 30.95%。
（2）公司推行多渠道采购，改进供应商合作模式，采购成本降低，主要材
料平均采购成本变动如：EU 系列的 PEU 集成控制器总成平均成本较 2016 年降
低 20.02%，驱动电机平均成本较 2016 年降低 11.29%；EX 系列 PDU 集成控制
器总成平均成本较 2016 年降低 14.82%，驱动电机平均成本较 2016 年降低 15.73%，
驱动电机控制器平均成本较 2016 年降低 13.56%；
（3）北汽新能源营销公司销售售后备件售价提高、成本降低，毛利率由 16.39%
上升到 20.75%。
二、补充披露北汽新能源未来年度毛利率水平的预计变动趋势
短期内，预计北汽新能源每年整车销量仍将呈上升趋势，在维持现有产能及
固定成本的情况下，单位固定成本有望继续下降；随着国内电池、电机、电控等
厂商产能提升、供应更加充足，核心零部件采购成本有望进一步降低；此外，随
着生产管理水平的提高，北汽新能源成本控制能力将得到加强。综上，预计北汽
新能源未来短期内年度毛利率水平呈总体上升趋势。
但未来新能源汽车行业经营环境更加复杂，新能源汽车推广应用补贴降低、
行业竞争加剧等给企业带来不利影响，不排除上述因素对北汽新能源毛利率造成
负面影响。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内北汽新能源毛利率逐年上升，主要由于销量
上升、产品结构变化、生产基地调整、采购成本降低等，具有合理性；在未来北
汽新能源整车销量进一步上升、核心零部件采购成本进一步降低、成本控制能力
得到加强的情况下，预计北汽新能源未来短期内年度毛利率水平呈总体上升趋势，
但不排除新能源汽车推广应用补贴降低、行业竞争加剧等因素对北汽新能源毛利
率造成负面影响。
21.申请文件显示，截至 2017 年 10 月 31 日，北汽新能源存货账面余额 8.73
亿元，计提跌价准备 2,593.69 万元。另外，公司整车和动力模块产品的市场价
格在报告期内呈现下降趋势。请你公司补充披露：1)报告期各期存货跌价准备的
期初余额、本期计提和结转金额、期末余额。2)截至 2017 年 10 月 31 日库存商
品跌价准备的计提依据及计算过程，计提金额是否充分。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期存货跌价准备的期初余额、本期计提和结转金额、期末余
额
单位：万元
本期增加 本期减少
存货种类 2015.01.01 2015.12.31
（计提） （转销）
原材料 370.32 - - 370.32
库存商品 4,834.34 108.32 106.95 4,835.71
合计 5,204.66 108.32 106.95 5,206.03
单位：万元
本期增加 本期减少
存货种类 2016.01.01 2016.12.31
（计提） （转销）
原材料 370.32 - 333.98 36.34
库存商品 4,835.71 86.12 123.20 4,798.63
合计 5,206.03 86.12 457.18 4,834.97
北汽新能源在从事新能源汽车相关业务初期，存在少量不合格产品，相应计
提存货跌价准备。截至 2014 年 12 月 31 日，库存商品跌价准备余额为 4,834.34
万元，全部为针对该等不合格产品计提的跌价准备。
单位：万元
本期增加 本期减少
存货种类 2017.01.01 2017.10.31
（计提） （转销）
原材料 36.34 - - 36.34
库存商品 4,798.63 2,471.24 4,712.51 2,557.35
合计 4,834.97 2,471.24 4,712.51 2,593.69
2017 年 1-10 月，公司将上述不合格产品处置后转销上述存货跌价准备。截
至 2017 年 10 月 31 日，公司存货跌价准备的余额为 2,593.69 万元，其中：原材
料、库存商品计提的跌价准备分别为 36.34 万元、2,557.35 万元。
二、截至 2017 年 10 月 31 日库存商品跌价准备的计提依据及计算过程，计
提金额是否充分
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。北汽新
能源通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
截至 2017 年 10 月 31 日，公司将前述不合格产品处置后转销其前期计提的
存货跌价准备。2017 年 1-10 月库存商品计提的跌价准备为 2,471.24 万元，扣除
前述不合格产品因素，北汽新能源存货余额的增加与期末存货跌价准备的增加具
有一致性与合理性。
可变现净值的具体计算公式为：存货可变现净值=估计售价-估计营业税金-
估计销售费用-估计所得税费用-估计净利润折减（折减率为 50%）。
估计营业利润=估计售价-估计营业税金-估计销售费用-估计财务费用。
估计所得税费用=估计营业利润*所得税率。
估计净利率=估计营业利润-估计所得税费用。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：公司存货跌价准备的会计政策符合企业会计准则的规
定，报告期各期末，公司已充分计提各项存货跌价准备。
22.申请文件显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月，北汽新能源产生的
非经常性损益金额分别为 5,616.27 万元、31,235.22 万元和 3,965.48 万元。请你
公司补充披露：1)报告期内产生的非流动性资产处置损益情况，包括但不限于具
体事项、金额、产生损益及占净利润比例。2)报告期政府补助的确认依据及合理
性、是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内产生的非流动性资产处置损益情况，包括但不限于具体事项、
金额、产生损益及占净利润比例
单位：元
2015 年度
项目 处置价款 账面价值 损益金额 占净利润的比例
处置运输设备 20.43 74.69 -54.26 0.30%
处置电脑等 0.56 0.85 -0.29 0.00%
合计 20.99 75.54 -54.55 0.30%
2016 年度
项目 处置价款 账面价值 损益金额 占净利润的比例
股权处置收益 72,207.44 61,120.56 17,278.01 159.36%
处置运输设备 1,229.13 885.67 305.95 2.82%
处置生产线设备 239.62 1,722.90 -1,529.96 -14.11%
合计 73,676.19 63,729.13 16,054.00 148.07%
2017 年 1-10 月
项目 处置价款 账面价值 损益金额 占净利润的比例
处置运输设备 247.54 440.37 -85.70 -0.79%
注：损益金额=处置价款-账面价值-相关税费
二、报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对北汽新能
源未来经营业绩的影响
（一）报告期内各项政府补助的确认依据及合理性
单位：万元
类别 2017年1-10月 2016年度 2015年度
与收益相关的政府补助 110.74 12,100.45 4,517.21
与资产相关的政府补助 2,408.33 2,676.09 1,279.07
合计 2,519.07 14,776.54 5,796.28
根据《企业会计准则 16 号-政府补助》的要求，北汽新能源依据政府拨款文
件、与政府相关部门签订的合同协议等相关材料，分析判断取得各项政府补助的
类别，其中：与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产达到预计可使
用状态时在资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；与收益相关的
政府补助计入当期损益，报告期内，公司取得的各项政府补助，均为与日常活动
相关，计入其他收益。
报告期内，各项政府补助的确认依据，具体如下：
单位：万元
项目 2017年1-10月 2016年度 2015年度 确认依据
新能源产业政府扶持奖励 - 12,000.00 4,500.00 说明 1
首席技师工作室资助款 50.00 - 10.00 说明 2
工业企业技术改造综合奖
36.00 - - 说明 3
励补贴
项目 2017年1-10月 2016年度 2015年度 确认依据
经济转型政府扶持政策奖
10.00 - -
励款
专利资助金 6.24 2.54 0.80
创新能力建设专项奖金 2.50 - -
知识产权贯标项目推进款 5.00 - -
科技型中小企业奖励款 1.00 - -
大兴区社保中心维稳补贴 - 30.66 - 说明 4
北京市外国专家与外国人
- 20.00 - 说明 5
就业引智专项经费
中关村科技园区管理委员
- 17.45 - 说明 6
会知识产权专项经费
大兴区采育财政所 15 年
- 10.00 -
产值贡献奖
大兴区采育镇财政所 2011
- 4.80 -
年稳增长奖励
中共北京市委员会组织部
- 4.00 -
16 年优秀人才资助费
采育镇人民政府科普宣传
- 1.00 -
基地活动经费
新创工程领军人才款 - 10.00 -
人力资源岗前培训补贴 - - 5.91
残疾人就业和扶贫补贴 - - 0.50
与收益相关小计 110.74 12,100.45 4,517.21
基地建设补助资金 583.33 700.00 58.33 说明 7
常州新能源产业基地项目
421.41 142.14 40.83 说明 8
合作补助
全新结构 A0 级增程式电
142.33 170.80 128.10 说明 9
动轿车开发
A0 级纯电动轿车产业化
126.00 151.20 111.20 说明 10
开发
基础设施补助资金 106.99 128.39 85.59 说明 11
新能源汽车基地项目补贴
109.50 - - 说明 12
资金
B 级（C70）纯电动公务轿 83.33 100.00 100.00
项目 2017年1-10月 2016年度 2015年度 确认依据
车产业化开发
原诚寅申报“电池系统回
75.00 - -
收利用”项目
电动汽车分时租赁车载终
75.00 - -
端开发和整车应用
北京市新能源汽车体验中
66.74 80.08 80.08
心建设
北京牌纯电动轿车研发与
65.67 78.80 78.80
产业化技术攻关
全新平台纯电动轿车产业
69.65 - -
化开发
纯电动轿车电驱动关键技
术合作开发与新兴应用研 56.08 67.30 -
究
多用途（m30）纯电动乘
50.00 60.00 60.00
用车产业化开发
电动汽车分时租赁服务平
9.31 - -
台建设课题
电动汽车分时租赁网络建
33.52 0
设及示范课题
整车高压控制模块集成系
45.91 - -
统开发-设备
电动轿车增程器集成开发 40.40 48.48 39.54
电动轿车增城控制系统开
36.71 28.00 21.00
发
北京牌纯电动轿车电驱动
关键技术研究与工程样车 31.29 37.54 37.54
开发
新能源汽车智能交通示范
应用--车端智能服务技术 28.33 22.67 -
研究与示范应用
汽车电子产品应用与示范 22.83 27.40 27.40
基于萨博整车国产化技术
平台的电动乘用车整车开 23.03 717.10 372.37
发
其他 105.97 116.18 38.29
项目 2017年1-10月 2016年度 2015年度 确认依据
与资产相关小计 2,408.33 2,676.09 1,279.07
合计 2,519.07 14,776.54 5,796.28 -
说明：
1、2014 年 4 月 7 日，本公司与江苏省常州市人民政府、江苏武进出口加工
区投资建设有限公司，签订了《北京新能源汽车股份有限公司常州新能源汽车产
业基地项目合作协议》，协议约定在基地建设运营的各个阶段，政府给予相应的
补助，作为对新能源汽车产业的支持与鼓励。2015 年，本公司之子公司北汽新
能源汽车常州有限公司（以下简称常州公司）收到江苏武进出口加工区投资建设
有限公司，代江苏省常州市人民政府发放的产业扶持资金 4500 万元；2016 年，
常州公司收到武进国家高新技术产业开发区财政局发放的首车下线奖励 10,000
万元、研发项目补助 2,000 万元。
2、2017 年本公司收到由本公司之母公司北京汽车集团有限公司代发的北京
市人社局下拨的财政拨款，共计 50 万元。专款专用于资助获评的重点首席技师
工作室，本公司张洪超首席技师工作室获此殊荣。
3、2017 年，本公司之子公司北汽新能源汽车常州有限公司收到常州市财政
局根据苏财工贸[2017]46 号文《关于下达 2017 年度省级工业和信息产业转型升
级专项（工业企业技术改造综合奖补）资金指标的通知》发放的奖补奖金 36 万
元。
4、2016 年本公司收到北京市大兴区社保事业管理中心根据京人社服复
[2015]714 号文件《关于失业保险支持企业稳岗有关问题的通知》发放的 30.66
万元财政补贴，用以激励企业承担稳岗的社会责任。
5、2016 年本公司收到北京市外国专家与外国人就业事务中心根据《关于下
达 2016 年度引进国外技术、管理人才项目计划的通知》发放的，用以支持“引智
项目”，推动本公司 C11 项目质量保证方案执行的补助款项，共计 20 万元。
6、2016 年本公司收到北京市知识产权局中关村科技园区管理委员会根据京
知局[2014]62 号文《关于印发<中关村知识产权领军企业培育方案>的通知》发放
的财政补贴 17.45 万元。
7、2014 年本公司之青岛分公司收到青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政
拨款 4,400 万元，青岛姜山建设投资有限公司代拨的财政拨款 3,000 万元；2015
年收到莱西市姜山镇财政所发放的财政拨款 2,000 万元，莱西市姜山镇人民政府
发放的财政拨款 2,000 万元，青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政拨款 9,600
万元，用于莱西市新能源汽车基地项目建设，上述与资产相关的政府补助，按照
资产的使用年限分期计入以后各期损益（下同）。
8、2014 年 4 月 7 日，江苏省常州市人民政府、北京新能源汽车股份有限公
司与江苏武进出口加工区投资建设有限公司，签订了《北京新能源汽车股份有限
公司常州新能源汽车产业基地项目合作协议》，协议约定在基地建设运营的各个
阶段，政府给予相应的补助，作为对新能源汽车产业的支持与鼓励。2015 年，
本公司之子公司北汽新能源汽车常州有限公司（以下称为“常州公司”）收到江苏
武进出口加工区投资建设有限公司代江苏省常州市人民政府发放的与资产相关
的政府补助 3,500 万元；2016 年，常州公司收到武进国家高新技术产业开发区财
政局发放的与资产相关的政府补助 2.02 亿元；2017 年，常州公司收到武进国家
高新技术产业开发区财政局发放的与资产相关的政府补助 9,800 万元。
9、2012 年本公司收到科技部发放的财政拨款 280 万元，2013 年本公司收到
科技部发放的财政拨款 260 万元，2014 年本公司收到科技部发放的财政拨款 314
万元，发放原因为《全新结构 A0 级增程式电动轿车开发》项目经费，用以进行
增程式纯电动轿车产业化技术开发研究，从而建立增程式电动汽车动力系统技术
开发平台。
10、2011 年本公司收到北京市科委发放的财政拨款 2,498.27 万元，发放原
因为《A0 级纯电动轿车产业化开发》项目经费，用以完成北京牌 A0 级纯电动
轿车产业化开发，完善北京市电动汽车产业链，建立整车试验中心和数字化开发
平台。
11、2015 年本公司之青岛分公司收到莱西市姜山镇财政所发放的财政拨款
3,419.49 元，青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政拨款 3,000.00 万元。该补助
由莱西市财政局发放，用于支持本公司路、气、水、电等基本设施建设。
12、2015 年本公司之青岛分公司收到青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财
政拨款 73.62 万元；2016 年收到青岛昌阳投资开发有限公司代拨的财政拨款
3,868.27 万元。该补助由莱西市财政局发放，累计收到 3,941.89 万元，发放原因
为支持建设新能源汽车基地项目，详见西财办[2016]532 号文。
（二）是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响
作为国内领先的新能源汽车企业，北汽新能源对产业基地投资及纯电动汽车
核心技术的研发投入较多，因此国家财政资金对北汽新能源的政府补助项目较多，
截至 2017 年 10 月 31 日，与上述资产相关的政府补助余额为 82,062 万元，具体
如下：
单位：万元
本期结转
本期新增
补助项目 2017.1.1 计入损益 其他变动 2017.10.31
补助金额
的金额
一、基础设施
常州新能源产业基地项目合
23,517.02 9,800.00 421.41 - 32,895.61
作补助
基地建设补助资金 20,241.67 - 583.33 - 19,658.34
基础设施补助资金 6,205.50 - 106.99 - 6,098.51
新能源汽车基地项目补贴资
3,941.89 - 109.50 - 3,832.39
金
北京市新能源汽车体验中心
1,976.43 - 66.74 - 1,909.69
建设-资产
国际科技交流与合作专项--
605.70 - 56.08 - 549.62
设备
基础设施小计 56,488.21 9,800.00 1,344.05 - 64,944.16
二、开发支出
轻量化全新平台 A0 级纯电
3,000.00 - - - 3,000.00
动轿车开发与产业化
高性能低能耗纯电动轿车底
- 2,560.00 - - 2,560.00
盘及整车开发
分布式纯电动轿车底盘及整
- 1,272.00 - - 1,272.00
车产业化研发
北汽 B 级高性能纯电动轿车
1,240.10 - - - 1,240.10
开发
智能驱动（制动、驻车、能
800.00 - - - 800.00
量回收）系统工程化开发
智能辅助驾驶系统整车集成
893.38 - 99.13 - 794.25
及产业
电动小客车分布式驱动平台
600.00 - - - 600.00
研制
基于功耗均衡的燃料电池电
- 600.00 - - 600.00
动轿车样车研制
电动汽车分时自助汽车共享
332.82 221.88 - - 554.70
与集成示范
本期结转
本期新增
补助项目 2017.1.1 计入损益 其他变动 2017.10.31
补助金额
的金额
全新平台纯电动轿车产业化
597.00 - 69.65 - 527.35
开发
新能源汽车车身复合材料轻
420.00 - - - 420.00
量化工艺研究及应用
全新结构 A0 级增程式电动
555.10 - 142.33 - 412.77
轿车开发
自动控制转向制动等关键零
部件技术开发与无人驾驶电 398.88 - - - 398.88
动汽车整车集成
电动汽车分时租赁车载终端
450.00 - 75.00 - 375.00
开发和整车应用
增程式乘用车用实用新型发
360.00 - - - 360.00
动机开发
电动汽车分时租赁服务平台
100.00 - 9.31 - 90.69
建设课题
电动汽车分时租赁网络建设
300.00 - 33.52 - 266.48
及示范课题
智能辅助驾驶系统整车集成
280.00 - - -46.80 233.20
及产业化应用
整车高压控制模块集成系统
268.44 - 45.91 - 222.54
开发-设备
高能量密度锂电池安全性与
93.44 115.00 - - 208.44
环境适应性
路灯充电桩研制及示范-新能
223.00 - 18.54 - 204.46
源汽车科技产业园试点应用
高功率密度电机控制器 - 200.00 - - 200.00
北京牌纯电动轿车电驱动关
键技术研究与工程样车开发 195.43 - 31.29 - 164.15
--设备
基于萨博整车国产化技术平
台的电动乘用车整车开发-- 165.80 - 23.03 - 142.77
设备
电动汽车基础设施运行安全
- 141.50 - - 141.50
与互联互通技术
新能源汽车智能交通示范应
用--车端智能服务技术研究 147.33 - 28.33 - 119.00
与示范应用
自动驾驶轿车关键技术平台 - 100.00 - - 100.00
开发支出小计 11,420.72 5,210.38 576.03 -46.80 16,008.27
其他 1,543.34 64.80 498.25 - 1,109.89
合计 69,452.27 15,075.18 2,418.33 -46.80 82,062.32
上述与资产相关的政府补助，将在对应资产的使用寿命内按照合理的方法分
期结转收益，长期持续影响北汽新能源未来经营业绩。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，北汽新能源非经常性损益内各项非流动性
资产处置损益、政府补助的确认依据及确认金额具有合理性；报告期内，取得各
项政府补助的主要金额为与资产相关，将在对应资产的使用寿命内按照合理的方
法分期结转收益，对北汽新能源未来经营业绩具有持续影响。
23.请你公司补充披露，北汽新能源报告期扣除非经常性损益净利润与经营
活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、北汽新能源报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额
差异较大的原因及合理性
报告期内，扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额的差异情况，
具体如下：
单位：万元
现金流附表项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
净利润 3,924.40 10,841.29 -18,360.32
减：非经常性损益 627.40 16,272.00 -54.55
扣除非经常性损益净利润 3,297.01 -5,430.71 -18,305.77
加：非付现费用 25,359.93 30,576.41 17,329.32
加：利息支出 1,274.64 3,107.85 1,005.57
减：权益法核算的投资收益 3,949.18 2,262.57 6,290.42
加：递延所得税资产的减少 -1,188.66 -2,976.33 -3,163.26
加：存货的减少 -40,587.86 -14,224.01 -18,509.70
加：经营性应收项目的减少 -101,129.08 -799,785.34 -155,742.63
加：经营性应付项目的增加 -352,742.32 625,623.31 200,883.04
经营活动现金流量净额 -461,767.16 -160,846.24 29,787.00
报告期内，北汽新能源扣除非经常性损益净利润分别为-18,305.77 万元、
-5,430.71 万元、3,297.01 万元，经营性现金流净额分别为 29,787.00 万元、
-160,846.24 万元、-461,725.29 万元，差异原因包括：非付现费用、利息支出、
权益法核算的投资收益、递延所得税资产、存货、经营性应收项目和应付项目的
增加变动，其中主要原因是经营性应收项目和经营性应付项目增减变动所致。
报告期内，北汽新能源汽车销售规模逐步扩大，应收账款和应收票据金额不
断增长，截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月末，北汽新能源应收账款和
应收票据余额合计为 241,738.2 万元、1,057,606.37 万元和 1,162,012.02 万元，经
营性应收项目的大幅增加主要系北汽新能源整车、动力模块及其他零部件的销量
增加及新能源汽车补贴的回款时间延长所致，详见本回复 19 题回复一内容。报
告期内，2015、2016 年度，北汽新能源受北京汽车回款时间延长所致，相应延
长了应付供应商的付款账期，同时提高了使用票据结算货款的比例，导致经营性
应付项目分别增加 200,883.04 万元、625,623.31 万元；2017 年，北汽新能源完成
A 轮、B 轮融资后，为了降低采购成本提高了向供应商现汇付款的比例，2017
年 1-10 月，经营性应付项目减少 352,742.32 万元。
综上所述，报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额差异较
大，与公司在报告期的销售收款和采购付款政策相一致，变动原因符合实际经营
情况。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：公司报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金
流量净额之间存在较大差异，与公司在报告期的销售收款和采购付款政策相一致，
变动原因符合实际经营情况。
24.申请文件显示，北汽新能源下属的北汽新能源常州有限公司 2016 年盈利
5,172.50 万元，2017 年 1-10 月盈利 912.98 万元；北京新能源汽车营销有限公司
2016 年盈利 7,956.01 万元，2017 年 1-10 月亏损 22,353.87 万元。请你公司补充
披露，上述子公司 2017 年业绩波动的原因及合理性，未来持续盈利能力的稳定
性。请独立财务顾问和会计师核查并发行明确意见。
一、常州公司 2016 年及 2017 年盈利波动的原因及合理性，未来持续盈利
能力的稳定性
回复：
（一）业绩波动的原因及合理性
2015 年 3 月，根据京国资产权[2015]212 号文件，北京市人民政府国有资产
监督管理委员会同意北汽新能源以无偿划转方式受让江苏武进出口加工区投资
建设有限公司持有的北汽新能源汽车常州有限公司（以下简称常州公司）100%
的股权。
北汽新能源取得常州公司以后，对其原有生产线进行更新改造，产销 EV160
等车型。2016 年度盈利 5,172.5 万元，2017 年 1-10 月盈利 912.98 万元，两期收
入、成本费用等主要增减变动情况，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 增减额
营业收入 37,719.29 657.09 37,062.20
营业成本 34,296.17 925.19 33,370.98
管理费用 2,327.59 4,337.81 -2,010.22
政府补助 467.41 12,142.14 -11,674.73
资产处置收益 - -1,529.96 1,529.96
净利润 912.98 5,172.50 -4,259.52
1、产销规模的影响
2016 年度，常州公司主要处于基建期，2016 年 12 月首车下线，全年产销整
车 45 台，营业收入、营业成本分别为 657.09 万元、925.19 万元；2017 年 1-10
月，产销整车 3325 辆，营业收入、营业成本分别为 37,719.29 万元、34,296.17
万元。2017 年 1-10 月产销规模的增加导致主营业务利润较 2016 年度增加 3,691.20
万元。
2、政府补助等因素的影响
2016 年度，常州公司基建期间发生的开办费、原生产线的清理改造支出较
大，同时也取得较多相关政府补助，其中取得首车下线政府补助 10,000.00 万元、
研发补助 2,000.00 万元，导致当年净利润大幅增加。2017 年 1-10 月，管理费用
有所下降，政府补助大幅下降，导致 2017 年相关利润减少 8,134.50 万元。
（二）未来持续盈利能力的稳定性
根据规划，常州公司 2015-2016 年为建设期，2017 年通过小批量生产夯实生
产一致性，2018 年开始进行规模化生产并陆续导入新车型，其中 2018 年导入
EX360，计划年度产销 24,600 辆以上。随着产销规模的增加，未来持续盈利能力
具有稳定性。
二、营销公司 2016 年 2017 年盈利波动的原因及合理性，未来持续盈利能
力的稳定性
（一）业绩波动的原因及合理性
营销公司 2016 年盈利 7,956.01 万元，2017 年 1-10 月亏损 22,353.87 万元，
两期收入、成本费用等主要增减变动情况，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 增减额
营业收入 341,663.28 426,158.48 -84,495.20
营业成本 307,539.78 363,500.89 -55,961.11
销售毛利额 34,123.50 62,657.59 -28,534.09
销售毛利率 9.99% 14.70% -4.72%
销售费用 55,357.82 50,642.35 4,715.48
净利润 -22,353.87 7,956.01 -30,309.88
1、销售毛利率下降的影响
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》财政补
贴采取逐年退坡机制：2017-2018 年补贴标准在 2016 年基础上下降 20%。2017
年受新能源补贴退坡影响，上游整车生产企业调高了出厂价格，导致营销公司采
购价单台平均上升约 10,000 元；另外，2017 年 1-10 月，受市场竞争环境影响，
营销公司调整了经销车型的产品结构，A0 级、A 级车、B 级车的销量同比下降
10,466 辆、9,862 辆、104 辆，A00 车型的销量同比增加 37,633 辆，产品结构的
调整等因素导致销售毛利率进一步下降。上述两个因素，导致营销公司 2017 年
1-10 月销售毛利额由上期的 62,657.59 万元降至 34,123.50 万元、销售毛利率由上
期的 14.70%降至 9.99%。
2、固定销售费用的影响
营销公司固定销售费用主要包括：广告宣传费、人员工资、运营费用等，变
动情况具体如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年 差异（17 年-16 年）
总额 单台 总额 单台 总额 单台
销量 62,273(台) 51,009(台) 11,264(台)
广宣费 22,629 3,634 18,359 3,599 4,270
工资 9,010 1,447 9,780 1,917 -770 -470
运营费用 2,437 391 1,895 371 542
折旧及摊销 1,219 196 415 81 804
市场调研费 258 41 334 66 -77 -24
培训费 38 6 134 26 -95 -20
财务费用 -476 -76 -317 -62 -159 -14
其他 819 132 920 180 -101 -49
小计 35,935 5,771 31,520 6,179 4,414 -409
2017 年 1-10 月，营销公司为了进一步扩大销售规模，采取经销渠道下沉、
引进新产品上市、加大广告宣传力度等一系列措施，导致广告宣传费、人员工资、
运营经费等增加，减利 4,414 万元。
（二）未来持续盈利能力的稳定性
营销公司将不断升级产品结构，加快产品更新换代，丰富产品线，形成国民
车+双子星、轿车和 SUV 齐头并进的产品组合，提高产品附加值和市场竞争力，
根据规划，后期上市车型在市场竞争力、产品盈利性均高于现有产品，如 EU400
及其衍生产品、SUV 系列产品及 AFCFOX 高端品牌车辆等。同时将加快推进新
能源汽车产业链的整合，创新商业发展模式，挖掘和提升增值服务占比；持续推
进公司内部降成本项目，严控对销售、损益等贡献度低的费用支出，提高费用产
出价值，提升管理水平，降低公司运营成本，确保公司持续有效健康的发展。实
行积极销售策略，积极推进在有地补地区销售、上牌，提高持续盈利能力的稳定
性。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：新能源常州 2016 年度净利润主要来源于政府补助，
2017 年建成投产以后开始小规模生产和产能爬坡，一次性政府补助大幅下降，
但主营业务利润大幅增加，盈利波动具有合理性，未来随着产能增加，持续盈利
能力具有稳定性；营销公司 2017 年 1-10 月受市场竞争影响，调整产品结构后经
销环节的盈利下降，盈利波动具有合理性，未来通过不断升级产品结构并创新商
业发展模式，预计未来持续盈利能力具有稳定性。
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的核查意见》之签章页）
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
郑建彪 李洋
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
