成都前锋电子股份有限公司
关于重大资产置换和发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案调整的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2018 年 4 月 18 日，成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公
司”）八届二十四次董事会会议，审议通过了《关于调整资产置换方
案的议案》、《关于调整发行股份购买资产中发行对象的议案》、《关于
调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》、《关于调整
发行股份购买资产中交易对方取得股份发行数量的议案》、《关于公司
签署附条件生效的<成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股
份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议>》、
《关于调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案调整不
构成重大调整的议案》。具体内容如下：
一、 方案调整事项
（一） 资产置换方案调整
调整前：
公司以截至 2017 年 10 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及
负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北
汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）
29.12%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新
泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。
调整后：
公司以截至 2017 年 10 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及
负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北
汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”）
32.89%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新
泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。
（二） 发行股份购买资产中发行对象的调整
调整前：
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的全体 36 家股东
即北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管
理中心、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投
资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限
公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新
能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限
合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技
术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、
宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有
限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、
中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京
成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清
控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业
投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、
常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北
京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、
北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理
有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。
调整后：
本次发行股份购买资产的发行对象由标的公司原 36 家股东调整
为标的公司全体 35 家股东。调整后的全体 35 家发行对象为北汽集团、
北京工业发展投资管理有限公司、北京电子控股有限责任公司、北汽
（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤
海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山
保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上
海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津
中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合
伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天
津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源
（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大
汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节
创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投
资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限
责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业
投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限
合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产
管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、
北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部
股东”）。
（三） 发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的调整
调整前：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届董事会二十次
会议决议公告日，发行价格为 37.66 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日
前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交
易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格
相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项导致价格调整外，符合下列情形的，公司董事会有权在股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价
格进行一次调整：
可调价期间。公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的期间为可
调价期间（以下简称“可调价期间”）。
调价的触发条件：
（1） 可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10
个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘
价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格
将相应调整）跌幅超 10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有任意 10 个交易日较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 3021.98
点）跌幅超过 10%；或
（2） 可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10
个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘
价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格
将相应调整）跌幅超 10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点
数在任一交易日前的连续 20 个交易日中有任意 10 个交易日较公司因
本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即
5900.28 点）跌幅超过 10%。
发行价格调整机制。当触发条件产生时，公司董事会有权在触发
条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
调整后：
经相关方协商，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设
置发行股份价格调整机制。
（四） 发行股份购买资产中交易对方取得股份发行数量调整。
调整前：
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确
定本次发行新增股份总数量为 761,085,182 股（最终以中国证监会核
准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况
如下：
序 持有标的公司股 持有标的公 取得新增股份的
标的公司股东名称
号 份数量（股） 司股份比例 数量（股）
1 北汽集团 1,542,438,680 29.12% 218,069,385
2 北京工业发展投资管理有限公司 500,000,000 9.44% 72,300,168
3 北京国有资本经营管理中心 200,000,000 3.78% 28,920,067
4 北京电子控股有限责任公司 100,000,000 1.89% 14,460,033
5 北汽（广州）汽车有限公司 431,600,000 8.15% 62,409,505
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有
6 370,000,000 6.98% 53,502,124
限合伙）
7 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 253,600,000 4.79% 36,670,645
8 北京星网工业园有限公司 226,660,000 4.28% 32,775,112
9 渤海汽车系统股份有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
10 戴姆勒大中华区投资有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
序 持有标的公司股 持有标的公 取得新增股份的
标的公司股东名称
号 份数量（股） 司股份比例 数量（股）
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽
11 200,000,000 3.78% 28,920,067
车产业投资中心（有限合伙）
12 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 175,262,000 3.31% 25,342,944
13 合肥国轩高科动力能源有限公司 120,000,000 2.27% 17,352,040
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有
14 100,000,000 1.89% 14,460,033
限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
15 100,000,000 1.89% 14,460,033
企业（有限合伙）
深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合
16 100,000,000 1.89% 14,460,033
伙）
17 南昌欧菲光电技术有限公司 80,000,000 1.51% 11,568,026
18 泛海股权投资管理有限公司 70,000,000 1.32% 10,122,023
19 天津金星投资有限公司 53,000,000 1.00% 7,663,817
20 宁德时代新能源科技股份有限公司 40,000,000 0.76% 5,784,013
孚能能源（赣州）投资基金（有限合
21 31,350,000 0.59% 4,533,220
伙）
22 北京博奥华泰投资有限公司 22,000,000 0.42% 3,181,207
23 庞大汽贸集团股份有限公司 20,000,000 0.38% 2,892,006
24 中山大洋电机股份有限公司 18,000,000 0.34% 2,602,806
25 北京首钢绿节创业投资有限公司 15,000,000 0.28% 2,169,005
26 北京成成清洁能源科技有限公司 14,000,000 0.26% 2,024,404
27 万帮新能源投资集团有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
28 江西清控荷塘投资管理有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
29 中冠宝投资有限责任公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
30 北京天相创业投资管理顾问有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有
31 10,988,110 0.21% 1,588,884
限合伙）
常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有
32 10,929,210 0.21% 1,580,367
限合伙）
33 奇虎三六零软件（北京）有限公司 10,000,000 0.19% 1,446,003
优能尚卓（天津）资产管理合伙企业
34 7,898,000 0.15% 1,142,053
（有限合伙）
序 持有标的公司股 持有标的公 取得新增股份的
标的公司股东名称
号 份数量（股） 司股份比例 数量（股）
北京优能尚卓创业投资基金（有限合
35 6,000,000 0.11% 867,602
伙）
36 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 5,000,000 0.09% 723,001
合计 5,297,726,000 100.00% 761,085,182
调整后：
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确
定本次发行新增股份总数量为 761,085,182 股（最终以中国证监会核
准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况
调整如下：
序 持有标的公司 持有标的公 取得新增股份
标的公司股东名称
号 股份数量（股） 司股份比例 的数量（股）
1 北汽集团 1,742,438,680 32.89% 246,989,452
2 北京工业发展投资管理有限公司 500,000,000 9.44% 72,300,168
3 北京电子控股有限责任公司 100,000,000 1.89% 14,460,033
4 北汽（广州）汽车有限公司 431,600,000 8.15% 62,409,505
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有
5 370,000,000 6.98% 53,502,124
限合伙）
深圳井冈山新能源投资管理有限公
6 253,600,000 4.79% 36,670,645
司
7 北京星网工业园有限公司 226,660,000 4.28% 32,775,112
8 渤海汽车系统股份有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
9 戴姆勒大中华区投资有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
宁波梅山保税港区国轩高科新能源
10 200,000,000 3.78% 28,920,067
汽车产业投资中心（有限合伙）
11 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 175,262,000 3.31% 25,342,944
12 合肥国轩高科动力能源有限公司 120,000,000 2.27% 17,352,040
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有
13 100,000,000 1.89% 14,460,033
限合伙）
序 持有标的公司 持有标的公 取得新增股份
标的公司股东名称
号 股份数量（股） 司股份比例 的数量（股）
上海中平国瑀并购股权投资基金合
14 100,000,000 1.89% 14,460,033
伙企业（有限合伙）
深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合
15 100,000,000 1.89% 14,460,033
伙）
16 南昌欧菲光电技术有限公司 80,000,000 1.51% 11,568,026
17 泛海股权投资管理有限公司 70,000,000 1.32% 10,122,023
18 天津金星投资有限公司 53,000,000 1.00% 7,663,817
19 宁德时代新能源科技股份有限公司 40,000,000 0.76% 5,784,013
孚能能源（赣州）投资基金（有限合
20 31,350,000 0.59% 4,533,220
伙）
21 北京博奥华泰投资有限公司 22,000,000 0.42% 3,181,207
22 庞大汽贸集团股份有限公司 20,000,000 0.38% 2,892,006
23 中山大洋电机股份有限公司 18,000,000 0.34% 2,602,806
24 北京首钢绿节创业投资有限公司 15,000,000 0.28% 2,169,005
25 北京成成清洁能源科技有限公司 14,000,000 0.26% 2,024,404
26 万帮新能源投资集团有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
27 江西清控荷塘投资管理有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
28 中冠宝投资有限责任公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
北京天相创业投资管理顾问有限公
29 12,000,000 0.23% 1,735,204
司
常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有
30 10,988,110 0.21% 1,588,884
限合伙）
常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有
31 10,929,210 0.21% 1,580,367
限合伙）
32 奇虎三六零软件（北京）有限公司 10,000,000 0.19% 1,446,003
优能尚卓（天津）资产管理合伙企业
33 7,898,000 0.15% 1,142,053
（有限合伙）
北京优能尚卓创业投资基金（有限合
34 6,000,000 0.11% 867,602
伙）
35 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 5,000,000 0.09% 723,001
合计 5,297,726,000 100.00% 761,085,182
二、 关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款
规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国
证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据中国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公
司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟调整交易对象所持标的资
产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让
份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间
所划转的标的资产份额（北汽新能源 3.78%股份）占标的资产总作价
的 3.78%，不超过交易作价的 20%。
根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组
的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足
以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易
标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整
性等。
本次调整后，国管中心不再参与本次交易，交易对象数量较原交
易方案减少一名。国管中心将其直接持有的北汽新能源股份划转至北
汽集团，并由公司向北汽集团收购该等标的资产份额。因此，本次调
整后上市公司收购标的资产仍为北汽新能源 100%股份，本次调整不
涉及交易标的变更。
综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交
易方案的重大调整。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 18 日
