北京天健兴业资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[180209号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180209 号）
要求，我们对涉及资产评估公司的相关问题进行了核实，现将有关情况回复如下：
问题 9.申请文件显示，北汽新能源部分房屋和土地未取得产权证书。请你
公司补充披露：1）竞拍所得的位于采育镇采和路 1 号院内西区的五栋建筑物未
取得房产证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排。2）位于北京采育基
地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术
开发区（西区）74 亩建设用地土地使用权的办理进展以及预计办毕时间、是否
存在法律障碍。3）北汽集团在北汽新能源 B 轮增资中用于出资的采育国际会议
中心是否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续，如未完
成，北汽集团是否以现金方式缴付增资价款。4）土地和房产未办理权属证书是
否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险。5）前述事
项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、竞拍所得的位于采育镇采和路 1 号院内西区的五栋建筑物未取得房产
证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排
根据拍卖成交证明、法院案款收据及北京市大兴区人民法院执行裁定书
（[2010]大执字第 139 号），采育镇采和路 1 号院内西区的五栋建筑物由新能源
有限以 2,525 万元拍卖所得，该五栋建筑物需补办土地使用权证书、建筑工程施
工许可证、竣工验收备案、环保验收备案等手续后方可办理房产权属证书。
北汽新能源拟为上述五栋建筑物办理房产证，其正在就具体补办事宜积极与
有关政府部门沟通。
二、位于北京采育基地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证和
坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74 亩建设用地土地使用权的办理进展
以及预计办毕时间、是否存在法律障碍
（一）北京采育基地东区总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证的办理
进展以及预计办毕时间、不存在法律障碍
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明、相关的建设工程规划许
可证及北汽新能源的说明，东区总装车间、员工餐厅和研发楼已取得《建设工程
规划许可证》，相关部门已就该 3 栋建筑物的房屋权属手续完善问题形成后续办
理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善
相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
根据北汽新能源的说明，上述 3 栋建筑物的房产证预计将在 2020 年办理完毕。
（二）北京采育经济技术开发区（西区）74 亩建设用地土地使用权的进展
以及预计办毕时间、不存在法律障碍
根据大兴区采育镇人民政府与北汽新能源签署的《战略合作框架协议之补充
协议（二）》及土地费缴纳凭证，北汽新能源向大兴区采育镇人民政府支付 545
万后，取得北京采育经济技术开发区（西区）74 亩建设用地的使用权。根据北
京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，相关部门已就西区完善用地手续形
成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法
依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产
登记手续。根据北汽新能源的说明，上述 74 亩建设用地使用权的权属证书预计
将在 2020 年办理完毕。
综上所述，北京采育基地东区总装车间、员工餐厅及研发楼办理房产证和坐
落于北京采育经济技术开发区（西区）74 亩建设用地办理土地使用权证书不存
在实质性法律障碍。
三、北汽集团在北汽新能源 B 轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否
已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续，如未完成，北汽
集团是否以现金方式缴付增资价款
根据北汽新能源与北汽集团签署的《北京新能源汽车股份有限公司增资协议
（现金+资产出资）》及其补充协议，北汽集团以采育国际会议中心对北汽新能源
进行增资，并应在 2018 年 12 月 31 日之前办理完成权属变更登记手续，如北汽
集团未能在过户期限内办理完毕权属变更手续，则北汽新能源有权要求北汽集团
自过户期限届满之日起 60 日内以现金方式缴付全部增资价款。根据上述协议及
北汽新能源的说明，截至本反馈意见回复出具之日，北汽集团在北汽新能源 B
轮增资中用于出资的采育国际会议中心尚在协议约定的土地及房屋的过户期限
内，采育国际会议中心的房产证仍在办理过程中。根据北京市规划和国土资源管
理委员会出具的说明，相关部门已就国际会议中心项目完善用地手续形成后续办
理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善
相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
截至本回复签署日，采育国际会议中心已完成实物交接手续。
综上所述，采育国际会议中心尚未办理完毕房产证及土地房产过户手续的事
实不会对北汽新能源对该处房产的实际使用造成重大不利影响。
四、土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在
被拆除、没收或处罚的风险
（一）土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰
根据大兴区采育镇人民政府与新能源有限签署的《战略合作框架协议之补充
协议（二）》及土地费缴纳凭证、北京市大兴区人民法院执行裁定书及拍卖成交
证明等资料，北汽新能源分别取得北京采育经济技术开发区（西区）74 亩建设
用地土地使用权及北京采育经济技术开发区（西区）五栋建筑物的房屋所有权。
根据北汽集团与北汽新能源签署的《北京新能源汽车股份有限公司增资协议（现
金+资产出资）》及其补充协议，北汽新能源取得采育国际会议中心的土地使用权
及相应房产所有权。根据北汽新能源与北京兴鹏建筑工程有限责任公司签署的
《工业用地及厂房转让协议书》，北汽新能源受让取得北京采育基地东区研发楼
的房屋所有权。根据北汽新能源的说明，北京采育基地东区总装车间和员工餐厅
系北汽新能源自行开工建设，并自 2010 年使用至今。
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，在北汽新能源依法依规
完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定，办理不动产登
记手续。
综上所述，上述土地和房产尚未办理完毕权属证书不会导致资产权属不清晰
的情形。
（二）土地和房产未办理权属证书是否存在被拆除、没收或处罚的风险
根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规
的有关规定，上述土地及房产未办理权属证书，存在被拆除、没收或处罚的风险。
但上述未取得权属证书的房产占北汽新能源全部房产的面积为 21.30%，资
产基础法评估值为 44,133.83 万元，占北汽新能源全部股东权益市场法评估价值
的 1.53%，相对占比较低；上述未取得权属证书的土地占北汽新能源全部土地的
面积为 8.3%，评估报告显示，北京采育经济技术开发区（西区）74 亩建设用地
土地使用权未纳入本次评估范围，采育国际会议中心的土地使用权资产基础法评
估值为 12,941.50 万元，占北汽新能源全部股东权益市场法评估结果的 0.45%，
相对占比较低。此外，北汽新能源的主要生产经营场所为莱西生产基地及常州生
产基地，北汽新能源青岛分公司及常州公司已分别取得鲁（2017）莱西市不动产
权第 0004232 号及苏（2017）常州市不动产权第 2029126 号《不动产权证书》。
北汽集团已就上述尚未取得权属证书的土地及房产出具承诺函，承诺上述土
地及房产未取得相应权属证书不影响北汽新能源对相关土地及房产的占有、使用
和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成
实质性障碍，如因上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新
能源受到任何处罚或者遭受任何损失，其承诺将以现金方式及时向上市公司或北
汽新能源进行全额补偿。
综上所述，上述土地房产存在拆除、没收或处罚风险的事实不会对北汽新能
源的生产经营造成重大不利影响。
五、前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
经核实上述事项的处理进程以及北汽集团提供的相关承诺：（一）根据北汽
新能源的说明，西区五栋建筑物权属无争议，且目前产权办理相关工作正在按照
法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产
登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续，且完善产权过程中的费用由北
汽集团承担。基于上述情况，前述事实对标的资产生产经营没有重大不利影响，
本次评估按照完整产权进行评估。（二）根据北汽新能源的情况说明，企业正在
与相关部门协商，补办北京采育基地东区总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产
证且完善产权过程中的费用由北汽集团承担。基于上述情况，前述事实对标的资
产生产经营没有重大不利影响，本次评估对前述房屋建筑物按照完整产权进行评
估；根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，相关部门已就北京采育
经济技术开发区（西区）74 亩建设用地完善用地手续形成后续办理意见，目前
相关工作正在按照法定程序推进之中，本次评估由于无法预计其土地办证的期限
及后续是否需要缴纳相关的费用和完善产权支付的费用，企业未将西区土地纳入
评估申报范围，故本次评估未对该部分土地进行评估。（三）北汽集团在北汽新
能源 B 轮增资中用于出资的采育国际会议中心尚在协议约定的土地及房屋的过
户期限内。如北汽集团未能在过户期限内办理完毕权属变更手续，则北汽集团承
诺以现金方式缴付全部增资价款。基于上述情况，采育国际会议中心非北汽新能
源主要生产经营性资产，前述事实对标的资产生产经营没有重大不利影响，本次
评估对采育国际会议中心按照完整产权进行评估。
综合上述，前述事项对标的资产的生产经营没有重大不利影响，也不影响本
次评估结果。
五、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：根据相关政府部门出具的证明、北汽集团出具的现金
补足承诺以及相关资产权属证书的办理进程，前述事项对标的资产的生产经营不
会造成重大不利影响，也不影响本次交易的评估结果。
问题 25.申请文件显示，北汽新能源 A 轮、B 轮和戴姆勒受让部分北汽新能
源股权时均是以收益法结果作为最终的评估结论，本次评估则最终采用了市场
法评估结果。请你公司：1）补充披露新能源汽车的“推广应用”与补贴政策在北
汽新能源 A 轮、B 轮融资评估基准日，戴姆勒受让部分北汽新能源股权评估基
准日，以及本次交易评估基准日时点的具体情况。2）补充披露本次交易未使用
收益法进行评估的具体原因及合理性。3）结合近期其他以新能源汽车为标的资
产的并购重组交易选用的评估方法情况，补充披露本次交易采取市场法进行评
估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新能源汽车的“推广应用”与补贴政策在北汽新能源 A 轮、B
轮融资评估基准日，戴姆勒受让部分北汽新能源股权评估基准日，以及本次交
易评估基准日时点的具体情况
（一）新能源汽车的“推广应用”与补贴政策具体情况
近年来，新能源汽车行业主要“推广应用”与补贴政策的具体情况如下：
时间 政策 补贴内容 备注
2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补 适用范围：纯
《 关 于 2016-2020
贴政策；补贴对象是消费者；财政补贴采取逐 电动汽车、插
年新能源汽车推广
2015 年 4 月 22 日 年退坡机制：2017-2018 年补贴标准在 2016 年 电式混合动
应用财政支持政策
基础上下降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 力汽车和燃
的通知》
年基础上下降 40%。 料电池汽车
规定对节约能源车船，减半征收车船税；对使
《关于节约能源、
用新能源车船，免征车船税；符合上述标准的
使用新能源车辆车
2015 年 5 月 7 日 节约能源、使用新能源车辆，由《享受车船税 -
船税优惠政策的通
减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目
知》
录》予以公告。
明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金对
《关于“十三五”新
充电基础设施建设、运营给予奖补，规定了包
能源汽车充电基础
括推广规模、配套政策、市场开放度在内的奖
2015 年 12 月 15 日 设施奖励政策及加 -
补条件。新能源标准车推广数量以纯电动乘用
强新能源汽车推广
车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照
应用的通知》
相应比例进行折算。
调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提高， 地方财政补
《关于调整新能源 二是补贴上限退坡 20%，三是改进补贴资金拨 贴不得超过
2017 年 1 月 1 日 汽车推广应用财政 付方式。除燃料电池汽车外，各类车型 中央财政单
补贴政策的通知》 2019~2020 年中央及地方补贴标准和上限，在 车补贴额的
现行标准基础上退坡 20% 50%
2018 年 4 月 1 日起，对传统能源乘用车年度生
《乘用车企业平均 产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车企业，不
燃料消耗量与新能 设定新能源汽车积分比例要求；达到 3 万辆以
2017 年 9 月 27 日 -
源汽车积分并行管 上的，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比
理办法》 例要求；2019 年度、2020 年度，新能源汽车积
分比例要求分别为 10%、12%。
《促进道路货运行
业健康稳定发展行 鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式化、
2017 年 10 月 10 日 -
动 计 划 轻量化、清洁能源货运车辆。
（2017-2020）》
《中国人民银行、 自用传统动力汽车贷款最高发放比例为 80%，
中国银行业监督管 商用传统动力汽车贷款最高发放比例为 70%；
2017 年 11 月 9 日 -
理委员会关于调整 自用新能源汽车贷款最高发放比例为 85%，商
汽车贷款有关政策 用新能源汽车贷款最高发放比例为 75%；二手
的通知》 车贷款最高发放比例为 70%。
党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用新
《党政机关公务用
2017 年 12 月 5 日 能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车配备 -
车管理办法》
比例。
《关于免征新能源
规定了自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
2017 年 12 月 26 日 汽车车辆购置税的 -
日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
公告》
由上表可以看出，2016 年底以前，我国新能源汽车行业政策出台频率较低，
且保持相对稳定，主要从“补贴”、“减税”及“提升新能源汽车配套”等方面促
进新能源汽车行业的发展壮大。
2016 年，我国新能源汽车行业产销量均超过 50 万辆，行业规模迅速扩大。
2017 年以来，在行业不断发展壮大的背景下，我国各部门不断寻求创新，频繁
出台各种政策，从“税收”、“信贷”、“免税”、“双积分”等角度多管齐下促进新
能源汽车行业的健康发展。频繁出台的政策在不断刺激新能源汽车行业发展的同
时，也在很大程度上增加了新能源汽车生产企业面临的行业环境及未来收益的不
确定性。
2015 年-2017 年，我国新能源汽车产销情况图
220,000
销量 产量
170,000
120,000
70,000
20,000
-30,000
2015-07
2016-11
2015-01
2015-03
2015-05
2015-09
2015-11
2016-01
2016-03
2016-05
2016-07
2016-09
2017-01
2017-03
2017-05
2017-07
2017-09
2017-11
数据来源：中国汽车工业协会
（二）不同时点“推广应用”与补贴政策的对比分析
结合前述“推广应用”与补贴政策情况，我们对北汽新能源在不同评估时点
前后面临的政策环境总结如下：
戴姆勒受让部分 本次重大重组评
项目 A轮 B轮
股权 估
评估基准日 2015 年 5 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
2016-2020 年继续安 2016-2020 年继续安 2016-2020 年继续安 2016-2020 年继续安
补贴政策 排资金对充电基础 排资金对充电基础 排资金对充电基础 排资金对充电基础
设施建设、运营给予 设施建设、运营给予 设施建设、运营给予 设施建设、运营给予
奖 补 ； 2017-2018 奖 补 ； 2017-2018 奖 补 ； 2017-2018 奖 补 ； 2017-2018
年补贴标准在 年补贴标准在 年补贴标准在 年补贴标准在
2016 年基础上下 2016 年基础上下 2016 年基础上下 2016 年基础上下
降 20%。 降 20%。 降 20%。 降 20%；补贴车型
门槛提高。
双积分政策 - - - 双积分政策
对新能源车船免
对新能源车船免 对新能源车船免 对新能源车船免 征车船税；免征新
税收
征车船税 征车船税 征车船税 能源汽车车辆购
置税。
道路货运推广清
洁能源货运车辆；
党政机关带头使
其他 - - -
用新能源汽车；调
整新能源汽车贷
款发放比例。
由上表可以看出，2017 年以前，我国新能源汽车行业政策相对稳定，2017
年开始，各种政策频繁出台，在很大程度上增加了新能源汽车行业面临的不确定
性。
二、补充披露本次交易未使用收益法进行评估的具体原因及合理性
根据上述“推广应用”和补贴政策的情况，本次重大资产重组未采用收益法
评估的原因主要是行业政策环境的变化增加了其未来收益的不确定性，具体如下：
1、不利因素
从 2015 年发布的《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策》到 2016
年 12 月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 财建〔2016〕
958 号），我国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛
也同步提高。
时间 政策 补贴内容 备注
2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用 适用范围：纯电
《关于 2016-2020 年
补贴政策。补贴对象是消费者。财政补贴采 动汽车、插电式
新能源汽车推广应
2015 年 4 月 22 日 取逐年退坡机制：2017-2018 年补贴标准在 混合动力汽车
用财政支持政策的
2016 年基础上下降 20%，2019-2020 年补助 和燃料电池汽
通知》
标准在 2016 年基础上下降 40%。 车
规定对节约能源车船，减半征收车船税；对
《关于节约能源、使 使用新能源车船，免征车船税；符合上述标
2015 年 5 月 7 日 用新能源车辆车船 准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受 -
税优惠政策的通知》 车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽
车车型目录》予以公告。
明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金
《关于“十三五”新能
对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定
源汽车充电基础设
了包括推广规模、配套政策、市场开放度在
2015 年 12 月 15 日 施奖励政策及加强 -
内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯
新能源汽车推广应
电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能
用的通知》
源汽车按照相应比例进行折算。
调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提
地方财政补贴
《关于调整新能源 高，二是补贴上限退坡 20%，三是改进补贴
不得超过中央
2017 年 1 月 1 日 汽车推广应用财政 资金拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车
财政单车补贴
补贴政策的通知》 型 2019~2020 年中央及地方补贴标准和上
额的 50%
限，在现行标准基础上退坡 20%。
2018 年 4 月 1 日起，对传统能源乘用车年
度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车
《乘用车企业平均
企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达
燃料消耗量与新能
2017 年 9 月 27 日 到 3 万辆以上的，从 2019 年度开始设定新 -
源汽车积分并行管
能源汽车积分比例要求；2019 年度、2020
理办法》
年度，新能源汽车积分比例要求分别为
10%、12%。
《促进道路货运行
鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式
2017 年 10 月 10 日 业健康稳定发展行 -
化、轻量化、清洁能源货运车辆。
动计划（2017-2020）》
《中国人民银行、中 自用传统动力汽车贷款最高发放比例为
国银行业监督管理 80%，商用传统动力汽车贷款最高发放比例
2017 年 11 月 9 日 委员会关于调整汽 为 70%；自用新能源汽车贷款最高发放比例 -
车贷款有关政策的 为 85%，商用新能源汽车贷款最高发放比例
通知》 为 75%；二手车贷款最高发放比例为 70%。
党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用
《党政机关公务用
2017 年 12 月 5 日 新能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车 -
车管理办法》
配备比例。
《关于免征新能源 规定了自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
2017 年 12 月 26 日 汽车车辆购置税的 31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置 -
公告》 税。
上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影
响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较
大的不确定性。
2、有利因素
（1）政策从多角度推广、鼓励新能源汽车的应用
2017 年 9 月，工信部、财政部、商务部、海关总署及质检总局联合发布《乘
用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，规定对传统能源乘
用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比
例要求；达到 3 万辆以上的，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要求；
2019 年度、2020 年度，新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%。2017 年 12
月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《党政机关公务用车管理办法》，规定
党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用新能源汽车，按照规定逐步扩大新能
源汽车配备比例。不管是即将实施的“双积分”管理办法，还是近期提出的公务
用车管理办法，均彰显出国家对于新能源汽车的高度重视，也体现了政府部门力
促新能源汽车行业发展的决心。
（2）电池成本逐渐降低
随着技术的不断成熟，动力电池开发成本不断降低。根据国家工信部新闻发
布会，近年来我国新能源动力电池技术水平明显提升，2017 年底相比 2012 年动
力电池单体能量密度提高了 2 倍，价格下降了 70%。
中石油经济技术研究院数据显示，2017 年中国新能源汽车动力电池的成本
为 1,700 元/kWh。未来，行业将通过提高动力电池单体能量密度、规模化生产的
方式使成本再降低 20%~30%。
在上述行业背景下，北汽新能源不断开发行业领先的电池供应商，电池成本
大幅下降。以 EV150/160 为例，2017 年新能源动力电池成本较 2014 年大幅下降
41.38%，具体如下：
物料 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
电池单价（元/辆） 66,816.00 66,560.00 64,000.00 43,520.00
开发成本（元/KWh） 2,900.00 2,600.00 2,500.00 1,700.00
北汽新能源将根据集团战略规划部署（2020 年电池采购单价 1,000 元/ kWh），
继续开发电池供应商，从整车材料成本降低的角度维持产品收益水平。前述电池
成本不断降低的事实，在不断扩大北汽新能源利润空间的同时，也加大了对企业
未来现金流预测的难度。
综合上述有利因素和不利因素，可以确定在技术进步、政策、市场、企业、
产品的共同作用下，新能源汽车已经度过产业发展初期，进入成长期。同时，国
家“退坡”和“推广应用”等新能源汽车补贴政策的变动对企业未来收入及盈利
能力带来了较大的不确定性，故不适宜采用收益法对北汽新能源价值进行评估。
三、结合近期其他以新能源汽车为标的资产的并购重组交易选用的评估方
法情况，补充披露本次交易采取市场法进行评估的合理性
经查询，近期 A 股市场没有以新能源汽车为标的资产的并购重组交易。评
估人员查询并分析了评估基准日时点的并购重组交易案例如下：
收购
序 定价 完成
收购方 标的公司 股权 评估基准日 评估方法
号 方法 阶段
比例
收益法、资产基础 收益
1 金马股份 众泰汽车 100% 2016/6/30 完成
法 法
2 新敏雅 大连黄海 100% 2016/12/31 未公告具体方法 - 完成
收益法、资产基础 收益
3 东旭光电 申龙客车 100% 2016/12/31 完成
法 法
资产基础法、收益 收益
4 康盛股份 烟台舒驰 100% 2016/12/31 完成
法 法
5 京威股份 江苏卡威 35% 2015/12/31 未公告具体方法 - 完成
进行
6 长城股份 河北御捷 25% - 尚未完成 -
中
收益
7 格力电器 珠海银隆 100% 2015/12/31 收益法、市场法 失败
法
进行
8 珠海银隆 兰州宇通 80% 未公告 尚未完成 -
中
马来西亚宝 进行
9 吉利汽车 49.9% 未公告 尚未完成 -
腾 中
奥立仕控
10 GLM 无 未公告 尚未完成 -
股
资料来源：Wind 资讯
上述交易案例的评估基准日在 2017 年以前，当时新能源汽车行业市场规模
较小，政策较为稳定，故大部分交易案例采用收益法作为定价方法；而本次评估
基准日时点，行业政策变动较频繁，行业发展较快，市场交易案例相对较多，能
够更好的评估新能源汽车企业的市场价值，故采用市场法进行评估。
同时，结合 B 轮融资评估情况和挂牌交易情况，虽然 B 轮融资股东全部权
益评估值为 95.91 亿元，折合每股价格为 3.00 元/股，但最终北汽新能源通过挂
牌交易确定的增资金额高达 111.18 亿元，新增股数为 20.98 亿股，折合每股摘牌
交易价格为 5.3 元/股，远高于 B 轮融资的评估价值。故评估机构认为北汽新能
源 B 轮采用收益法确定评估结果并没有充分体现其市场价值。考虑到本次重大
资产重组拟由上市公司通过资产置换和发行股份购买北汽新能源全部股东权益
的评估目的，评估人员认为采用市场法评估更能反映北汽新能源的市场价值。结
合公开市场交易案例，评估人员最终确定北汽新能源全部股东权益评估价值为
288.50 亿元，折合价格为 5.44 元/股，接近 B 轮融资交易价格，故本次重大资产
重组选取市场法评估更为合理。
综上所述，评估人员评估方法的选择主要是由评估目的的不同、行业环境的
变化、政策扶持力度的影响等各种因素决定的，相应评估方法的选择是合理的。
四、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：2017 年以前，我国新能源汽车行业政策相对稳定，
2017 年开始，各种政策频繁出台，在很大程度上增加了新能源汽车行业面临的
不确定性；国家“退坡”和“推广应用”等新能源汽车补贴政策的变动对企业未
来收入及盈利能力带来了较大的不确定性，不适宜采用收益法对北汽新能源价值
进行评估；评估人员评估方法的选择主要是由评估目的的不同、行业环境的变化、
政策扶持力度的影响等各种因素决定的，相应评估方法的选择是合理的。
问题 26.申请文件显示，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，采用市场法
评估后的北汽新能源股东全部权益评诂价值为 2,884,955.47 万元，评估增值
1,238,676.92 万元，增值率 75.24%。请你公司：1）补充披露北汽新能源市场法
评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露市场法评估中
可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据及合理性。3）结合北汽
新能源 A 轮、B 轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的
估值情况，以及同行业可比交易案例估值情况，补充披露北汽新能源市场法评
估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程
及合理性
本次市场法评估选取的流动性折扣的测算依据主要参考《上市公司并购重组
市场法研究》（作者：赵立新、刘萍，P125）新股发行定价估算方式。所谓新股
发行定价估算方式就是通过研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正
式上市后的交易价格之间的差异来确定流动性折扣的方式。国内上市公司 IPO
时常采用询价的方式确定新股发行价格。新股发行结束后即可上市交易，但新股
发行价格一般都低于其上市交易的价格，原因通常被归结于新股发行价格不是市
场交易机制下形成的价格，不能代表其市场价值。当新股上市交易后，有效市场
形成了新股的上市交易价格，因此评估人员认为在这两种情况下价格的差异是由
于没有形成有效市场交易机制造成的。新股发行一般都是涉及少数股权的，根据
少数股权流动性的定义，可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异
来定量研究流动性折扣率。
评估人员收集并研究了从 2002 年到 2011 年期间的 1,200 多个 IPO 的新股发
行价，分别研究其与上市后第 1/30/60/90 个交易日均价之间的关系如下：
流动性折扣（%）
第1 第 30 第 60 第 90
样本 发行 第1 第 30 第 60 第 90
序 个交 个交 个交 个交
行业名称 点数 价平 个交 个交 个交 个交 平均
号 易日 易日 易日 易日
量 均值 易日 易日 易日 易日 值
均价 均价 均价 均价
均价 均价 均价 均价
1 采掘业 31 18.96 30.18 30.37 30.87 29.65 37.68 36.56 35.82 33.61 35.91
传播与文化
2 16 21.74 36.7 35.5 33.21 31.08 42.26 36.94 33.33 30.10 35.66
产业
电力、煤气及
3 水的生产和 21 7.4 11.85 11.52 11.33 11.29 39.04 37.31 35.56 34.14 36.51
供应
4 电子 99 21.16 32.93 31.02 30.86 31.24 35.50 32.28 33.15 33.47 33.60
5 房地产业 13 11.01 20.64 20.52 20.6 20.27 43.57 44.11 44.21 41.05 43.23
纺织、服装、
6 41 16.73 22.83 21.19 21.03 21.12 26.19 21.37 22.34 23.00 23.23
皮毛
机械、设备、
7 280 21.36 31.38 29.96 29.72 28.64 29.97 25.63 24.57 21.66 25.46
仪表
8 建筑业 34 16.32 22.7 22.91 23.14 23.5 31.98 31.27 30.44 29.24 30.73
交通运输、仓
9 35 7.43 12.47 12.37 12.55 12.5 36.85 37.88 38.57 38.11 37.85
储业
10 金融、保险业 25 12.18 17.56 18.07 17.77 17.44 26.88 28.61 28.71 27.07 27.82
11 金属、非金属 111 15.48 24.01 23.11 23.05 22.28 33.92 31.51 31.29 28.98 31.43
12 木材、家具 9 22.69 23.71 24.05 24.52 21.33 11.93 13.53 10.88 -5.06 7.82
农、林、牧、
13 29 16.97 28.19 28.18 29.44 29.58 37.93 36.62 35.68 34.60 36.21
渔业
批发和零售
14 31 21.13 28.08 28.10 27.66 27.55 28,.84 26.96 25.27 23.20 26.07
贸易
15 其他制造业 22 16.26 25.95 24.98 25 25.03 37.12 34.46 32.84 32.85 34.32
16 社会服务业 35 26.45 41.12 39.86 40.98 40.29 37.51 34.51 33.97 32.55 34.63
石油、化学、
17 139 19.25 28.23 26.90 26.55 25.95 31.57 27.96 27.41 25.59 28.13
塑胶、塑料
18 视频、饮料 39 23.70 36.42 34.22 32.64 31.73 37.24 34.25 30.86 28.10 32.61
19 信息技术业 132 25.59 38.39 37.92 37.14 36.58 31.51 30.12 28.77 26.71 29.27
医药、生物制
20 68 26.61 37.02 34.29 34.15 34.01 32.07 27.45 26.96 25.75 28.06
品
21 造纸、印刷 27 17.41 24.21 22.80 22.26 21.77 30.41 26.03 23.95 21.58 25.49
22 综合类 4 10.57 14.33 14.22 14.39 13.22 32.13 29.89 29.75 24.64 29.10
23 合计/平均值 1241 18.02 26.77 26 25.86 25.28 33.28 31.15 30.20 27.77 30.60
本次评估时点，国内资本市场整体状况与 2002 年~2011 年国内资本市场的
情况类似（上证指数基本上均处于 3,000 点左右），评估人员认为资本市场环境
并没有发生巨大变动。
同时，评估人员对近几年国内资本市场机器设备制造行业中市场法评估涉及
流动性折扣的交易案例数据进行了统计，详见下表：
股票代码 股票简称 评估基准日 交易标的 流通性折扣（%）
603986.SH 兆易创新 2017-10-31 上海思立微 100%股权 34.54
000987.SZ 越秀金控 2016-06-30 广州证券 32.765%股权 27.82
股票代码 股票简称 评估基准日 交易标的 流通性折扣（%）
002528.SZ 英飞拓 2014-12-31 Swann 97.5%股权 35.00
300164.SZ 通源石油 2013-07-31 华程石油 100%股权 31.00
600458.SH 时代新材 2013-12-31 BOGE 橡胶与塑料业务资产 18.25
600073.SH 上海梅林 2015-06-30 SFF 集团 50%股权 30.00
300384.SZ 三联虹普 2017-06-30 Polymetrix Holding AG 80%股权 30.00
300298.SZ 三诺生物 2017-03-31 三诺健康 64.98%股权 30.00
数据来源：Wind
综上，机器设备制造行业近期交易案例的缺少流通性折扣在 18%~35%之间，
而本次评估的新能源汽车行业的流动性折扣为 25.46%，介于前述区间之内，故
本次流动性折扣较为合理。
二、补充披露市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重
设置依据及合理性
（一）市场法评估中可比公司的可比性
本次评估选取众泰汽车、大连黄海、申龙客车作为可比交易案例。
1、根据评估执业准则的要求，选择和使用市场法时应当注意下列事项：
（1）市场法适用于市场数据充分并有可比参考企业或交易案例的条件下的
企业价值评估。
（2）参考企业或交易案例通常应当与被评估企业属于同一行业、从事相同
或类似的业务或受相同经济因素影响的企业。
（3）能够确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例。
（4）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料。
（5）可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
（6）为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对参考企业的财
务报表进行分析调整。
2、市场法评估中可比公司的可比性
北汽新能源属于新能源纯电动汽车整车生产和销售企业，目前公开市场没有
与其产业线完全一致的企业。但是在新能源行业内可以找到近两年与标的企业从
事相同或者类似业务的交易案例，并能够获取可信的经营和财务信息及相关资料。
本次评估，评估人员通过筛选选择了同属于新能源汽车行业，并在产品销售市场
区域、年化总资产回报率、主营业务毛利等方面与北汽新能源基本处于相近水平
的众泰汽车、大连黄海、申龙客车作为可比交易案例。同时，评估人员主要从行
业环境、政策扶持力度、企业经营发展阶段、行业未来成长空间等方面对可比案
例的可比性进行了分析，详细情况如下：
（1）从行业环境来看，交易案例与北汽新能源同属于新能源汽车行业，所
生产新能源汽车主要定位于低级别车型，且主要在国内销售，对应消费群体的消
费能力、经营环境、市场区域具有一定可比性；
（2）从政策扶持力度来看，尽管新能源汽车行业规模不断扩张且单车成本
不断降低，但行业的发展对政府补贴存在较大依赖。经分析，可比交易案例与北
汽新能源面临的补贴力度和政策扶持力度基本一致，正常运营对政府补贴均存在
较大依赖；
（3）从盈利能力来看，三个交易案例与北汽新能源年化总资产收益率均处
于-2%-8%之间，主营业务毛利率均处于 15%-26%之间，根据 2016 年国家公布的
行业绩效评价标准，三个交易案例与北汽新能源的总资产收益率、毛利水平基本
处于相近水平；
（4）从未来成长空间来看，随着社会节能环保意识的加强，传统汽车的市
场空间会逐渐萎缩，而新能源汽车的发展空间将得到不断释放，三个交易案例与
北汽新能源未来的成长空间巨大。
综合上述，总体来看交易案例与北汽新能源具有一定的可比性，故本次选取
的市场法交易案例较为合理。
（二）价值比率修正系数及权重设置依据及合理性
目前新能源汽车行业整体规模较小，且未来还将处于快速成长期，企业价值
主要取决于行业的未来发展前景，受其历史产品结构和财务指标的影响较小，故
评估人员在对比目标公司和可比交易案例公司之间的经营差异时，选用 2016 年
汽车整车行业绩效评价指标体系对北汽新能源和可比交易案例公司的价值比率
乘数进行修正。详细如下：
2016 年汽车整车行业的绩效评价和行业特征
行业代码 全行业(2016)
汽车整车制造业 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、经营增长状况
销售（营业）增长率（%） 16.7 12.6 6.6 5.4 -2.7
销售（营业）利润增长率（%） 19.3 12.8 7.6 2.1 -5.1
总资产增长率（%） 20.8 15.1 8.2 2.6 -6.8
二、盈利能力状况
成本费用利润率（%） 17.2 10.5 7.5 -3.7 -13.2
销售（营业）利润率（%） 17.9 16.6 12.4 3.1 -3
行业代码 全行业(2016)
汽车整车制造业 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
净资产收益率（%） 20.2 15.9 9.8 -2.9 -14.8
总资产报酬率（%） 16.7 11.4 8 -2.8 -9.2
三、资产质量状况
总资产周转率（次） 2.2 1.8 0.8 0.4 0.1
流动资产周转率（次） 3.7 2.9 1.6 0.6 0.1
应收账款周转率（次） 45 26.5 12.3 7.3 2.5
四、债务风险状况
资产负债率（%） 50 55 60 70
现金流动负债比率（%） 43.7 25 9.6 -14.6 -28.6
速动比率（%） 151.1 125.1 88.1 65.8 34.6
五、个别因素
融资能力 很强 较强 一般 较差 很差
产品宽度 丰富 较多 一般 较少 单一
研发费用投入 很高 较高 一般 较低 很低
针对上述指标情况及其对企业价值的影响，对比目标公司与可比交易案例各
个财务指标在绩效评价中的对应值的区间，按照 5 个指标区间分别进行调整修正，
将目标公司的财务指标作为 100，根据可比公司现对目标公司的级差对应的调整
幅度确定修正系数，根据等级每个级次调整±1~3 分。
结合 2016 年汽车整车行业绩效评价指标，本次对各个财务指标进行对比修
正。
目标公司及交易案例财务指标统计表
项目 比较内容 目标公司 案例一 案例二 案例三
企业规 经营性总资产（万元） 2,016,758.04 1,387,672.19 107,951.41 255,914.23
模状况 经营性净资产（万元） 1,212,750.06 355,828.28 74,683.23 56,396.72
年化收入增长率 3.96% 35.97% -93% 31.8%
经营增
年化利润增长率 -76.70% -17.66% -620% 622.9%
长状况
总资产增长率 17.89% 6.34% -12.2% 50.4%
年化营业收入（万元） 1,101,063.77 1,868,877.38 20,205.50 211,572.38
年化净利润（万元） 4,278.32 79,715.20 -2,099.08 19,598.70
盈利能 成本费用利润率 1.89% 5.48% -16.15% 12.2%
力状况 销售（营业）利润率 1.86% 5.19% -19.32% 10.71%
年化净资产收益率 0.35% 22% -3% 34.75%
年化总资产报酬率 0.21% 5.74% -1.94% 7.66%
总资产周转率（次） 0.55 1.35 0.19 0.83
资产质
流动资产周转率（次） 0.73 2.06 0.56 0.86
量状况
应收账款周转率（次） 2.33 11.96 0.90 1.22
资产负债率 35% 82% 43% 84%
债务风
现金比率（倍） 1.49 0.42 0.28 0.09
险状况
速动比率（倍） 2.09 0.70 0.37 1.12
企业个 融资能力 较强 一般 一般 一般
别因素 产品宽度 丰富 一般 较少 较少
研发费用投入 较高 一般 一般 较高
注：以上北汽新能源财务指标以北汽新能源、新能源营销公司、新能源常州三家公司合并口
径资产负债状况和近12月经营数据为基础计算得到。
1、企业规模状况
衡量企业规模状况的主要指标是总资产规模、净资产规模。
经营性总资产：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产分别为
2,016,758.04 万元、1,387,672.19 万元、107,951.41 万元、255,914.23 万元，其中
北汽新能源最高，大连黄海最低。
经营性净资产：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车净资产分别为
1,212,750.06 万元、355,828.28 万元、74,683.23 万元、56,396.72 万元，其中北汽
新能源最高，申龙客车最低。
2、经营增长状况
衡量企业经营增长状况的主要指标是收入增长率、利润增长率以及总资产增
长率。
年化收入增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化收入增
长率分别为 3.96%、35.97%、-93%、31.8%，其中北汽新能源处于行业较低值水
平，众泰汽车、申龙客车处于行业优秀值水平，大连黄海处于行业较差值水平。
年化利润增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化利润增
长率分别为-76.70%、-17.66%、-620%和 622.9%，其中北汽新能源、众泰汽车、
申龙客车处于行业较差值水平，大连黄海处于行业优秀值水平。
总资产增长率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产增长率
分别为 17.89%、6.34%、-12.2%和 50.4%，其中北汽新能源处于行业良好值水平，
众泰汽车处于行业平均值水平，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行
业优秀值水平。
3、盈利能力状况
衡量企业盈利能力状况的主要指标是年化营业收入、年化净利润、毛利率、
净利率、年化净资产收益率和年化总资产报酬率。
年化营业收入：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化营业收入
分别为 1,101,063.77 万元、1,868,877.38 万元、1,321.40 万元和 211,572.38 万元，
其中众泰汽车最高，大连黄海最低，北汽新能源与众泰汽车规模相当，申龙客车
较低。
年化净利润：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化净利润分别
为 4,278.32 万元、79,715.20 万元、-15,118.26 万元和 19,598.70 万元，其中众泰
汽车最高，大连黄海最低。
成本费用利润率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车成本费用利
润率分别为 1.89%、5.48%、-16.15%和 12.2%，其中北汽新能源、众泰汽车处于
行业平均值水平，大连黄海处于行业较差值，申龙客车处于行业良好值。
销售（营业）利润率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车净利率
分别为 1.86%、5.19%、-19.32%和 10.71%，其中北汽新能源、众泰汽车处于行
业较低值，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业平均值水平。
年化净资产收益率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化净资
产收益率分别为 0.35%、22%、-3%和 34.75%，其中北汽新能源、大连黄海处于
行业较低值水平，众泰汽车处于行业优秀值水平，申龙客车处于行业优秀值水平。
该指标体现了自有资本获得净收益的能力，指标越高说明投资带来的收益越高；
指标越低，说明企业所有者权益的获利能力越弱。2017 年 7 月，北汽新能源完
成 B 轮融资，大部分投资尚未投入生产经营，故导致当期的净资产收益率较低。
年化总资产报酬率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车年化总资
产报酬率分别为 0.21%、5.74%、-1.94%和 7.66%，其中北汽新能源、大连黄海
处于行业较低值水平，众泰汽车、申龙客车处于行业平均值水平。该指标越高，
表明企业投入产出的水平越好，企业的资产运营越有效。2017 年 7 月，北汽新
能源刚完成 B 轮融资，大部分投资尚未投入生产经营并产生收益，导致该指标
偏低。
4、资产质量状况
衡量企业资产质量状况的主要指标是总资产周转率、流动资产周转率以及应
收账款周转率。
总资产周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车总资产周转率
分别为 0.55、1.35、0.01 和 0.83，其中北汽新能源、申龙客车处于行业平均值附
近，众泰汽车处于行业良好值附近，大连黄海处于行业较差值水平。总资产周转
率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的
管理质量和利用效率，数值越高，表明总资产周转速度越快。
流动资产周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车流动资产周
转率分别为 0.73、2.06、0.56 和 0.86，其中北汽新能源、大连黄海、申龙客车处
于行业较低值水平，众泰汽车处于行业良好值附近。流动资产周转率反映了企业
流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用效率越
高。
应收账款周转率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车应收账款周
转率分别为 2.33、11.96、0.90 和 1.22，其中北汽新能源、大连黄海、申龙客车
处于行业较低值水平，众泰汽车处于行业平均值水平。应收账款周转率反映公司
应收账款周转速度的比率，数值越高，表明收账越快，账龄较短。
5、债务风险状况
衡量企业债务风险状况的指标主要有资产负债率、流动比率及速动比率。
资产负债率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车资产负债率分别
为 35%、82%、43%和 84%，其中北汽新能源处于行业优秀值水平，众泰汽车、
申龙客车处于行业较差值附近，大连黄海处于行业优秀值附近。
现金比率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车流动比率分别为
1.49、0.42、0.28 和 0.09，其中北汽新能源、众泰汽车处于行业优秀值，大连黄
海处于行业良好值水平，申龙客车处于行业平均值水平。流动比率反映企业流动
资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还负债的能力。
速动比率：北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车速动比率分别为
2.09、0.70、0.37 和 1.12，其中北汽新能源处于行业优秀值，众泰汽车处于行业
平均值水平，大连黄海处于行业较差值水平，申龙客车处于行业良好值水平。速
动比率反映企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。
6、个别因素
个别因素主要为能反应所在行业特殊性的指标，本次选取融资能力、产品宽
度及研发能力等指标。
融资能力：新能源汽车行业属于资金密集型行业，融资能力直接关系着研发
费用的投入及企业的正常经营运转。通过对可比企业固定资产、在建工程、土地
使用权等可进行抵押的资产进行分析，确定北汽新能源、众泰汽车、大连黄海和
申龙客车的融资能力分别为较强、一般、一般、一般。
产品宽度：新能源汽车产业产品宽度意味着市场占有潜力，产品宽度越宽，
单一产品的市场风险越低。经过对北汽新能源、众泰汽车、大连黄海和申龙客车
产品宽度的分析，其产品宽度分别为丰富、一般、较少、较少。
研发费用投入：新能源汽车行业研发费用投入的大小是企业生存的关键，只
有持续的研发费用投入，才能不断有新产品上市，保持市场地位。通过测算可比
企业研发费用占收入的比重确定北汽新能源、众泰汽车、大连黄海、申龙客车研
发费用投入水平分别为较高、一般、一般和较高。
综合上述对各项财务数据及指标的分析，评估人员对北汽新能源、众泰汽车、
大连黄海、申龙客车各项财务指标打分如下：
项目 比较内容 目标公司 案例一 案例二 案例三
企业规模 总资产 100.00 99.00 98.00 98.00
状况 经营性净资产 100.00 99.00 98.00 98.00
年化收入增长率 100.00 105.00 99.00 105.00
经营增长
年化利润增长率 100.00 100.00 100.00 108.00
状况
总资产增长率 100.00 99.00 97.00 103.00
成本费用利润率 100.00 100.00 97.00 102.00
盈利能力 销售（营业）利润率 100.00 100.00 97.00 101.00
状况 年化净资产收益率 100.00 104.00 100.00 105.00
年化总资产报酬率 100.00 101.00 100.00 101.00
总资产周转率 100.00 102.00 99.00 101.00
资产质量
流动资产周转率 100.00 102.00 100.00 100.00
状况
应收账款周转率 100.00 104.00 100.00 100.00
资产负债率 100.00 95.00 100.00 95.00
债务风险
流动比率 100.00 100.00 98.00 97.00
状况
速动比率 100.00 97.00 97.00 99.00
融资能力 100.00 99.00 99.00 99.00
企业个别
产品情况 100.00 97.00 96.00 96.00
因素
研发费用投入 100.00 99.00 99.00 100.00
通过对比得分，计算调整系数如下：
项目 比较内容 案例一 案例二 案例三
企业 总资产 1.01 1.02 1.02
规模 经营性净资产 1.01 1.02 1.02
状况 平均调整系数 1.01 1.02 1.02
经营 年化收入增长率 0.95 1.01 0.95
增长 年化利润增长率 1.00 1.00 0.93
状况 总资产增长率 1.01 1.03 0.97
平均调整系数 0.99 1.01 0.95
成本费用利润率 1.00 1.03 0.98
盈利 销售（营业）利润率 1.00 1.03 0.99
能力 年化净资产收益率 0.96 1.00 0.95
状况 年化总资产报酬率 0.99 1.00 0.99
平均调整系数 0.99 1.02 0.98
总资产周转率 0.98 1.01 0.99
资产
流动资产周转率 0.98 1.00 1.00
质量
应收账款周转率 0.96 1.00 1.00
状况
平均调整系数 0.97 1.00 1.00
资产负债率 1.05 1.00 1.05
债务
流动比率 1.00 1.02 1.03
风险
速动比率 1.03 1.03 1.01
状况
平均调整系数 1.03 1.02 1.03
融资能力 1.01 1.01 1.01
企业
产品情况 1.03 1.04 1.04
个别
研发费用投入 1.01 1.01 1.00
因素
平均调整系数 1.02 1.02 1.02
综合调整系数 1.003 1.094 0.991
综合上述，对于新能源价值比率乘数按照 2016 年绩效评价指标的等级进行
调整，基本符合行业实际情况，价值比率修正系数及权重设置依据明确、充分，
兼具合理。
三、结合北汽新能源 A 轮、B 轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时
北汽新能源股权的估值情况，以及同行业可比交易案例估值情况，补充披露北
汽新能源市场法评估结果的合理性
（一）北汽新能源 A 轮、B 轮融资、戴姆勒受让部分北汽新能源股权估值
情况与本次重大资产重组估值的对比
戴姆勒受让部分
项目 A轮 B轮 重大资产重组
股权
2015 年 5 月 31 2016 年 9 月 30 2016 年 12 月 31 2017 年 10 月 31
评估基准日
日 日 日 日
股东全部权益评
51.14 95.91 95.78 288.50
估价值（亿元）
评估增值率 174.57% 85.75% 86.14% 75.24%
总资产（万元） 347,438.21 1,088,923.07 1,258,907.61 2,246,710.06
净资产（万元） 186,264.60 516,352.78 500,607.38 1,646,278.55
1、行业产销规模迅速扩张，北汽新能源产销量也不断增加
2015 年以前，新能源汽车行业处于初始导入期，行业规模较小，市场的认
可度较低；2015 年以后，新能源汽车行业进入高速增长期，新能源汽车产量由
2014 年的 7.85 万辆增加至 2016 年的 51.56 万辆，销量从 2014 年的 7.48 万辆增
加至 2016 年的 50.76 万辆。中国汽车工业协会数据显示，2017 年新能源汽车行
业产销均接近 80 万辆，新能源汽车行业产销规模的迅速扩张趋势未发生改变。
2015 年-2017 年，我国新能源汽车产销情况图
销量 产量
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
201…
数据来源：中国汽车工业协会
受益于行业的快速扩张，报告期内北汽新能源纯电动汽车产销量也出现大幅
增长。未来，随着行业规模的进一步扩张，北汽新能源的产能将得到进一步释放，
新能源汽车产销量也将进一步增加。
北汽新能源整车产销情况
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
产量/采购量（辆） 67,953 52,005 20,129
其中：新平台车型 49,199 4,182 -
销量（辆） 62,273 51,009 20,129
其中：新平台车型 44,636 4,128 -
注：整车的产量/采购量指新平台车型产量及与北京汽车合作生产的车型采购量，销量
为北汽新能源营销公司开票数量
2、补贴政策变化带来的负面影响在各种因素的综合作用下基本被抵消，盈
利能力有所增强
从 2015 年发布的《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策》到 2016
年 12 月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 财建〔2016〕
958 号），我国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛
也同步提高。
时间 政策 补贴内容 备注
2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用 适用范围：纯电
《关于 2016-2020 年
补贴政策。补贴对象是消费者。财政补贴采 动汽车、插电式
新能源汽车推广应
2015 年 4 月 22 日 取逐年退坡机制：2017-2018 年补贴标准在 混合动力汽车
用财政支持政策的
2016 年基础上下降 20%，2019-2020 年补助 和燃料电池汽
通知》
标准在 2016 年基础上下降 40%。 车
规定对节约能源车船，减半征收车船税；对
《关于节约能源、使 使用新能源车船，免征车船税；符合上述标
2015 年 5 月 7 日 用新能源车辆车船 准的节约能源、使用新能源车辆，由《享受 -
税优惠政策的通知》 车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽
车车型目录》予以公告。
明确 2016-2020 年中央财政将继续安排资金
《关于“十三五”新能
对充电基础设施建设、运营给予奖补，规定
源汽车充电基础设
了包括推广规模、配套政策、市场开放度在
2015 年 12 月 15 日 施奖励政策及加强 -
内的奖补条件。新能源标准车推广数量以纯
新能源汽车推广应
电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能
用的通知》
源汽车按照相应比例进行折算。
调整完善补贴政策：一是补贴车型门槛提
地方财政补贴
《关于调整新能源 高，二是补贴上限退坡 20%，三是改进补贴
不得超过中央
2017 年 1 月 1 日 汽车推广应用财政 资金拨付方式。除燃料电池汽车外，各类车
财政单车补贴
补贴政策的通知》 型 2019~2020 年中央及地方补贴标准和上
额的 50%
限，在现行标准基础上退坡 20%。
2018 年 4 月 1 日起，对传统能源乘用车年
度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车
《乘用车企业平均
企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达
燃料消耗量与新能
2017 年 9 月 27 日 到 3 万辆以上的，从 2019 年度开始设定新 -
源汽车积分并行管
能源汽车积分比例要求；2019 年度、2020
理办法》
年度，新能源汽车积分比例要求分别为
10%、12%。
《促进道路货运行
鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式
2017 年 10 月 10 日 业健康稳定发展行 -
化、轻量化、清洁能源货运车辆。
动计划（2017-2020）》
《中国人民银行、中 自用传统动力汽车贷款最高发放比例为
国银行业监督管理 80%，商用传统动力汽车贷款最高发放比例
2017 年 11 月 9 日 委员会关于调整汽 为 70%；自用新能源汽车贷款最高发放比例 -
车贷款有关政策的 为 85%，商用新能源汽车贷款最高发放比例
通知》 为 75%；二手车贷款最高发放比例为 70%。
党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用
《党政机关公务用
2017 年 12 月 5 日 新能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车 -
车管理办法》
配备比例。
2017 年 12 月 26 日 《关于免征新能源 规定了自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 -
汽车车辆购置税的 31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置
公告》 税。
上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影
响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较
大的不确定性。
与此同时，我国也出台了多种政策从不同的角度促进新能源汽车行业的健康
发展。例如，2017 年 9 月，工业和信息化部等五部委联合发布《乘用车企业平
均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，同时设立企业平均燃料消耗量
和新能源汽车两种积分，以求实现节能降耗和促进新能源汽车发展两个目标。上
述政策的实施在一定程度上减弱了补贴政策变化带来的不利影响。
同时，为应对国家补贴的急剧变化，北汽新能源采取了一系列降本增效的措
施，具体如下：1、优化公司整车销量结构，引导终端销售，提升边际贡献较高
车型的销量；2、引入新的供应商，通过联合开发，改进电池芯体配比方案，提
高电池能力密度，获取补贴政策奖励系数，提高单车补贴额度；3、通过 VA/VE
等价值分析手段，降低整车材料成本；通过引入供应商分装零部件的形式，提高
公司产能；通过引入“循环取货”的运输方式，合理降低库存，降低零部件运输
费用，提高存货周转率；4、推行全面预算的管理体系，建立降本增效工作委员
会，发挥领导干部的带头作用实现全员降本；健全各项规章制度，有效促进降本
增效活动的开展。
结合上述情况，评估人员对北汽新能源近 3 年毛利情况进行了分析，以印证
上述政策的变化对北汽新能源经营业绩的影响。经分析，2015 年、2016 年、2017
年 1-10 月，北汽新能源综合毛利率水平分别为 9.56%、10.18%、14.38%，呈逐
年上升趋势，即在上述各种因素的综合作用下，北汽新能源整体盈利能力已有所
增强。
3、本次重大资产重组评估基准日，北汽新能源资产规模已大幅增加
北汽新能源 A 轮融资共计 30.72 亿元，B 轮融资共计 111.18 亿元。A、B 轮
融资完成后，北汽新能源资产规模大幅上升。截至本次评估基准日，北汽新能源
总资产账面价值为 2,246,710.06 万元，较 2016 年 12 月 31 日（戴姆勒受让部分
股权评估基准日）、2016 年 9 月 30 日（B 轮融资评估基准日）、2015 年 5 月 31
日（A 轮融资评估基准日）分别大幅上升 78.47%、106.32%、546.65%；净资产
账面价值 1,646,278.55 万元，较 2016 年 12 月 31 日（戴姆勒受让部分股权评估
基准日）、2016 年 9 月 30 日（B 轮融资评估基准日）、2015 年 5 月 31 日（A 轮
融资评估基准日）分别大幅上升 228.86%、218.83%、783.84%。
4、本次重大资产重组市场法评估结果略高于 B 轮增资摘牌价格
结合 B 轮融资评估情况和挂牌交易情况，虽然 B 轮融资股东全部权益评估
值为 95.91 亿元，折合每股价格为 3.00 元/股，但最终北汽新能源通过挂牌交易
确定的增资金额高达 111.18 亿元，新增股数为 20.98 亿股，折合每股摘牌交易价
格为 5.3 元/股，远高于 B 轮融资的评估价值。故评估机构认为北汽新能源 B 轮
采用收益法确定评估结果并没有充分体现其市场价值。考虑到本次重大资产重组
拟由上市公司通过资产置换和发行股份购买北汽新能源全部股东权益的评估目
的，评估人员认为采用市场法评估更能反映北汽新能源的市场价值。结合公开市
场交易案例，评估人员最终确定北汽新能源全部股东权益评估价值为 288.50 亿
元，折合每股价格为 5.44 元/股，接近 B 轮融资交易价格，故本次重大资产重组
选取市场法评估更为合理。
5、本次重大资产重组市场法评估结果增值率较低
经计算，北汽新能源 A 轮增资、B 轮增资、戴姆勒受让部分股权及本次重
大资产重组最终评估结果的评估值增值率分别为 174.57%、85.75%、86.14%和
75.24%。可见，北汽新能源本次重大资产重组评估的增值率均低于之前三次评估
的增值率。
综上所述，本次重大资产重组评估基准日相比 A 轮融资、B 轮融资、戴姆
勒受让部分股权评估基准日北汽新能源无论是资产规模、产品销量，还是盈利能
力都有提高，导致其整体价值也大幅增加。此外，从 B 轮增资摘牌价格及历次
评估增值率的角度来看，本次市场法评估结果较为合理。
（二）同行业可比交易案例估值情况与本次重大资产重组估值的对比
本次市场法评估选取的可比交易案例分别为众泰汽车、大连黄海、申龙客车，
可比交易案例及北汽新能源本次重大资产重组评估结果情况如下：
单位：万元
对比指标 北汽新能源 众泰汽车 大连黄海 申龙客车
2017 年 10 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
评估基准日
日 日 日 日
评估基准日账面净 1,646,278.55 219,505.42 61,527.71 41,117.14
对比指标 北汽新能源 众泰汽车 大连黄海 申龙客车
资产
评估值/交易价格 2,884,955.47 1,160,127.64 118,000.00 305,046.48
评估增值率 75.24% 428.52% 91.78% 641.90%
由上表可见，本次重大资产重组北汽新能源评估增值率为 75.24%，远低于
可比交易案例的评估增值率。
综上所述，结合北汽新能源 A 轮融资、B 轮融资和戴姆勒受让部分北汽新
能源股权时北汽新能源股权的估值情况，以及同行业可比交易案例估值情况，北
汽新能源市场法评估结果较为合理。
四、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测
算过程充分，结果合理；市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及
权重设置依据充分，结果合理；结合北汽新能源 A 轮融资、B 轮融资和戴姆勒
受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的估值情况，以及同行业可比交易案
例估值情况，北汽新能源市场法评估结果较为合理。
（本页以下无正文）
