成都前锋电子股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书之修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2
月 24 日披露了《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以
下简称“《重组报告书》”），并于 2018 年 3 月 7 日收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180209 号）（以下简称“《反
馈意见》”）。
根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题
进行了认真分析及回复，并对《重组报告书》等文件进行了修订和补
充，现就本次修订情况说明如下：
1、在“重大事项提示”—“ 二、本次发行股份购买资产的简要
情况”—“ （六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”及 “第
一章 本次交易概述”—“ 四、本次交易的具体方案”—“（二）本
次发行股份购买资产的简要情况”对调整发行股份购买资产价格调整
机制的情况进行了补充披露。
2、在“重大事项提示”—“十二、本次交易履行的审批程序情
况”—“（二）交易对方已获得的批准”及 “第一章 本次交易概述”
—“三、本次交易的决策过程”—“（二）交易对方已获得的批准”
对北汽集团在北京汽车 H 股上市时作出的《不竞争承诺函》，以及北
京汽车就本次交易的内部审议情况进行了补充披露。
3、在“重大事项提示”—“十二、本次交易履行的审批程序情
况”—“（三）本次交易尚须取得的授权和批准”及“第一章 本次
交易概述”—“三、本次交易的决策过程”—“（三）本次交易尚须
取得的授权和批准”对戴姆勒参与本次交易涉及的审批和进展情况进
行了补充披露。
4、在“第一章 本次交易概述”—“ 一、本次交易背景”—“（一）
前锋股份拟实施股权分置改革”中对股改方案的股东大会情况进行了
更正披露。
5、在“第二章 上市公司基本情况”—“三、公司最近六十个月
控股权变动情况”中对四川新泰克股权无偿划转是否导致上市公司控
制权发生变更进行了补充披露。
6、在“第三章 交易对方基本情况”—“三、交易对方穿透核查
情况”中对涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司的最终
出资的法人或自然人，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息；穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；
有限合伙企业等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；最终
出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排穿透计算后的总
人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超 200 名的相关规定；标
的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关规定等进行了补充披露。
7、在“第三章 交易对方基本情况”—“二、交易对方基本情况”
—“（六）北京国有资本经营管理中心”对国管中心的职责定位以及
对北汽新能源直接持股行为与其主要业务的关系、与北京电控和首钢
绿节的关联关系、国管中心与及其控制的其他企业与北汽新能源是否
存在同业竞争情况、国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上
的回避表决情况等内容进行了补充披露。
8、在“第四章 置出资产基本情况”—“五、拟置出资产的诉讼
情况”对前锋股份尚未了结的诉讼及其进展情况、若败诉涉及赔偿的
相关责任的承担主体、相关会计处理及对本次交易的影响等内容进行
了补充披露。
9、在“第四章 置出资产基本情况”—“六、拟置出资产涉及债
务处理方案”对债务转移同意函取得的进展等情况进行了补充披露。
10、在“第五章 置入资产情况”—“五、标的资产的主要资产
和负债”—“（二）无形资产”和“第十三章 风险因素”—“二、
标的资产业务经营相关的风险”—“（十一）使用授权许可商标的风
险”对北汽新能源使用北汽集团授权许可商标的使用情况、商标授权
书的主要内容及备案情况、使用该等商标的产品占北汽新能源销量和
营业收入的比例、相关风险等内容进行了补充披露。
11、在“第五章 置入资产情况”—“五、标的资产的主要资产
和负债”—“（二）无形资产”对北汽新能源尚未取得产权证书的土
地房产最新办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍、北汽集团
在北汽新能源 B 轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否已在协
议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续、土地和房产未
办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收
或处罚的风险、该等土地房产对标的资产生产经营和本次交易评估值
的影响等内容进行了补充披露。
12、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”
—“（一）主营业务概况”及“（四）主要产品产能、产量、销量及
销售价格变动情况”对标的公司主要车型已列入及拟申报《免征车辆
购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目
录》的情况，相关产品各年售价、销售数量等内容进行了补充披露。
13、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”
—“（四）主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况”对北汽
新能源报告期内对外出售车型的结构发生变化的原因及合理性、未来
对外出售车型结构的预计变化等进行了补充披露。
14、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”
—“（五）主要供应商及采购金额、占比情况”对标的公司主要原材
料供应商及备选供应商情况、供应链稳定性等情况进行了补充披露。
15、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”
—“（八）安全生产及环保情况”部分对北汽新能源质量控制体系和
质量控制流程、是否发生过对已售产品进行召回、针对质量保证政策
的会计处理等内容进行了补充披露。
16、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”
—“（十一）主要生产经营资质”对北汽新能源主营业务涉及相关资
质的取得时间和有效期，以及新能源汽车生产相关资质情况进行了补
充披露。
17、在“第五章 置入资产情况”—“十、北汽新能源下属子公
司基本情况”—“（一）控股子公司基本情况”部分对北汽新能源常
州有限公司、北京新能源汽车营销有限公司业绩波动的原因及合理性
及未来持续盈利能力的稳定性进行了补充披露。
18、在“第六章 发行股份情况”—“二、募集配套资金”—“（三）
募集配套资金的用途”对“北汽新能源 A 轮和 B 轮融资取得资金的用
途、目前使用情况和未来使用计划”进行了补充披露。
19、在“第六章 发行股份情况”—“二、募集配套资金”—“（四）
本次募集配套资金的必要性说明”、“（五）募投项目预期收益情况
及测算依据”及“（六）募集配套资金的金额及投向符合相关规定”
对募集资金的必要性、预期收益情况、测算依据以及投资是否符合相
关规定进行了补充披露。
20、在“第七章 交易标的评估”—“二、北汽新能源 100%股权
的评估结果”—“（四）市场法评估情况”对北汽新能源市场法评估
中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性及市场法评估中可比公
司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据以及合理性进行了补
充披露。
21、在“第七章 交易标的评估”—“二、北汽新能源 100%股权
的评估结果”—“（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合
理性、本次评估合理性情况”对新能源汽车的“推广应用”与补贴政
策在北汽新能源 A 轮、B 轮融资评估基准日，戴姆勒受让部分北汽新
能源股权评估基准日，以及本次交易评估基准日时点的具体情况；本
次交易未使用收益法进行评估的具体原因及合理性；本次交易采取市
场法进行评估的合理性及本次交易的必要性等进行了补充披露。
22、在“第七章 交易标的评估”—“二、北汽新能源 100%股权
的评估结果”—“（七）选取市场法评估作价的原因及评估增值的合
理性、本次评估合理性情况”对北汽新能源市场法评估结果的合理性
进行了补充披露。
23、在“第九章 本次交易的合规性分析”—“一、本次交易符
合《重组办法》第十一条的规定”—“（五）本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形”对本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项
的规定进行了补充披露。
24、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”部分对北汽新能源应
收账款和应收票据余额变动的原因及合理性、北汽新能源应收国家新
能源汽车补贴款情况等进行了补充披露。
25、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”部分对存货跌价准备
变化情况及原因、库存商品跌价准备的计提依据及计算过程进行了补
充披露。
26、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”部分对北汽新能源毛
利率发生变动的原因、未来年度毛利率水平的预计变动趋势进行了补
充披露。
27、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”部分对北汽新能源报
告期内产生的非流动性资产处置损益情况、报告期政府补助的确认依
据及合理性、政府补助是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩
的影响进行了补充披露。
28、在“第十二章 同业竞争和关联交易”—“一、同业竞争”
部分对北汽集团修订后的关于避免同业竞争的承诺函及符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的情况进行了补充披露。
29、在“第十二章 同业竞争和关联交易”—“二、关联交易”
部分对关联交易对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响、以北
京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因及结算补贴款的流程、报告
期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收
票据变化情况、本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项和第
四十三条第（一）项的规定进行了补充披露。
30、在“第十三 章风险因素”—“三、新能源汽车财政补贴政
策等国家政策调整风险、市场竞争风险和产能过剩风险影响及应对措
施”对新能源汽车财政补贴政策等国家政策调整风险、市场竞争风险
和产能过剩风险对北汽新能源持续经营能力和盈利能力可能产生的
影响、北汽新能源的应对措施及可实现性进行了补充披露。
如无特别说明，本公告中的简称均与《重组报告书》中相同。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 18 日
