成都前锋电子股份有限公司
八届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十四次
董事会会议通知于 2018 年 4 月 15 日以邮件方式发出，2018 年 4 月
18 日以通讯表决方式召开，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
公司 3 名监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长胡革伟先生主持。
经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整资产置换方案的议案》
鉴于将北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）所
直接持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”或
“北汽新能源”）3.78%股份无偿划转至北京汽车集团有限公司（以下
简称“北汽集团”），本次重大资产置换和发行股份购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案中的
资产置换方案调整为：
公司以截至 2017 年 10 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及
负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称
“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标
的公司”）32.89%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团
指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）
承接。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、
胡恩平回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于调整发行股份购买资产中发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行对象由标的公司原 36 家股东调整
为标的公司全体 35 家股东。调整后的全体 35 家发行对象为北汽集团、
北京工业发展投资管理有限公司、北京电子控股有限责任公司、北汽
（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳井冈山新能源投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤
海汽车系统股份有限公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山
保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上
海）投资中心（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津
中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合
伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天
津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源
（赣州）投资基金（有限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大
汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节
创业投资有限公司、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投
资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限
责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业
投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限
合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、优能尚卓（天津）资产
管理合伙企业（有限合伙）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、
北京韬蕴新能源投资管理有限公司（以下合称“全体股东”或“全部
股东”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、
胡恩平回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整
机制的议案》
经相关方协商，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设
置发行股份价格调整机制。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、
胡恩平回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于调整发行股份购买资产中交易对方取得股份
发行数量的议案》
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确
定本次发行新增股份总数量为 761,085,182 股（最终以中国证监会核
准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况
调整如下：
序 持有标的公司 持有标的公 取得新增股份
标的公司股东名称
号 股份数量（股） 司股份比例 的数量（股）
1 北汽集团 1,742,438,680 32.89% 246,989,452
2 北京工业发展投资管理有限公司 500,000,000 9.44% 72,300,168
3 北京电子控股有限责任公司 100,000,000 1.89% 14,460,033
4 北汽（广州）汽车有限公司 431,600,000 8.15% 62,409,505
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有
5 370,000,000 6.98% 53,502,124
限合伙）
6 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 253,600,000 4.79% 36,670,645
7 北京星网工业园有限公司 226,660,000 4.28% 32,775,112
8 渤海汽车系统股份有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
序 持有标的公司 持有标的公 取得新增股份
标的公司股东名称
号 股份数量（股） 司股份比例 的数量（股）
9 戴姆勒大中华区投资有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽
10 200,000,000 3.78% 28,920,067
车产业投资中心（有限合伙）
11 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 175,262,000 3.31% 25,342,944
12 合肥国轩高科动力能源有限公司 120,000,000 2.27% 17,352,040
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有
13 100,000,000 1.89% 14,460,033
限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙
14 100,000,000 1.89% 14,460,033
企业（有限合伙）
深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合
15 100,000,000 1.89% 14,460,033
伙）
16 南昌欧菲光电技术有限公司 80,000,000 1.51% 11,568,026
17 泛海股权投资管理有限公司 70,000,000 1.32% 10,122,023
18 天津金星投资有限公司 53,000,000 1.00% 7,663,817
19 宁德时代新能源科技股份有限公司 40,000,000 0.76% 5,784,013
孚能能源（赣州）投资基金（有限合
20 31,350,000 0.59% 4,533,220
伙）
21 北京博奥华泰投资有限公司 22,000,000 0.42% 3,181,207
22 庞大汽贸集团股份有限公司 20,000,000 0.38% 2,892,006
23 中山大洋电机股份有限公司 18,000,000 0.34% 2,602,806
24 北京首钢绿节创业投资有限公司 15,000,000 0.28% 2,169,005
25 北京成成清洁能源科技有限公司 14,000,000 0.26% 2,024,404
26 万帮新能源投资集团有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
27 江西清控荷塘投资管理有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
28 中冠宝投资有限责任公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
29 北京天相创业投资管理顾问有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有
30 10,988,110 0.21% 1,588,884
限合伙）
常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有
31 10,929,210 0.21% 1,580,367
限合伙）
32 奇虎三六零软件（北京）有限公司 10,000,000 0.19% 1,446,003
优能尚卓（天津）资产管理合伙企业
33 7,898,000 0.15% 1,142,053
（有限合伙）
北京优能尚卓创业投资基金（有限合
34 6,000,000 0.11% 867,602
伙）
35 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 5,000,000 0.09% 723,001
合计 5,297,726,000 100.00% 761,085,182
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、
胡恩平回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<成都前锋电子股份
有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发
行股份购买资产补充协议>》
同意公司与国管中心、标的公司全体股东签署附条件生效的《成
都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东
之资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、
胡恩平回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据公司股权分置改革方案及调整后的重大资产重组方案，在不
考虑配套融资的情况下，假设股权分置改革中，流通股股东每 10 股
获赠 5 股，全体非流通股股东的送股均由四川新泰克承担，股权分置
改革及本次重大资产重组完成后，北汽集团成为公司的控股股东，其
直接及通过其一致行动人间接持有公司总股本的 39.95%（最终持股
比例以完成股权分置改革后的实际持股比例为准）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、
胡恩平回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大
调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款
规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国
证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据中国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公
司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟调整交易对象所持标的资
产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让
份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间
所划转的标的资产份额（北汽新能源 3.78%股份）占标的资产总作价
的 3.78%，不超过交易作价的 20%。
根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组
的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足
以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易
标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整
性等。
本次调整后，国管中心不再参与本次交易，交易对象数量较原交
易方案减少一名。国管中心将其直接持有的北汽新能源股份划转至北
汽集团，并由公司向北汽集团收购该等标的资产份额。因此，本次调
整后上市公司收购标的资产仍为北汽新能源 100%股份，本次调整不
涉及交易标的变更。
综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交
易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、
胡恩平回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 18 日
