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上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2018】0340 号
关于对江苏振江新能源装备股份有限公司 对
外投资事项的问询函
江苏振江新能源装备股份有限公司：
你公司于 2018 年 4 月 18 日披露《关于对外投资的公告》，拟
以 0 元价格受让原股东持有的尚和（上海）海洋工程设备有限公司
（以下简称尚和海工或标的公司）80%认缴出资份额，并向标的公司
投资 1.4 亿元,交易完成后，公司持有尚和海工 80%股权。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请公司核实
如下事项并予以披露：
一、关于本次交易高溢价的合理性。公告显示，本次交易完成
后，上市公司将持有标的公司 80%的股份,交易对价为 1.4 亿元。但
标的公司 2018 年 2 月 28 日所有者权益为 840.80 万元，采用收益法
估值的标的公司股东全部权益价值为 17,800 万元，估值增值
16,959.20 万元，增值率 2017.03%。另外，标的公司 2017 年度净利
润为-290.86 万元。请公司：（1）补充披露标的公司评估大幅增值
的具体资产、原因和依据，以及相关评估报告；（2）就本次交易是
否采取了其他评估方法，以及参考收益法评估结果作为交易定价的
考虑；（3）结合标的公司的主营业务的行业竞争格局、上下游情况， 2
补充披露收购尚无收入且处于亏损状态的标的公司的考虑；（4）结
合标的公司主要资产和负债情况、主营业务的进展情况、在手订单
情况等补充披露本次交易定价的公允性和合理性。
二、关于标的资产的盈利能力。公告显示，交易对方和标的公
司小股东承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,500
万元、5,000 万元、5,500 万元，对标的公司整体估值 17,800 万元。
请公司补充披露：（1）标的公司 2017 年以及 18 年截至 2 月 28 日
营业收入都为 0 元，请结合标的公司目前主营业务的进展情况，说
明其何时能够取得收入及依据；（2）标的公司 2019 年度、2020 年
度、2021 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润不低于 1,500 万元、5,000 万元、5,500 万元的具体测算过程
和依据；（3）除利润承诺外，是否还存在股份回购等安排，以进一
步保障上市公司利益。
三、关于标的资产的历史沿革。公告显示，标的公司 2016 年 6
月成立至今共经历过 4 次股权转让。请公司补充披露：（1）历次股
权转让的交易对价，与本次交易对价是否存在差异，如存在，请说
明原因；（2）第四次股权转让后持股 20%的南通零一重工有限公司
的基本情况，包括但不限于其股东、业务、历史沿革以及与公司是
否存在关联关系。
请你公司披露本问询函，并于 2018 年 4 月 25 日之前以书面形
式回复我部，并履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一八年四月十八日
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