中国国际金融股份有限公司
关于
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
核查意见书
独立财务顾问
二零一八年四月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产
评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。上市公司及董事会全体董事
保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，
尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准；
2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需向浙江省国资委备案；
3、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需本公司召开关于本次交易
的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意浙能集团免于发出要
约；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准
存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确
定性。提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本预案、预案 指
交易预案》
宁波海运、上市公司、
指 宁波海运股份有限公司
公司
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
海运集团 指 宁波海运集团有限公司
煤运投资 指 浙江浙能煤运投资有限责任公司
富兴海运 指 浙江富兴海运有限公司
江海运输 指 宁波江海运输有限公司
北仑船务 指 宁波北仑船务有限公司
浙能通利 指 浙江浙能通利航运有限公司
交易对方 指 浙能集团、海运集团及煤运投资
标的公司 指 富兴海运、江海运输及浙能通利
富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利
标的资产 指
60%股权
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海
本次交易、本次发行股 运 51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江
指
份购买资产 海运输 77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有
的浙能通利 60%股权
《发行股份购买资产 宁波海运于 2018 年 4 月 17 日分别与交易对方签署
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
独立财务顾问、中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司
万邦 指 万邦资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
报告期、最近两年 指 2016 年、2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年
元 指 中国法定货币人民币元
声明
中金公司接受宁波海运的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、
《财务顾问管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务指引》等
法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次交易相关的审计评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关
的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任
何责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易
方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对宁波海运的任何投资建议或意见，
对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书
中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说
明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波海运就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考。
序言
2018 年 4 月 17 日，宁波海运与浙能集团、海运集团、煤运投资分别签署了
《发行股份购买资产协议》，宁波海运拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴
海运 51%股权，拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输 77%股权，拟向
煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利 60%股权。
中金公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理
办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规
和规章的要求制作。
目录
重大事项提示................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
声明................................................................................................................................ 6
序言................................................................................................................................ 8
目录................................................................................................................................ 9
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见.......................................... 10
二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见...................................................... 10
三、关于交易合同之核查意见.................................................................................. 11
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项
作出明确判断及有关决议记录之核查意见.............................................................. 12
五、关于交易方案之核查意见.................................................................................. 13
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.................................................. 21
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............................. 21
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 21
九、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 22
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
的核查.......................................................................................................................... 23
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
...................................................................................................................................... 23
十二、本次核查结论性意见...................................................................................... 26
十三、中金公司内核程序和内核意见...................................................................... 27
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
宁波海运董事会按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《信息披露及
停复牌业务指引》及《格式准则第 26 号》的要求编制了本次交易预案，并经宁
波海运第七届董事会第十七次会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、
重大风险提示、本次交易概括、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资
产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、管理层讨论与分析、
风险因素、其他重要事项、独立董事和独立财务顾问意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波海运董事会编制的本次交易预案符合《重
组管理办法》、《重大重组若干规定》、《信息披露及停复牌业务指引》及《格式准
则第 26 号》的要求。
二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
承诺将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让其在宁波海运拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重大重组若干
规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组
预案中。
同时，经本独立财务顾问核查，本次重组相关方因本次重组出具的承诺未有
违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》要求的情形。
三、关于交易合同之核查意见
2018 年 4 月 17 日，宁波海运与浙能集团、海运集团、煤运投资分别签署了
《发行股份购买资产协议》，约定上述协议自协议各方签署后成立，并在如下先
决条件全部满足后生效：
1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文
件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会审议通
过；
2、本次交易方案获得浙江省国资委的批准，标的资产的评估报告已经浙江
省国资委备案；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
《发行股份购买资产协议》主要条款已包括了标的资产作价、发行价格及定
价依据、发行数量、盈利预测补偿、过渡期间损益归属、锁定期、违约责任等条
款。标的资产最终交易价格以及对应的最终发行股份数将待交易标的资产的审计、
评估工作完成后，交易各方在上市公司召开审议本次重组相关议案的第二次董事
会前或同时签署补充协议，对《发行股份购买资产协议》予以补充，上述事项不
会对本次交易进展构成实质性影响。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与浙能集团、海运集团、煤运投资已
就本次交易事项签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大
重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款
外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》
第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意
见
宁波海运第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对
本次重组是否符合《重大重组若干问题》第四条规定作出审慎明确判断，并记载
在董事会会议记录中认为：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为富兴海运 51%股权、浙能通利 60%股
权、江海运输 77%股权和北仑船务 39.2%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及
的有关报批事项，已经在重组预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的
资产的交易对方浙能集团、煤运投资和海运集团已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将取得标的公
司的控股权。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
本次交易完成后，宁波海运将继续保持公司水上运输主营业务，同时整合各
标的公司海运运力，发挥各标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞
争优势，推进各标的公司业务协同，提高公司整体运力水平，提高市场化运输能
力与水平；巩固宁波海运在电煤运输及其他干散货运输方面的优势，进一步提升
宁波海运在海洋运输领域的领先地位。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于交易方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
标的公司主要从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务，本次交易符合
国家相关产业政策。
上市公司、标的公司所属行业不属于重污染行业，均遵守了国家和地方关于
环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法
规受到行政处罚。
报告期内，上市公司、标的公司均不存在受到土地主管部门处罚的情形，本
次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者
集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时与反垄断主管部门进行商
谈并根据反垄断主管部门的要求对本次交易进行经营者集中事项的申报（如适
用）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上
市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%；公司股本总额超过四亿元的；社会公众持股的比例连续二十个交易日低于
公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人
员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本此交易标的资产预估值为 84,250.38 万元，发行价格 4.60 元/股。本次交易
完成前后上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份数量 持股比 股份数量 持股比例
（万股） 例（%） （万股） （%）
海运集团 36,506.2214 35.41 37,560.7866 30.94
浙能集团 - - 16,200.0391 13.34
煤运投资 - - 1,060.6957 0.87
其他股东 66,578.8734 64.59 66,578.8734 54.84
合计 103,085.0948 100.00 121,400.3948 100.00
因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将在 10%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害宁波海运和全体股东利益
的其他情形
本次交易为发行股份购买资产，交易对方为浙能集团、海运集团、煤运投资。
（1）上市公司发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作
为发行价格，即 4.60 元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交
所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增
股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监
会核准的发行价格为准。
（2）标的资产的定价依据
根据本次《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产最终交易价格以具有
证券从业资格的评估机构正式出具的并经浙江省国资委备案的资产评估报告确
定的标的资产评估值为准为依据，由各方协商确定。截至重组预案签署之日，标
的资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估工作尚未完成，重组预案中披露富
兴海运 51%股权、浙能通利 60%股权和江海运输 77%股权的交易价格预估值分
别为 74,520.18 万元、4,879.20 万元和 4,851.00 万元。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组拟注入标的资产为富兴海运 51%股权、浙能通利 60%股权和江海
运输 77%股权。富兴海运、浙能通利和江海运输系依法设立并有效存续的有限公
司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在本次董事会决议公告前，浙能集团、海运集团以及煤运投资合法拥有标的
资产，不存在限制或者禁止转让的情形。拟注入资产不存在抵押、质押等权利限
制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波海运通过收购标的资产，宁波海运将整合各标的公司海运运力，发挥各
标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业
务协同，提高公司整体运力水平，提高市场化运输能力与水平，进一步提升宁波
海运在海洋运输领域的领先地；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水
平以及每股收益都将得到提升，有助于提升公司的行业地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面均已独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易完成后，海运集团仍为上市公司的控股股东，浙能集团仍为上市公
司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中上市
公司通过收购标的资产，将构建浙能集团下属唯一的水路货物运输业务平台。
此外，海运集团和浙能集团均已出具相关承诺：本次交易完成后，将保证上
市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求，进一步完善上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
经核查，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条的要求
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司避免同业竞争、保持独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
上市公司通过收购标的资产，将构建浙能集团下属唯一的水路货物运输业务
平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；
同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益都将得到提升，
有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将增强。
（2）关于同业竞争、关联交易和上市公司独立性
通过本次交易，公司将解决与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在
国内沿海货物运输业务方面同业竞争的情况，增强公司持续盈利能力和可持续发
展能力，突出公司主业，增强公司核心竞争力和抗风险能力，有助于有效保护广
大中小股东的利益。
上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业
务未因本次交易增加关联交易。本次交易前，宁波海运与控股股东、实际控制人
及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购燃油物料、船舶租赁、船舶运输
等，该等交易均在宁波海运日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。
本次交易主要为切实履行浙能集团作出的避免同业竞争承诺，重组浙能集团旗下
国内沿海货物运输资产，本次交易完成后，宁波海运将进一步巩固及增强其在国
内沿海货物运输领域的竞争优势。标的公司与浙能集团下属其他企业之间的船舶
运输、船舶租赁、采购燃油物料等交易将在本次交易完成后转化为上市公司与浙
能集团下属其它企业之间的交易，但未因本次交易增加关联交易。为规范本次重
组完成后的关联交易，上市公司控股股东海运集团及实际控制人浙能集团均已出
具关于规范关联交易的承诺函。上市公司在交易完成后关联交易将遵循公平、公
正、公开的原则，不会损害宁波海运及其中小股东的利益，不会对宁波海运持续
性经营能力造成影响，不会影响宁波海运未来财务状况、经营成果，不会影响宁
波海运的独立性。
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，海
运集团与浙能集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、
财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力，上市公司未因本次交易增加原有业务关联交
易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易，本次交易是为了
履行避免同业竞争承诺，解决上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间在国内沿海货物运输业务方面同业竞争的情况，有利于上市公司避免同业竞
争，继续保持独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近两年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买富兴海运 51%股权、浙能通利 60%股权和江海运
输 77%股权。上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次
交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、关于对上市
公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及
有关决议记录之核查意见”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》
第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《重大重组若干规定》第四条列明的各项要求。
（四）本次交易不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形
本次交易将触发浙能集团要约收购上市公司的义务，根据《收购管理办法》
第六十三条规定，本次交易尚需公司股东大会非关联股东批准同意浙能集团免于
发出要约。经核查，浙能集团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
宁波海运不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，标的
资产的权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律
障碍，具体核查内容参见本节“五、（二）”部分。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第 26 号》的相关规定，宁波海运在重组预案中的“重大风
险提示”以及“第九章 风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后
上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
公司及董事会全体成员承诺发行股份购买资产暨关联交易预案内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对
本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺其为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问
业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，
核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其
面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独
立判断。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构
成借壳上市。
本次交易前，公司的控股股东为海运集团，持有公司 35.41%的股份；浙能集
团为持有海运集团 51%股权，为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估
值测算，海运集团预计将持有公司 30.94%的股份，仍为公司的控股股东；煤运
投资预计将持有公司 0.87%的股份；浙能集团预计将直接持有公司 13.34%的股
份并通过海运集团及煤运投资控制公司，因此，浙能集团仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，浙能集团仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变更，且自公司实际控制人发生变更之日
（即 2013 年 4 月 6 日）至预案签署日已超过 60 个月，因此，公司最近 60 个月
内控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的“借壳上市”的情形。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
宁波海运董事、监事、高级管理人员，宁波海运控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买
卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波海运对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，本公司股票于 2018 年 1 月 19 日开始停牌，并于 2018 年
2 月 1 日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20
个交易日的区间段为 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 1 月 18 日期间，该区间段内
宁波海运股票（股票代码：600798.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及航运
Ⅱ（申万）指数（801176.SI）的累积涨跌幅情况如下：
2017 年 12 月 21 日 2018 年 1 月 18 日
涨跌幅
（收盘） （收盘）
本公司股价（元/股） 5.33 5.02 -5.82%
上证综合指数（000001.SH） 3,300.06 3,474.75 5.29%
航运Ⅱ（申万）指数
1,533.73 1,564.45 2.00%
（801176.SI）
注：按照中国证监会行业分类，本公司属于交通运输、仓储和邮政业，行业指数对应航运Ⅱ
（申万）指数（801176.SI）。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，自 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 1 月 18 日，
本公司股票（股票代码：600798.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨-5.82%，
未达到 20%的标准。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数
（代码：000001.SH）和航运Ⅱ（申万）指数（801176.SI）因素影响后，公司股
价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-11.11%和-7.82%，均未超过 20%，
无异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，
对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“参与核查人员”）在本次交易申
请股票停止交易前六个月至预案披露日之前一交易日期间（即 2017 年 7 月 19
日至 2018 年 1 月 18 日，以下简称“自查区间”），买卖本公司股票情况进行了自
查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及参
与核查人员提供的自查报告，部分参与核查人员在自查区间内存在买卖宁波海运
股票的行为，具体情况如下：
1、法人机构买卖宁波海运股票情况
经核查，本次交易相关法人机构不存在买卖宁波海运股票的情况。
2、自然人买卖宁波海运股票情况
经核查，下列自然人在自查期间内存在买卖宁波海运股票的情形，具体情况
如下：
序号 姓名 身份 证券类别 累计买入（股） 累计卖出（股）
北仑船务董事长
1 林娜 无限售流通股 36,800
林辉亲属
北仑船务董事、总
2 陈明 无限售流通股 46,300
经理
3 胡跃波 北仑船务监事 无限售流通股 30,400 3,000
北仑船务监事胡
4 胡蒙菲 无限售流通股 75,200 2,600
跃波亲属
北仑船务副总经
5 何惠明 无限售流通股 28,800 201,106
理
北仑船务总会计
6 丁园芳 无限售流通股 224,800 202,100
师
宁波海运董事王
7 王丹琪 无限售流通股 3,700 3,700
端旭亲属
煤运投资董事兼
8 杨敬东 无限售流通股 21,000 21,000
总经理
煤运投资监事郑
9 余虹 无限售流通股 47,200 88,100
杰亲属
浙能集团煤炭及
运输分公司运营
10 陈丽霞 无限售流通股 23,100
管理部主任徐华
明亲属
富兴海运董事徐
11 俞莹莹 无限售流通股 81,600 79,900
水良亲属
12 陈逸宁 富兴海运监事 无限售流通股 3,600 3,600
富兴海运监事陈
13 胡月梅 无限售流通股 200
逸宁亲属
富兴海运财务产
14 孙骋 权部主管周倞毅 无限售流通股 3,500 3,500
亲属
江海运输董事施
15 高敢 无限售流通股 14,000 1,000
洪新亲属
江海运输董事、总
16 李勇龙 无限售流通股 5,000
经理
江海运输副总经
17 高卫东 无限售流通股 1,900
理
江海运输董事、副
18 忻克宁 无限售流通股 20,000
总经理
序号 姓名 身份 证券类别 累计买入（股） 累计卖出（股）
江海运输综合办
19 严凯歌 主任及北仑船务 无限售流通股 21,300
监事
20 蔡立新 江海运输监事 无限售流通股 4,800
江海运输综合管
21 俞佩琪 无限售流通股 0 20,000
理部经理
万邦经办人员朱
22 朱冬喜 无限售流通股 25,000 25,000
倩文亲属
除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券
交易所买卖宁波海运股票的情况。
针对上述股票买卖情况，相关自然人分别出具了关于买卖宁波海运股票情况
的如下声明与承诺函：
“（1）本人在宁波海运本次交易停牌前并不知悉该事项，上述股票交易系本
人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策，
纯属个人投资行为，与宁波海运本次交易不存在关联关系。本人不存在利用本次
交易内幕信息买卖宁波海运股票的情况。
（2）在宁波海运复牌直至宁波海运本次交易实施完毕或宁波海运宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为，不再买卖宁波海运的股票。”
根据访谈结果，上述人员均表示其在自查期间买卖宁波海运股票系根据股票
市场状况做出的独立判断，其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资产重组
事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。
十二、本次核查结论性意见
中金公司作为宁波海运的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重大重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规
定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
宁波海运本次交易交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于发行股份
购买资产条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于宁波海运将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次交易的具体方案出具独立财务顾问报告。
十三、中金公司内核程序和内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立
项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应
的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小
组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时， 项目执行与质量
控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后， 项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交
尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提
交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调
查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10
个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，
内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易
所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其
答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交
董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组
会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会
后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括
8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提
供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核
意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，
召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题
进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和
上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决
议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次交易的内核意见如下：
宁波海运符合发行股份购买资产的基本条件，重组预案真实、准确、完整，
同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
