宁波海运股份有限公司
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的说明
宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分别向浙江省能源集团有限
公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司、宁波海运集团有限公司发行股份购买浙
江富兴海运有限公司 51%股权、浙江浙能通利航运有限公司 60%股权和宁波江
海运输有限公司 77%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与宁波海运 2017 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 宁波海运 标的资产（合计） 占比
资产总额与交易金额孰高 624,101.19 114,018.42 18.27%
净资产额与交易金额孰高 283,060.80 85,146.22 30.08%
营业收入 158,724.00 55,279.68 34.83%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和
上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本公司就本次交易是否构成借壳上
市出具说明如下：
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：“上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监
会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致本公司控制
权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次
重大资产重组不构成借壳上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波海运股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组且
不构成借壳上市的说明》之签字页）
宁波海运股份有限公司（盖章）
2018 年 月 日
