证券代码：831872 证券简称：宏微科技 主办券商：申港证券
江苏宏微科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为了加强对江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所指信息主要包括：公司挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。
第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人。第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与全国股份转让系统公 司的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
第二章信息披露的基本原则第五条 信息披露的原则：
（一）根据法律、法规、规章、本规则以及全国股份转让系统公司发布的办 法和通知等相关规定，履行信息披露义务；
（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
第七条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。
第八条 公司公开披露的信息在第一时间报送全国股份转让系统公司,公司在信息披露前应当按照全国股份转让系统公司的要求将有关公告和相关备查文件提交全国股份转让系统公司并上报中国证监会备案。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时披露所有可能对其 他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《业务规则》相关规定的要求履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性披露。
第十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股 东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第十一条 有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的， 公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。 第十二条 公司公开披露的信息在指定全国股份转让系统信息披露平台上公 告,其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。
公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息 的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第三章信息披露的审批程序
第十三条 信息披露应严格履行下列审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程 序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事 项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
4、子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先 提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）公司向中国证监会、全国股份转让系统公司或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。
第十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十五条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向全国股份转让系统公司咨询。
第十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章 定期报告的披露第十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第五章 临时报告的披露第十八条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第二十条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶 段，虽然尚未触及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六章 董事会、监事会和股东大会决议第二十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。
第二十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开 十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十四条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第二十五条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第七章 关联交易
第二十六条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第二十七条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第二十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大 会审议并以临时公告的形式披露。
第三十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的关联交易。
第八章 其他重大事件
第三十一条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第三十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第三十三条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一股份转让日无法披露，公
司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十四条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。第三十五条 公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，公司应及时披露权益变动公告。第三十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其 披露的承诺事项。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第三十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
（一）控股股东或实际控制人发生变更；
（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
（八）变更会计师事务所、会计政策；
（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；
（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
第九章 监管措施和违规处分第三十八条 违反本制度的行为包括：
1、由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；
2、因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；
3、对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。
第三十九条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。
第四十条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。
第十章 附 则
第四十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《业务规则》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《业务规则》执行。
第四十二条 本制度自由公司董事会审议并经股东大会审议通过后生效。第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏宏微科技股份有限公司
董事会2018年4月18日