武汉长江通信产业集团股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第二十次会议
相关议案的独立意见
武汉长江通信产业集团股份有限公司((以下简称“公司”)第七
届董事会第二十次会议于 2018 年 4 月 17 日上午九点整在公司三楼会议
室召开,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》等有
关规定,我们作为公司的独立董事,认真研究和审核了公司第七届董事
会第二十次会议的有关议案和相关资料后,对相关事项发表如下意见:
一、关于公司2017年年度报告全文及摘要的独立意见
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度
报告披露的通知》等要求,公司编制了2017年年度报告全文及摘要。
我们认为:
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》以及公司内部管理制度的各项规定;
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017
年的经营管理和财务状况等事项;
3、未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行力。
二、关于公司2017年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
通过仔细核对公司财务报表及立信会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“立信事务所”)出具的《关于公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明》,公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来,未发现存在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)、《中国
证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)提及的情况,并严格控制
对外担保风险。
我们认为:截止2017年12月31日,公司的控股股东及其关联方没有
占用公司资金情况;公司严格遵守有关规定,规范对外担保行为,没有
出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神列举的违规担保
行为。
三、关于公司 2018 年度预计日常关联交易的独立意见
我们认真审阅了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》,并对
此事项涉及的有关情况进行了解和调查, 现根据《股票上市规则》、
《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定,就公司2018
年度关联交易事项发表独立意见如下:
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会上,关联董事回避
了表决,其余董事经审议通过了关联交易。
2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定,属于公司正
常业务发展的需要,公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、
互惠互利”的原则进行的,在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公
平、公正的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
四、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度实现
母公司净利润 261,964,615.53 元, 按公司会计政策以此为基数分别
提取 10%的法定盈余公积和 10%的任意盈余公积共计 52,392,923.10 元。
公司 2017 年归属上市公司股东净利润 260,846,022.58 元,拟按每
股 0.4 元向公司全体股东分配红利 79,200,000.00 元。公司剩余累积未
分配利润结转以后年度分配。
我们认为:本次公司利润分配预案符合公司的客观情况,也符合《上
海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定,不存在损害
投资者利益的情况。因此,我们同意公司 2017 年度利润分配方案。
五、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年发布的《企业会计准
则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的相关规
定进行的变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券
交易所的相关规定,能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司
本次会计政策变更。
六、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《证劵法》、《上海证卷交易所股票上市规则》、
等法规,我们对董事会 2017 年度内部控制自我评价报告发表独立意见
如下:
经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
七、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
我们审阅了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,认为:
公司为提高资金使用效益,增加股东回报,在保障日常经营资金需求、
严格控制风险的前提下,使用自有闲置资金投资于低风险的短期理财产
品,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形。
公司要严格依据内部控制的相关制度,对投资的审批权限及授权、风险
控制、日常监管等方面进行严格管理,有效防范投资风险。
八、关于聘用 2018 年度财务审计机构、内控审计机构的独立意见
我们审议了公司《关于聘用 2018 年度财务审计机构、内控审计机
构的议案》,认为:
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务许可
证,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力,能够胜任公
司财务及内部控制审计工作要求。在审计过程中我们未发现其工作人员
有任何有损职业道德行为,也未发现公司及公司人员试图影响其独立审
计的行为。
2、为继续做好公司财务审计工作,同意聘用立信会计师事务所为
公司 2018 年度财务和内部控制审计机构,其报酬事宜授权经营班子根
据实际情况确定。
九、关于公司董事、监事候选人的独立意见。
我们认真审议了《关于提名董事、独立董事候选人的议案》和《关
于提名公司监事候选人的议案》,我们认为:
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,第七届董事会、
监事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届
满进行换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司
运作的需要。
2、经主要股东以及本届董事会提名,同意吕卫平先生、任伟林先
生、余波先生、李荣华先生、吴海波先生、熊向峰先生为公司第八届董
事会董事候选人;同意王仁祥先生、汤湘希先生、温世扬先生为公司第
八届 董事会独立董事候选人。其中吕卫平先生、任伟林先生、余波先
生、李荣华先生、吴海波先生为股东单位提名,熊向峰先生、王仁祥先
生、汤湘希先生、温世扬先生为公司第七届董事会提名。经主要股东及
本届监事会提名,同意夏存海先生、卫红女士为公司第八届监事会监事
候选人,夏存海先生、卫红女士为股东单位提名。公司董事会、监事会
换届选举的候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的有关规定,本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经
历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人书面
同意。
3、经审阅上述董事、监事候选人的履历及提交的文件资料,我们
认为上述董事、监事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资
格的要求,未发现有《公司法》等规定的不得担任公司董事、独 立董
事、监事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限未解除
的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒,均具
备担任公司董事、独立董事、监事的资格和能力。
基于以上审查结果,我们同意公司第八届董事会董事候选人、独立
董事候选人及第八届监事会监事候选人的提名,并同意将《关于提名公
司董事、独立董事候选人的议案》和《关于提名公司监事候选人的议案》
提交公司 2017 年度股东大会审议表决。
十、关于减持公司持有的华泽钴镍股份的独立意见。
我们认真审议了《关于减持公司持有的华泽钴镍股份的议案》,我
们认为:
公司控股子公司长盈科技持有的*ST 华泽(股票代码:000693)因
涉及信息披露事宜,于 2016 年 3 月 1 日开始停牌,直至 2018 年 3 月
20 日复牌。因*ST 华泽连续 3 年亏损,存在着暂停或终止上市的巨大风
险。公司减持华泽钴镍股份有利于公司收回投资成本,防范经营风险,
而且还将增加一定的投资收益。
本次减持华泽钴镍股份事宜的审核的审议程序符合《公司法》和《公
司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的固定。
我们同意公司董事会授权公司管理层择机出售持有的*ST 华泽全部股
份。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
独立董事
王仁祥 汤湘希 温世扬
二〇一八年四月十七日