宁波海运2017年度股东大会会议材料

宁波海运股份有限公司
2017 年度股东大会会议材料
       2018 年 4 月 26 日
      宁波海运股份有限公司 2017 年度股东大会议程
     一、现场会议时间、地点
     现场会议时间：2018 年 4 月 26 日       09：00
     现场会议地点：
     宁波市海曙区永丰西路 215 号    宁波新芝宾馆会议室
     二、网络投票时间
     （1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
         2018 年 4 月 26 日   9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
     （2）互联网投票平台的投票时间：
         2018 年 4 月 26 日   9：15－15：00
     三、会议投票方式
    本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通
过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于 2018 年 3 月 27
日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开 2017 年年度股东
大会的通知》）
     四、主持人：胡敏董事长
                            议     程       安 排
                                  预 备 会 议
    1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议
的合法有效；
    2、通过股东大会议程；
    3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
    4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
                                  正 式 会 议
   1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》                 ----报告人：胡   敏
   2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》                 ----报告人：徐海良
   3、审议《关于公司 2017 年度财务决算和 2018 年财务预算报告》
                                                            ----报告人：邬雅淑
   4、审议《关于公司 2017 年度利润分配预案》               ----报告人：邬雅淑
   5、审议《公司 2017 年年度报告》和《公司 2017 年年度报告摘要》
                                                    ----报告人：董   军、邬雅淑
   6、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》 ----报告人：董       军
   7、审议《关于向银行申请授信额度及借款的议案》           ----报告人：邬雅淑
   8、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》 ----报告人：黄敏辉
   9、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
                                                            ----报告人：黄敏辉
   10、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会议事规则>的议案》
                                                            ----报告人：黄敏辉
   11、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司监事会议事规则>的议案》
                                                            ----报告人：徐海良
   12、选举公司第八届董事会成员                             ----报告人：胡 敏
   13、选举公司第八届监事会成员                             ----报告人：徐海良
   14、独立董事述职报告                                   ----报告人：独立董事
15、股东代表发言
16、现场投票表决
17、宣布现场投票表决结果                     ----报告人：徐海良
18、宣读公司 2017 年度股东大会决议           ----报告人：黄敏辉
19、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》   ----报告人：律 师
20、与会董事签署文件
21、宣布闭会
会议议案一
                         宁波海运股份有限公司
                        2017 年度董事会工作报告
                                   董事长          胡 敏
各位股东、股东代理人：
    现在，我代表公司第七届董事会，向会议作 2017 年度董事会工作报告，请各位
股东和股东代理人审议。
    一、经营情况讨论与分析
    2017 年世界经济在调整中曲折复苏，在周期性和结构性因素的共同影响下，2017
年国际航运市场总体回暖，全球干散货运输市场海运量增速加快，尤其是铁矿石、煤
炭和大豆贸易活跃，需求增速超过供给，运力过剩得到缓解，市场从 2016 年底部复
苏。2017 年 9 月 22 日，被视为国际贸易领先指数和经济“晴雨表”的波罗的海干散
货运价指数（BDI）超过了 1,500 点，这也是自 2014 年 3 月 26 日以来该指数第一次
突破了 1,500 点。BDI 全年平均 1,133 点，较上年涨 70%左右，国际干散货市场总体
向好，实现温和复苏。
     1700
     1600
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      900
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             17-01-31   17-03-31    17-05-31        17-07-3117-08-31   17-10-31
                                      波罗的海干散货指数(BDI)
                                                                            数据来源:Wind资讯
    2017 年我国经济稳中向好，GDP 同比增长 6.9%。国内沿海干散货运输市场受工业
补库存周期和供给侧改革深入推进的刺激，市场供需形势发生了较大变化，钢铁、煤
炭等大宗商品价格上涨，贸易商囤货积极性高涨，租船需求明显改善，实际运力供给
量减少，市场一度呈现运力供不应求的局面。受上述因素影响，2017 年沿海散货运价
震荡上行，运价水平明显好于前两年。上海航运交易所发布的中国沿海煤炭运价指数
（CBCFI）全年均值为 943.49 点，同比增长 52.92%。
            2011年9月1日=1000                                                                   2011年9月1日=1000
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     1000
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                17-02-28 17-03-31 17-04-30 17-05-31 17-06-30 17-07-31 17-08-31 17-09-30 17-10-31 17-11-30
                                                      CBCFI:煤炭:综合指数
                                                                                                 数据来源:Wind资讯
    二、报告期内主要经营情况
    报告期，公司在董事会的正确领导和决策部署下，在股东的大力支持下，深化体
制机制改革，创新经营管理模式，大力开拓市场业务。以保安全、防风险和提质增效
为抓手，有效提高船舶营运效率和市场竞争能力，通过全司上下的共同努力，报告期
公司安全生产和经营管理等方面继续保持稳定，较好地完成了董事会下达的年度各项
目标任务，企业经济效益创五年来新高。
    报告期，公司实现营业收入 158,724.00 万元，为上年同期的 140.27%；实现归属
于上市公司股东的净利润 14,883.06 万元，为上年同期的 168.42%。
    报告期公司主要经营工作情况：
    海运主业经营工作情况：
    一是注重市场化业务开拓，有效提升主业经营效益。报告期，公司在提高 COA 兑
现率的基础上，结合 2 艘新造船相继投入营运，抓住市场反弹的有利时机，开拓市场
营销，强化租船经营，完成市场租船货运量较上年大幅度提高，取得了较好的经济效
益；加强市场信息研判，利用新加坡公司海外平台及自有远洋运输专业团队的管理优
势，制订和完善进口煤租船运作方案，着力降低租船成本并合理控制了风险；通过加
强与电厂、港口、码头等单位及系统内各环节、各层级的衔接沟通，发挥产业协调作
用，加快船舶周转，提高船舶运输效率，年度累计单船平均航次数比上年同期增加。
    报告期，公司完成货运量 2,759.48 万吨、周转量 799.41 亿吨公里（上年同期同
比口径货运量为 2,041.95 万吨、周转量为 532.62 亿吨公里），分别为年度计划的
113.90%和 109.40%，分别为上年同期的 135.14%和 150.09%；水路货物运输业务收入
117,244.38 万元，为年度计划的 122.92%，为上年同期的 154.19%。
    二是注重精细管理，提质增效取得实际效果。报告期，公司持续推进技术节能和
航海节能，例如开展实施 “47,500DWT 散货船最佳纵倾研究”、“明州 76”轮主、副
机供油单元电加热器及主机缸套冷却水电-蒸汽两用预热单元改造、细化姊妹船能耗
对标等节能措施，有效降低船舶能耗；牢牢把握市场脉搏，经营类对标工作成效明显；
强化燃料、物资集约化采购，进一步降低成本开支；不断强化财务管理，结合财务实
际实施提前还贷和长贷项目置换工作，节约资金成本。同时积极争取政策支持，取得
船舶提前报废拆解更新财政补助资金 3,560.48 万元。
    三是注重安全管理新举措，不断提高安全管控能力。报告期，公司安全形势继续
保持稳定，公司船舶未发生一般及以上水上交通事故和违章事件。公司积极采取安全
管理新举措，调整了安全管理体制，加强安全监管力量；实施船长、轮机长 AB 角工
作制，将船舶安全管理责任落实到每个岗位；优化培训模式，对船员实施分层培训，
建立了船员培训专家库和教材库，提升船员综合素质；进一步细化完善绩效考核制度，
加强安全考核力度；强化船舶靠离泊管控，确保船舶靠泊作业安全；委托中国船级社
认证中心组织开展船舶现场第三方安全评估，通过引进第三方船舶安全评价机制，以
消除各类安全隐患和薄弱环节，实现船舶本质安全。
    四是注重规范化运作，基础管理不断夯实。报告期，公司编制了《2017 年重点
工作任务清单》和《2017 年安全生产重点工作任务清单》，促使各项工作的有序推进；
深化管理人员队伍建设，结合公司新制定的岗位责任目标，顺利完成了 12 个职能部
门负责人的重新聘任，同时开展岗位或岗位薪酬职级调整工作，提振员工精气神，提
升工作效能；增强依法治企意识，严把合同法律审查关，有效防范经营风险；积极推
进班组建设，深化美丽船舶建设，凝聚船员合力。
    高速公路经营工作情况：
    报告期，公司控股的明州高速始终坚持“应征不漏、应免不征”的原则，依法征
费，确保通行费稳步增长：加强收费业务技能培训，提高车型判别能力，减少误判率；
加强计重设备的检测和维修，保证计重车辆准确性；科学稽查，严厉打击各类偷逃通
行费行为；加强绿色通行和其他免费车辆管理，切实做到应征不漏。同时，明州高速
继续通过深化“安、畅、优、美”创建等活动，文明服务水平稳步提高，树立了窗口
美好形象；扎实开展道路巡查、小修保养、道路施救，质安健环（QHSE）体系建设等
保障道路日常安全运营和桥梁结构物运行安全的措施，在保障道路安全畅通的同时，
加大现场监控稽查力度。报告期，明州高速进出口车流量继续保持增长态势，通行费
收入持续提高，再创自投入营运以来的最好效益。
    报告期，明州高速完成进出口车流量 1,934.32 万辆，为年度计划的 102.98%，为
上年同期的 116.85%。断面流量（换算成一类车）为 2,854.84 万辆，同比增加 375.44
万辆。实现通行费收入 41,194.94 万元，比上年同期增长 11.67%；实现净利润
12,182.41 万元，比上年同期增长 64.68%。
    (一)   主营业务分析
                     利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                          单位:万元 币种:人民币
             科目                本期数          上年同期数     变动比例（%）
营业收入                          158,724.00       113,157.28             40.27
营业成本                          116,426.90        78,748.25             47.85
管理费用                            5,578.99         4,578.61             21.85
财务费用                           12,673.40        14,122.78            -10.26
经营活动产生的现金流量净额         67,483.25        48,705.01             38.56
投资活动产生的现金流量净额        -17,364.10       -21,741.29            不适用
筹资活动产生的现金流量净额        -52,705.83       -18,866.57            不适用
研发支出                                 35.25                           不适用
           1.收入和成本分析
           收入变化的因素分析
           公司营业收入主要来自于水运业务及运营高速公路项目通行费的收入。
           报告期，公司实现营业收入 158,724.00 万元，为上年同期的 140.27%，其中：水
       运业务收入 117,244.38 万元，为上年同期的 154.19%；通行费收入 41,194.94 万元，
       为上年同期的 111.67%。
           ①报告期公司营业收入较上年同期增长 40.27%的主要原因：
           水路货物运输业务收入较上年同期增长 54.19%，主要原因：a、报告期公司所属
       新加坡公司利用信息资源优势，加大境外好望角船程租运输业务，该项业务报告期收
       入增长 18,622.79 万元；同时，报告期公司本部利用品牌优势，不断拓展航运市场，
       强化境内外租赁船舶业务，报告期该项业务收入较上年同期增加 11,359.37 万元。该
       项业务收入占水路运输总收入的比例由上年的 18.63%提高到 37.65%。因租船业务毛
       利率较低（2017 年毛利率约为 6.61%），使公司 2017 年水路运输业务总体毛利率较上
       年有所下降；b、报告期公司新建船舶“明州 502”和“明州 503”轮分别于 1 月、6
       月投入运营，加上上年底投入运营的“明州 501”轮，上述 3 艘新船的投运同比增加
       运输收入 10,964.96 万元；
           ②收费公路运营业务收入较上年同期增长 11.67%，主要原因是随着经济发展、车
       辆保有量持续增长及路网效应的进一步显现，报告期断面流量（换算成一类车）
       2,854.84 万辆，同比增加 375.44 万辆；报告期日均通行费收入 112.86 万元/天，同
       比增加 11.98%。收费公路运营业务毛利率较上年同期增加 2.62 个百分点，收入较大
       幅度的增加，使得该项业务毛利较上年同期增长 3,664.55 万元。
           成本变化的因素分析
           报告期，公司营业成本比上年同期增加 47.85%的主要原因：
           ①水路货物运输业务成本较上年同期增长 57.88%，其中：
           A.燃料成本较上年同期增长 51.25%，主要系 a、营运船舶规模扩大，燃油消耗增
       加。b、公司采用了集中采购、持续关注油价合理采购时点，充分利用油价地域差等
       多种方式，力求降低燃料采购价格，但报告期国际国内油价较上年大幅上扬。安迅思
       船供油网提供的秦皇岛混调高硫 180CST 燃料油 2017 年 1-11 月平均价比上年上涨
       46.52%，0#柴油比上年上涨 16.37%，公司燃油采购成本较上年同期大幅度增长；
           B.人力成本较上年同期增长 13.34%,系报告期上缴社会统筹费用增加、公司运营
       船舶数量增加所致；
           C.船舶折旧费较上年同期增长 8.39%，系报告期公司新船投入所致；
           D.船舶租赁费较上年同期增长 219.43%，报告期公司持续加大租赁船舶运输业务
       力度所致。
           ②收费公路运营业务成本比上年增长 4.35%，其中：
           A.公路经营权摊销较上年同期增长 9.76%，系公司预测报告期车流量增加所致；
           B.公路养护成本较上年同期下降 17.87%，系报告期公司公路养护项目减少所致。
           (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                       单位:万元 币种:人民币
                                      主营业务分行业情况
                                                   营业收入比上   营业成本比上     毛利率比上年
 分行业    营业收入     营业成本     毛利率（%）
                                                   年增减（%）    年增减（%）        增减（%）
水路货物
           117,244.38   100,947.61       13.90            54.19          57.88   减少 2.01 个百分点
运输业务
 收费公路
                41,194.94      15,378.29        62.67             11.67            4.35     增加 2.62 个百分点
 运营业务
   合计        158,439.32     116,325.90        26.58             40.30           47.85     减少 3.75 个百分点
               (2).成本分析表
                                                                                                 单位：万元
                                                  分行业情况
                                             本期占总成        上年同期      上年同期占总成       本期金额较上年同期
分行业        成本构成项目      本期金额
                                             本比例(%)           金额          本比例(%)              变动比例(%)
             燃料费             17,819.80          17.65       11,781.86              11.67                    51.25
             港口费              4,175.87              4.14     4,413.76                  4.37                 -5.39
             人力成本           13,640.27          13.51       12,034.30              11.92                    13.34
水路货物     船舶折旧费         15,671.79          15.52       14,459.33              14.32                      8.39
运输业务     船舶修理费          3,692.03              3.66     3,650.91                  3.62                   1.13
             船舶租赁费         41,611.17          41.22       13,026.63                  12.9                219.43
             安全生产费            892.61              0.88       959.90                  0.95                 -7.01
             小计               97,503.54          96.59       60,326.69              59.76                    61.63
             公路经营权摊销      9,504.37              61.8     8,659.39              54.73                      9.76
收费公路     公路养护成本        2,770.27          18.01        3,373.07              21.32                   -17.87
运营业务     人力成本            1,800.21          11.71        1,648.56              10.42                       9.2
             小计               14,074.85          91.52       13,681.02              86.47                      2.88
               (3).主要销售客户及主要供应商情况
               前五名客户销售额 101,381.24 万元，占年度销售总额 63.87%；其中前五名客户
           销售额中关联方销售额 95,302.25 万元，占年度销售总额 60.04 %。
               前五名供应商采购额 16,781.93 万元，占年度采购总额 84.59%；其中前五名供应
           商采购额中关联方采购额 14,085.42 万元，占年度采购总额 71%。
               2.费用
                                                                                 单位:万元 币种:人民币
                    项目             本期金额                 上期金额         本年比上年增减（%）
           管理费用                         5,578.99              4,578.61                         21.85
           财务费用                        12,673.40             14,122.78                        -10.26
           所得税费用                       2,610.84              2,012.86                         29.71
               （1）报告期，公司管理费用比上年增加 21.85%，主要因公司业务扩展，相关费
           用有所增长；由于社保基数提高等，人力成本较上年增长 825.60 万元所致；
               （2）报告期，公司财务费用比上年同期下降 10.26%，主要系报告期公司资金状
           况良好，提前归还了部分银行借款，对外融资总额比上年同期下降，带息负债持续降
           低。公司带息负债已由期初的 29.74 亿元降至本期末的 25.80 亿元，报告期利息支出
           较上年同期减少了 1,147.37 万元；
               （3）报告期，公司所得税费用比上年同期增长 29.71%，主要系公司应税利润大
           幅度提高所致。
       3.研发投入
                                        研发投入情况表
                                                                                 单位：万元
本期费用化研发投入                                                                   35.25
研发投入合计                                                                         35.25
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                       0.02
       4.现金流
                                                                     单位:万元 币种:人民币
            项    目                  本期金额        上期金额         本年比上年增减(%)
经营活动产生的现金流量净额               67,483.25       48,705.01                   38.56
投资活动产生的现金流量净额              -17,364.10    -21,741.29                    不适用
筹资活动产生的现金流量净额              -52,705.83    -18,866.57                    不适用
    （1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入 67,483.25 万元，较上年同期
增加 18,778.24 万元，主要系收入增长所致；
    （2）报告期，公司投资活动现金流量净流出 17,364.10 万元，较上年同期减少
4,377.19 万元，主要系按合同约定继续支付新造船进度款较上期减少所致；
    （3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出 52,705.83 万元，比上年同
期增加 33,809.26 万元，主要系公司经营现金流良好，本期归还借款的总额远大于上
期所致。
     5.其他
     报告期，实现归属于上市公司所有者的净利润为 14,883.06 万元，比上年同期增
长 68.42%。
                                                                     单位:万元 币种:人民币
 序号                  项   目           本期金额    上期金额        增减额      增减率%
  1      营业收入                       158,724.00   113,157.28      45,566.72      40.27
  2      营业成本                       116,426.90    78,748.25      37,678.65      47.85
  3      税金及附加                         453.93     1,040.67        -586.74     -56.38
  4      管理费用                         5,578.99     4,578.61       1,000.38      21.85
  5      财务费用                        12,673.40    14,122.78      -1,449.38     -10.26
  6      投资收益                           213.25       -243.68       456.93      不适用
  7      其他收益                            36.31          0.00        36.31      不适用
  8      营业利润                        23,823.41    14,381.97       9,441.44      65.65
  9      营业外收入                          83.61         88.78        -5.17       -5.82
  10     营业外支出                         443.73          0.00       443.73      不适用
  11     利润总额                        23,463.29    14,470.75       8,992.54      62.14
  12     所得税费用                       2,610.84     2,012.86        597.98       29.71
  13     净利润                          20,852.44    12,457.89       8,394.55      67.38
  14     归属于母公司所有者的净利润      14,883.06     8,837.09       6,045.97      68.42
    报告期净利润变动的其他因素：
    （1）报告期，公司税金及附加比上年下降 56.38%，主要系母公司新船购置进项
税抵扣因素，减少应交增值税，从而引起相关税金附加减少；
               （2）报告期,公司营业外支出比上年同期增加 443.73 万元，主要系子公司明州
           高速根据桥下空间诉讼一审判决结果，预提了相关诉讼损失；
               （3）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年
           同期有较大幅度的增长，主要系报告期公司通过租赁船舶、新增运力投放，扩大了水
           路运输生产规模；通过加强高速公路保畅以及车流量增加等使公司的营业收入得到大
           幅提升。虽然毛利率略有下降，但整体效益提升明显。
               (二) 资产、负债情况分析
               1. 资产及负债状况
                                                                                       单位：万元
                                                                                        本期期末金额
                                       本期期末数占总                 上期期末数占总
       项目名称           本期期末数                     上期期末数                       较上期期末
                                       资产的比例（%）                资产的比例（%）
                                                                                        变动比例（%）
货币资金                   23,332.41              3.74    26,486.56             4.15            -11.91
应收账款                   13,635.92              2.18    10,292.44             1.61                32.48
预付款项                      437.19              0.07       339.36             0.05                28.83
其他应收款                    341.93              0.05     1,276.94             0.20            -73.22
存货                        2,921.19              0.47     2,753.43             0.43                 6.09
其他流动资产                2,662.47              0.43     1,742.07             0.27                52.83
长期股权投资                3,025.81              0.48     2,818.74             0.44                 7.35
固定资产                  221,583.32             35.50   209,635.22            32.82                 5.70
在建工程                       82.63              0.01    17,977.14             2.81            -99.54
无形资产                  355,163.11             56.91   365,387.23            57.20                -2.80
递延所得税资产                915.20              0.15        31.09             0.00          2,843.71
短期借款                   41,929.31              6.72    55,992.10             8.77            -25.12
应付账款                   12,867.85              2.06    11,439.52             1.79                12.49
预收款项                       35.68              0.01       112.62             0.02            -68.32
应付职工薪酬                2,027.16              0.32     1,656.97             0.26                22.34
应交税费                    3,140.19              0.50     2,396.91             0.38                31.01
应付利息                      409.48              0.07       475.34             0.07            -13.86
其他应付款                  4,084.39              0.65     3,590.05             0.56                13.77
一年内到期的非流动负债     14,880.60              2.38    34,899.75             5.46            -57.36
长期借款                  201,233.62             32.24   206,471.83            32.32                -2.54
预计负债                      559.36              0.09         0.00             0.00            不适用
递延收益                    3,660.78              0.59       124.38             0.02          2,843.22
股本                      103,085.09             16.52   103,085.09            16.14                 0.00
资本公积                  116,821.24             18.72   116,821.24            18.29                 0.00
其他综合收益                 -570.37             -0.09      -502.51            -0.08                13.50
盈余公积                   23,810.32              3.82    23,010.96             3.60                 3.47
未分配利润                 39,914.51              6.40    28,923.36             4.53                38.00
归属于母公司所有者权益
                          283,060.80             45.35   271,338.15            42.48                 4.32
合计
少数股东权益               56,211.97              9.01    50,242.59             7.87                11.88
所有者权益合计               339,272.77        54.36    321,580.74          50.35               5.50
资产总计                     624,101.19       100.00    638,740.22         100.00              -2.29
               其他说明
               报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
               （1）应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长 32.48%，主要系母公司期末
           业务量增长较快，应收款未到收款期所致；
               （2）其他应收款报告期期末余额比上年年末余额下降 73.22%，主要系收回交银
           租赁融资租赁 878.06 万元保证金所致；
               （3）其他流动资产报告期期末余额比上年年末余额增长 52.83%，此项目列示的
           均为应交增值税借方余额，系公司新船交付，进税项大幅度增长所致；
               （4）在建工程报告期期末余额比上年年末余额下降 99.54%，主要系公司新建船
           舶全部交付所致；
               （5）递延所得税资产报告期期末余额比上年年末余额增加 2,843.71%，主要系报
           告期公司收到船舶拆废建新补助 3,560.48 万元，按相关会计政策该补助款项在新建
           船舶剩余折旧年限内摊销，引起报告期应交所得税与税法不一致，差异 887.60 万元
           转入该科目所致。同时，该补助事项报告期末尚未摊销金额 3,548.24 万元转入递延
           收益；
               （6）预收账款报告期期末余额比上年年末余额下降 68.32%，主要系预收运费减
           少所致；
               （7）应交税费报告期期末余额比上年年末余额增加 31.01%，主要系应交企业所
           得税期末应交余额增长所致；
               （8）报告期，一年内到期的非流动负债期末余额比上年年末余额下降 57.36%，
           系归还贷款所致；
               （9）报告期，预计负债期末余额比上年年末余额增长 559.36 万元，系子公司明
           州高速处置桥下空间租赁业务预计应付款；
               （10）递延收益报告期期末余额比上年年末余额增长 2843.22%，原因详见说明（5）。
               2. 截至报告期末主要资产受限情况
                                                                       单位：元 币种：人民币
                      项目                    期末账面价值                 受限原因
           应收账款                                     5,807,608.22       质押担保
           固定资产                                   153,633,433.36       抵押担保
           无形资产                               3,652,675,429.76         质押担保
                      合计                        3,818,745,691.34            /
               3. 其他说明
               □适用 √不适用
               (四) 行业经营性信息分析
               □适用 √不适用
               (五) 投资状况分析
               1、    对外股权投资总体分析
               □适用 √不适用
(1)    重大的股权投资
□适用 √不适用
(2)    重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3)    以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
                                                                                                                                  单位：万元 币种：人民币
                                                                     本企业     本企业在被
 被投资单位名称      所处行业    主要产品或服务         注册资本     持股比     投资单位表      期末资产总额   期末负债总额   期末净资产总额   本期净利润
                                                                     例(%)      决权比例(%)
                                                                               子公司
                                 一般经营项目：公
宁波海运明州高                   路、桥梁、场站、港
                   交通运输业                           119,300.00       51                51     360,135.78     245,417.47      114,718.31       12,182.41
速公路有限公司                   口的开发、投资、建
                                 设、养护；广告服务
                                 SHIP      AND   BOAT
                                 LEASING         WITH
宁波海运（新加
                   交通运输业    OPERATOR(INCLUDIN       10 万美元      100               100      22,927.88      21,498.98          1428.90         676.49
坡）有限公司
                                 G CHARTERING);SHIP
                                 BROKERING SERVICES
                                                                               联营企业
上海协同 科技                    电子设备的销售
                  通讯设备制造                           4,000.00    28.5971        28.5971        34,238.51      23,797.76        10,440.75         731.47
股份有限公司                     和服务
宁波港海 船务
                    船舶代理     代理服务                   50.00        45                45          89.54           0.52            89.02           9.06
代理有限公司
    (八) 公司控制的结构化主体情况
    □适用 √不适用
    三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
    (一) 行业格局和趋势
    √适用 □不适用
    2018 年是全球金融危机爆发的 10 周年，也是全球经济重回正轨的关键转折年。
国际货币基金组织（IMF）主席拉加德表示全球经济将迎来自 2010 年以来最广泛的加
速增长。据 IMF 预计，2018 年全球经济增速为 3.7%，较 2017 年增加 0.1 个百分点。
2017 年我国经济保持中高速增长，预计 2018 年我国经济稳中趋缓的态势还将延续。
全球经济的复苏将带动全球贸易量的增长。克拉克森预计，2018 年全球干散货海运贸
易量为 52.51 亿吨，同比增长 2.8%。运力方面，预计运力将增长 2.3%，运量增速仍
高于运力增速。目前国际国内干散货市场出现触底反弹趋势，预计 2018 年总体向好，
但仍需保持“谨慎乐观”态度 ，市场的全面复苏还需要时间。
     公司面临的机遇与挑战：
     1、面临的机遇
     （1）前期受世界经济增速放缓影响，大宗散货贸易较为疲软，但进入 2017 年以
来海运行业正处于逐步回暖中。未来随着全球经济景气程度回升，将带动大宗散货需
求量的增长，其中中国需求仍是重要动力。铁矿石方面，基建需求提升，叠加去产能、
压减地条钢使得钢价上升，国外矿对国内矿替代和港口库存上升，中国铁矿石进口已
占世界需求的 60%以上；煤炭方面，宏观经济向好带动需求提升，去产能、环保限产、
运输方式调整使供给偏紧，国内煤炭价格高位，进口需求总体旺盛。海运业需求增速
将超过供给，运力过剩得到缓解，预计未来几年海运业将温和复苏；
     （2）随着国家“一带一路”倡议和“长江经济带”发展战略规划的深入推进实
施，宁波设立了“一带一路”建设综合试验区，目标于 2020 年“一带一路”港航物
流中心建设初见成效，给宁波地方海运业带来发展机遇。本公司将结合自身优势，努
力在宁波“一带一路”港航物流中心建设中寻找契机、顺势而为，提升企业市场竞争
实力；
     （3）目前公司正在实施的重大资产重组事项，初步意向为以发行股份购买资产
的方式收购包括浙能集团所持有的浙江富兴海运有限公司 51%股权，煤运投资所持有
的浙江浙能通利航运有限公司 60%股权，以及海运集团所持有的宁波江海运输有限公
司 77%股权和宁波北仑船务有限公司 39.2%股权。如果实施完成，将有利于扩大公司
经营规模，提高经营和采购议价能力，提升管理水平，进一步提高公司的盈利能力。
同时也将解决公司与浙能集团、海运集团之间的同业竞争问题，有利于本公司未来进
行资本运作，助推公司的长远发展。
     2、面临的挑战
     （1）虽然自 2017 年以来航运市场开始回暖，但目前运价仍是处于低位波动，航
运业供需矛盾根本性缓解尚充满曲折，海运企业整体抵御风险能力和经营创效能力的
提升仍面临较大的考验。
     （2）公司海运主业结构有待优化，公司内、外贸运输经营能力比例不平衡，国
内沿海运输组织、经营能力相对较强，但国际航运市场组织、经营能力还较弱。内贸
运输能力过于集中于电煤运输业务，一旦电煤消耗下滑，将对公司的经营产生较大的
影响。
    （3）公司人员结构和素质有待提升，随着企业的不断发展，人才队伍建设和人
才激励约束机制的制约效应日益显现。一方面，人员队伍结构不尽合理，中高层管理
人员年龄偏大，人才梯队建设需进一步加强；另一方面，生产一线的船员由于工作环
境相对艰苦、枯燥，新员工招聘比较困难，人员流失也较为严重。
    (二) 公司发展战略
    √适用 □不适用
    公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓
市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发
展战略，致力于实现股东回报的最大化。
    发展战略：提升海运主业，培育公路产业，优化投资企业，促进海陆并举，稳健
持续发展。
    发展目标：致力于船舶结构调整和运力规模的适度扩张，不断拓展国际、国内运
输市场，巩固与战略大客户的合作关系以获取稳定货源，建设以煤炭、矿石、粮食等
为主的专业化干散货运输船队；陆上交通投资初具规模、收益良好。不断提高企业核
心竞争力，做强做专宁波海运市场品牌。
    (三) 经营计划
    √适用 □不适用
    1、报告期经营计划执行情况
    报告期，公司完成货运量 2,759.48 万吨、周转量 799.41 亿吨公里，分别为年度
计划的 113.90%和 109.40%。
    报告期，实现营业总收入 158,724.00 万元，为年度计划的 118.36%：其中，水路
货物运输业务收入 117,244.38 万元，为年度计划的 122.92%；收费公路运营业务收入
41,194.94 万元，为年度计划的 107.13%；
    报告期，公司营业总成本 116,426.90 万元，为年度计划的 86.82%：其中，水路
货物运输业务成本 100,947.61 万元，为年度计划的 127.27%；收费公路运营业务成本
15,378.29 万元，为年度计划的 92.68%。
    2、2018 年经营计划
    2018 年公司主要经营目标为：货物运输量：2,705.45 万吨；货物周转量：864.88
亿吨公里；营业总收入：169,190.79 万元 ；营业总成本：146,446.60 万元。
    为实现上述目标计划将采取的工作举措：
    （1）突出抓好市场业务开拓，努力再创新业绩。公司将加强航运市场研究，适
应形势变化，抓住战略机遇，合理安排运力，提高船舶营运效率；通过主动出击拓市
场、找货源、跑客户等工作举措的落实，努力拓展适合自身经营特点和拥有发展潜力
的大客户，注重结交新的战略合作伙伴，着眼长期深度合作；持续推进租船业务，开
辟新货源新航线。利用好宁波海运的品牌资源，因地制宜租入适货性强的船舶补充船
队，以较好的成本优势与陆运争抢部分市场货运量；建立公司船货信息平台，在做好
基础性数据导入、对目标市场建立客户库的基础上，通过公司独立的专属平台用户发
布船盘和货盘信息，接受反馈信息，形成快速的业务供应链模式，扩大公司的市场影
响力。
    （2）突出抓好体制机制改革，促进企业发展新突破。稳步有序推进公司重大资
产重组工作，按照法律法规进行相关决策、审批程序，规范信息披露，力争尽快完成
该项工作，提升公司竞争实力；细化公司相关激励和约束机制，加大收入和业绩考核
挂钩的力度，并在做好整体风险把控的前提下，大胆尝试其他不同经营模式；继续优
化人力资源管理，探索从传统的管理体制转向效率优先、兼顾公平、激励约束适当的
现代企业制度；探索船员管理体制改革，努力构建专业化、集约化、市场化、国际化
的新时代船员管理队伍，切实提高船员素质和船舶管理水平。
    （3）突出精益管理力度，力争内部管理水平新提升。公司将继续推进对标管理，
找准对标标杆，围绕公司主业定期开展对标分析工作，找出原因不断加以改进；继续
开展增收节支降本增效活动，巩固行之有效的各项节能措施，严格实施招标管理有效
控制船舶修理成本，实施物资集约化管理，同时要加强预算管理，努力降低财务、生
产和管理等各项费用支出；加强内控专项审计，实现对重大风险的预控。
    （4）突出抓好安全生产工作，确保安全营运新局面。进一步完善安全规章和操
作规程，大力开展员工安全生产教育培训；加强船舶和高速公路设备设施的管养，细
化养护要求，加大岸基资源支持力度，抓好日常自修和巡查；加强外包工程（项目）、
外协船舶和代管船舶的安全管理，严格准入和考核；深化班组（星级船舶）建设，深
入船舶网格化管理，持续抓好船舶“三园”文化建设，夯实船舶管理基础。
    (四) 可能面对的风险
    √适用 □不适用
    1、航行安全的风险及其对策
    运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战
争、罢工，以及机械故障和人为事故，对公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一
旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。公司针对船舶可能出现的事故险情，一方面，
公司加强做好船舶相关商业保险的投保，规避风险；另一方面制定相应的应急预案和
防范措施，努力提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善
安全管理工作激励机制。
    2、航运市场波动的风险及其对策
    航运业运价随全球经济形势变化而波动。公司海运业主要收入为船舶运费和租金
收入，2018 年全球经济景气度有望回升，但依然存在不确定性，发展仍不平衡。如果
全球经济增速放缓，航运市场出现回落，将导致船舶运费和租金水平降低、收入减少，
运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。为此，公司将继续坚持大客户战
略，与大客户签订包运合同,充分利用战略客户稳定的货源及运价，保障船舶的运行
效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。同时，公司将通过提高经营管
理水平、降低经营成本、改善服务质量、扩大市场份额等举措，抵御宏观经济波动、
运价变化带来的影响。
    3、燃油价格波动的风险及其对策
    国际原油和成品油价格受全球及地缘政治经济的变化、原油和成品油的供需状况
等多方面因素的影响，国内原油价格参照国际原油价格确定。燃油消耗是航运企业的
主要经营成本之一，业界预测 2018 年全球油价将续涨，这将导致公司船舶营运成本
上升，进而直接影响公司的盈利水平。为此，公司争取在签订运输合同时包含燃油附
加费，尽力降低燃油波动给公司带来的不利影响；在管理上，公司通过提高船舶效率，
降低船舶的千吨公里单耗指标；推广航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以
重代轻”的节能技术；及时掌握油价走势，实施多方报价，利用集中采购，降低和锁
定燃油成本。
    4、汇率变动风险及其对策
    公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算，经营结果将受到外汇汇率变动的影
响，同时公司也通过境外融资获得发展资金，存在外币负债，汇率的变动直接影响公
司的财务费用。针对这一风险，公司将密切关注汇率变动趋势，提高预测分析能力，
提前或延期结汇，必要时调整运输业务结算货币币种，最大限度避免汇兑损失，控制
汇率变动风险。
      四、董事会日常工作及董事履行职责情况
      （一）报告期，公司召开董事会会议情况
      报告期公司召开 5 次董事会，相关情况简介如下：
      1、公司第七届董事会第十二次会议于 2017 年 3 月 24 日举行。经审议审议通过
了如下议案：《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度总经理业务报告》、
《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算和 2017 年财务预算
报告》《关于公司 2016 年度利润分配的预案》、关于 2016 年度审计报酬事项的议案》、
《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构并确定其报
酬的议案》、《公司 2016 年年度报告》和《公司 2016 年年度报告摘要》、《关于<公司
2016 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司 2016 年度社会责任的报告>的议
案》、《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》、《关于向银行申请授信额度及借
款的议案》、《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》、《关于
公司会计估计变更的议案》、《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。详见 2017
年 3 月 28 日《中国证券报》、上海证券报》和 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
      2、公司第七届董事会第十三次会议于 2017 年 4 月 28 日举行。审议通过了《关
于聘任戴智勇先生为公司副总经理的议案》、《关于解除本公司与广州杰赛科技股份有
限公司发行股份购买资产协议的议案》、《公司 2017 年第一季度报告》。详见 2017 年 4
月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
      3、公司第七届董事会第十四次会议于 2017 年 8 月 25 日举行。会议审议通过了
《公司 2017 年半年度报告》和《公司 2017 年半年度报告摘要》。详见 2017 年 8 月 29
日《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
      4、公司第七届董事会第十五次会议 2017 年 10 月 27 日以通讯方式召开。审议通
过了《关于<宁波海运股份有限公司 2017 年第三季度报告>的议案》。详见 2017 年 10
月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
      5、公司第七届董事会第三次临时会议于 2017 年 12 月 20 日举行。会议审议通过
《关于受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶的议
案》。详见 2017 年 12 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上
海证券交易所网站。
       （二）董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                参加股东
                    参加董事会情况
                                                                                大会情况
董事       是否独
                    本年应参            以通讯                     是否连续两   出席股东
姓名       立董事              亲自出              委托出   缺席
                    加董事会            方式参                     次未亲自参   大会的次
                               席次数              席次数   次数
                    次数                加次数                     加会议       数
胡敏        否         5         5        2          0        0        否
丁自强      否         5         5        2          0        0        否
董军        否         5         5        2          0        0        否
姚成        否         5       5     2        0   0        否
彭法        否         5       5     2        0   0        否
蒋海良      否         5       5     2        0   0        否
吴洪波      否         5       5     2        0   0        否
包新民      是         5       5     2        0   0        否
胡正良      是         5       5     2        0   0        否
钟昌标      是         5       5     2        0   0        否
王端旭      是         5       4     2        1   0        否
       连续两次未亲自出席董事会会议的说明
       □适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
    （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议。
    （四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，
存在异议事项的，应当披露具体情况
    报告期，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职
责，具体工作情况及提出的重要意见和建议如下：
    1、董事会审计委员会
    （1）监督及评估公司审计工作
    报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司 2017 年年审工作，深入了解公司 2017
年度整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公
司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了
有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提
高审计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行
了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
    （2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了
公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
    （3）评估内部控制的有效性
    审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的
监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计
报告。
    （4）审核公司关联交易事项
    报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，对《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护
公司和股东利益。
    2、董事会薪酬与考核委员会
    报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并
根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效
考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司 2016 年度审计报告》，对 2016 年度
在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
    3、董事会提名委员会
    根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董
事会提名委员会结合本公司实际情况, 对公司第七届董事会拟聘任的副总经理人选
戴智勇先生进行了严格的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将聘任戴智勇先生
为公司副总经理事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
    各位股东、股东代理人，2018 年是贯彻落实党的“十九大”精神的关键之年，我
国经济将延续稳健发展的态势。希望公司经营班子准确把握经济发展形势的要求，肩
负保持企业持续稳定发展的重任，在公司股东的支持下，以时不我待、只争朝夕的紧
迫感和责任感全面落实各项工作，坚持立足自身，开拓经营，精于管理，确保公司发
展更上新台阶。
    上议案请审议。
                                                         2018 年 4 月 26 日
会议议案二
                      宁波海运股份有限公司
                     2017 年度监事会工作报告
                             监事会主席    徐海良
各位股东、股东代理人：
    现在，我代表公司第七届监事会，向会议报告 2017 年度监事会工作，请审议。
    （一）监事会的工作情况
    报告期内，监事会共召开了 5 次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依
照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，
亲自出席了监事会、股东大会的会议，列席了董事会的会议，并加大了日常性监督力
度。忠实地履行了自己的职责。具体情况如下：
    1、2017 年 3 月 24 日召开了公司第七届监事会第九次会议，就公司 2016 年度监
事会工作报告、公司会计政策变更议案、公司 2016 年度财务决算和 2017 年财务预算
报告、公司 2016 年度利润分配预案、2016 年度审计报酬事项、续聘立信会计师事务
所为公司 2017 年度审计机构并确定其报酬、公司 2016 年年度报告和年报摘要、公司
2016 年度内部控制评价报告、公司 2016 年度社会责任报告、公司 2017 年度日常关联
交易预计、向银行申请授信额度及借款、继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进
行担保、公司会计估计变更等议案进行了审议，并作出了决议。
    2、2017 年 4 月 28 日召开了公司第七届监事会第十次会议，就公司 2017 年第一
季度报告进行了审议，并作出了决议。
    3、2017 年 8 月 25 日召开了公司第七届监事会第十一次会议，就公司 2017 年半
年度报告和报告摘要等议案进行了审议，并作出了决议。
    4、2017 年 10 月 27 日以通讯方式召开了公司第七届监事会第十二次会议，就公
司 2017 年第三季度报告进行了审议，并作出了决议。
    5、2017 年 12 月 20 日以通讯方式召开了公司第七届监事会 2017 年临时会议，就
公司受托管理浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司所属船舶议案进
行了审议，并作出了决议。
    （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
    监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建
立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。
监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
    报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的
各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。
    （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有
违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。
    （五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
    报告期，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为
公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评价报告后，
无异议。
    上议案请审议。
                                                           2018 年 4 月 26 日
会议议案三
                 关于公司 2017 年度财务决算和
                     2018 年财务预算报告
                              副总经理     邬雅淑
各位股东、股东代理人：
    2017 年全球经济复苏步伐加速，中国经济稳中有进、稳中向好，全球干散货运输
市场海运量增速加快，整体供需形势明显改善，2017 年运力保持低速增长，运量增速
自 2015 年以来首次超过运力增速，干散货运输市场反弹回升，BDI 指数全年均值为
1133 点，较 2016 年同期的 685 点相比，涨幅达 68.35%。公司抓住机遇，坚持以“拓
市场、强基础、控成本、增效益”为主线，立足电煤运输，大力开拓市场业务、拓展
境内外租船业务；以预算为抓手、严控成本、精细管理，提质增效， 2017 年实现归
属于上市公司股东的净利润较上年大幅度增长。现将公司 2017 年度财务决算和 2018
年财务预算报告如下：
    一、2017 年度财务决算
    （一）主要会计数据和财务指标
    报告期，实现营业总收入 158,724.00 万元，比上年同期增长 40.27%。
    归属于上市公司股东的净利润 14,883.06 万元，比上年同期增长 68.42%。
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,962.43 万元，比上年同期
增长 70.58%。
    经营活动产生的现金流量净流入为 67,483.25 万元，比上年同期增长 38.56%。
    归属于上市公司股东的净资产为 283,060.80 万元,比上年度末增长 4.32%。
    期末总资产为 624,101.10 万元,比期初减少 2.29%。
    基本每股收益：0.1444 元/股，上年为 0.0857 元/股。
    扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.1451 元/股，上年为 0.0851 元/股。
    加权平均净资产收益率 5.37%，上年为 3.31%。
    本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益
率，均不存在稀释现象。
                （二）报告期内股东权益变动情况
                                                                                      单位:万元 币种:人民币
                          项    目                    年初数         本期增加         本期减少        期末数
      股        本                                   103,085.09                                      103,085.09
      资本公积                                       116,821.24                                      116,821.24
      其他综合收益                                      -502.51                            67.86        -570.37
      盈余公积                                        23,010.96           799.35                      23,810.32
      未分配利润                                      28,923.36       14,883.06         3,891.91      39,914.51
      归属于上市公司股东的净资产                     271,338.15       15,682.41         3,959.77     283,060.80
                （三）财务收支说明
                1、利润表相关科目变动情况
                                                                                      单位:万元 币种:人民币
                     科    目                本期数                 上年同期数            变动比例（%）
           营业收入                            158,724.00                113,157.28                    40.27
           营业成本                            116,426.90                 78,748.25                    47.85
           管理费用                                 5,578.99               4,578.61                    21.85
           财务费用                               12,673.40               14,122.78                   -10.26
                主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                      单位:万元 币种:人民币
                                                    主营业务分行业情况
                                                                    营业收入比    营业成本比          毛利率比上年
     分行业               营业收入     营业成本      毛利率（%）
                                                                    上年增减（%） 上年增减（%）         增减（%）
水路货物运输业务          117,244.38   100,947.61         13.90            54.19          57.88    减少 2.01 个百分点
收费公路运营业务           41,194.94    15,378.29         62.67            11.67           4.35    增加 2.62 个百分点
     合    计             158,439.32   116,325.90         26.58             40.3          47.85    减少 3.75 个百分点
                （1）营业收入分析
                公司营业收入主要来自于水运业务及运营高速公路项目通行费的收入。
                报告期，公司实现营业收入 158,724.00 万元，为上年同期的 140.27%，其中：水
          运业务收入 117,244.38 万元，为上年同期的 154.19%；通行费收入 41,194.94 万元，
          为上年同期的 111.67%。
                报告期公司营业收入较上年同期增长 40.27%的主要原因：
                ①水路货物运输业务收入较上年同期增长 54.19%，主要原因：a、报告期公司所
          属新加坡公司利用信息资源优势，加大境外好望角船程租运输业务，该项业务报告期
          收入增长 18,622.79 万元；同时，报告期公司本部利用品牌优势，不断拓展航运市场，
     强化境内外租赁船舶业务，报告期该项业务收入较上年同期增加 11,359.37 万元。该
     项业务收入占水路运输总收入的比例由上年的 18.63%提高到 37.65%。因租船业务毛
     利率较低（2017 年毛利率约为 6.61%），使公司 2017 年水路运输业务总体毛利率较
     上年有所下降；b、报告期公司新建船舶“明州 502”和“明州 503”轮分别于 1 月、
     6 月投入运营，加上上年底投入运营的“明州 501”轮，上述 3 艘新船的投运同比增
     加运输收入 10,964.96 万元；
           ②收费公路运营业务收入较上年同期增长 11.67%，主要原因是随着经济发展、车
     辆保有量持续增长及路网效应的进一步显现，报告期断面流量（换算成一类车）
     2,854.84 万辆，同比增加 375.44 万辆；报告期日均通行费收入 112.86 万元/天，同
     比增加 11.98%。收费公路运营业务毛利率较上年同期增加 2.62 个百分点，收入较大
     幅度的增加，使得该项业务毛利较上年同期增长 3,664.55 万元。
           主要销售客户的情况
                                                                           单位：万元 币种:人民币
                                                    金   额                    占比（%）
      报告期主要销售客户前五名汇总                  101,381.24                                 63.87
           （2）营业成本分析
                                                                            单位:万元 币种:人民币
                                            分行业情况
                                          本期占总成          上年同期    上年同期占总     本期金额较上年
分行业        成本构成项目     本期金额
                                          本比例(%)             金额      成本比例(%)      同期变动比例(%)
            燃料费           17,819.80          17.65         11,781.86           18.43              51.25
            港口费             4,175.87         4.14           4,413.76           6.90                 -5.39
            人力成本         13,640.27         13.51          12,034.30          18.82                 13.34
水路货物    船舶折旧费       15,671.79         15.52          14,459.33          22.61                  8.39
运输业务    船舶修理费         3,692.03         3.66           3,650.91           5.71                  1.13
            船舶租赁费       41,611.17         41.22          13,026.63          20.37              219.43
            安全生产费           892.61         0.88             959.90           1.50                 -7.01
            小计             97,503.54         96.59          60,326.69          94.35                 61.63
            公路经营权摊销     9,504.37         61.8           8,659.39          58.76                  9.76
收费公路    公路养护成本       2,770.27        18.01           3,373.07          22.89              -17.87
运营业务    人力成本           1,800.21        11.71           1,648.56          11.19                   9.2
            小计             14,074.85         91.52           13681.02          92.84                  2.88
           报告期，公司营业成本比上年同期增加 47.85%的主要原因：
           ①水路货物运输业务成本较上年同期增长 57.88%，其中：
           A.燃料成本较上年同期增长 51.25%，主要系 a、营运船舶规模扩大，燃油消耗增
 加。b、公司采用了集中采购、持续关注油价合理采购时点，充分利用油价地域差等
 多种方式，力求降低燃料采购价格，但报告期国际国内油价较上年大幅上扬。安迅思
 船供油网提供的秦皇岛混调高硫 180CST 燃料油 2017 年 1-11 月平均价比上年上涨
 46.52%，0#柴油比上年上涨 16.37%，公司燃油采购成本较上年同期大幅度增长；
     B.人力成本较上年同期增长 13.34%,系报告期上缴社会统筹费用增加、公司运营
 船舶数量增加所致；
     C.船舶折旧费较上年同期增长 8.39%，系报告期公司新船投入所致；
     D.船舶租赁费较上年同期增长 219.43%，系报告期公司持续加大租赁船舶运输业
 务力度所致。
     ②收费公路运营业务成本比上年增长 4.35%，其中：
     A.公路经营权摊销较上年同期增长 9.76%，系公司预测报告期车流量增加所致；
     B.公路养护成本较上年同期下降 17.87%，系报告期公司公路养护项目减少所致。
     主要供应商情况
                                                                  单位:万元 币种:人民币
                                                 金   额                占比（%）
 报告期主要供应商前五名汇总                           16,781.93                     84.59
 （3）费用分析
                                                                     单位:万元 币种:人民币
      项     目          本期金额                上期金额            本年比上年增减（%）
管理费用                         5,578.99              4,578.61                         21.85
财务费用                        12,673.40             14,122.78                        -10.26
所得税费用                       2,610.84              2,012.86                         29.71
     ①报告期，公司管理费用比上年增加 21.85%，主要因公司业务扩展，相关费用有
 所增长；由于社保基数提高等，人力成本较上年增长 825.60 万元所致；
     ②报告期，公司财务费用比上年同期下降 10.26%，主要系报告期公司资金状况良
 好，提前归还了部分银行借款，对外融资总额比上年同期下降，带息负债持续降低。
 公司带息负债已由期初的 29.74 亿元降至本期末的 25.80 亿元，报告期利息支出较上
 年同期减少了 1,147.37 万元；
 ③报告期，公司所得税费用比上年同期增长 29.71%，主要系公司应税利润大幅度提高
 所致。
         2、现金流量分析
                                                                        单位:万元 币种:人民币
                 项   目             本期金额        上年同期金额       本期比上年同期增减(%)
     经营活动产生的现金流量净额       67,483.25           48,705.01                     38.56
     投资活动产生的现金流量净额      -17,364.10          -21,741.29                    不适用
     筹资活动产生的现金流量净额      -52,705.83          -18,866.57                    不适用
         （1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入 67,483.25 万元，较上年同期
     增加 18,778.24 万元，主要系收入增长所致；
         （2）报告期，公司投资活动现金流量净流出 17,364.10 万元，较上年同期减少
     4,377.19 万元，主要系按合同约定继续支付新造船进度款较上期减少所致；
         （3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出 52,705.83 万元，比上年同
     期增加 33,809.26 万元，主要系公司经营现金流良好，本期归还借款的总额远大于上
     期所致。
         3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：
         报告期归属于上市公司所有者的净利润为 14,883.06 元，比上年同期增加
     6,045.97 万元,增长 68.42%。
                                                                        单位:万元 币种:人民币
序号                  项   目            本期金额        上年同期金额       增减额      增减率%
1       营业收入                         158,724.00        113,157.28      45,566.72        40.27
2       营业成本                         116,426.90         78,748.25      37,678.65        47.85
3       税金及附加                              453.93       1,040.67        -586.74       -56.38
4       管理费用                           5,578.99          4,578.61       1,000.38        21.85
5       财务费用                          12,673.40         14,122.78      -1,449.38       -10.26
6       投资收益                                213.25        -243.68         456.93       不适用
7       其他收益                                 36.31           0.00          36.31       不适用
8       营业利润                          23,823.41         14,381.97       9,441.44        65.65
9       营业外收入                               83.61          88.78          -5.17        -5.82
10      营业外支出                              443.73           0.00         443.73       不适用
11      利润总额                          23,463.29         14,470.75       8,992.54        62.14
12      所得税费用                         2,610.84          2,012.86         597.98        29.71
13      净利润                            20,852.44         12,457.89       8,394.55        67.38
14      归属于母公司所有者的净利润        14,883.06          8,837.09       6,045.97        68.42
         报告期净利润变动的其他因素：
         （1）报告期，公司税金及附加比上年下降 56.38%，主要系母公司新船购置进项
         税抵扣因素，减少应交增值税，从而引起相关税金附加减少；
             （2）报告期,公司营业外支出比上年同期增加 443.73 万元，主要系子公司明州
         高速根据桥下空间诉讼一审判决结果，预提了相关诉讼损失；
             （3）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年
         同期有较大幅度的增长，主要系报告期公司通过租赁船舶、新增运力投放，扩大了水
         路运输生产规模；通过加强高速公路保畅以及车流量增加等使公司的营业收入得到大
         幅提升。虽然毛利率略有下降，但整体效益提升明显。
             （五）报告期内公司财务状况
             1、报告期内资产构成及同比变动情况：
                                                                           单位：万元 币种:人民币
                                  本期期末数占总                      上年年末数占总    本期期末金额较上
    项目名称        本期期末数                           上年年末数
                                  资产的比例（%）                     资产的比例（%）   年年末变动比例（%）
  货币资金            23,332.41              3.74         26,486.56              4.15               -11.91
  应收账款            13,635.92              2.18         10,292.44              1.61                32.48
  预付款项              437.19               0.07            339.36              0.05                28.83
  其他应收款            341.93               0.05          1,276.94              0.20               -73.22
  存货                 2,921.19              0.47          2,753.43              0.43                 6.09
  其他流动资产         2,662.47              0.43          1,742.07              0.27                52.83
  长期股权投资         3,025.81              0.48          2,818.74              0.44                 7.35
  固定资产           221,583.32             35.50        209,635.22             32.82                 5.70
  在建工程               82.63               0.01         17,977.14              2.81               -99.54
  无形资产           355,163.11             56.91        365,387.23             57.20                -2.80
  递延所得税资产        915.20               0.15             31.09              0.00            2,843.71
  短期借款            41,929.31              6.72         55,992.10              8.77               -25.12
  应付账款            12,867.85              2.06         11,439.52              1.79                12.49
  预收款项               35.68               0.01            112.62              0.02               -68.32
  应付职工薪酬         2,027.16              0.32          1,656.97              0.26                22.34
  应交税费             3,140.19              0.50          2,396.91              0.38                31.01
  应付利息              409.48               0.07            475.34              0.07               -13.86
  其他应付款           4,084.39              0.65          3,590.05              0.56                13.77
  一年内到期的非
                      14,880.60              2.38         34,899.75              5.46               -57.36
流动负债
  长期借款           201,233.62             32.24        206,471.83             32.32                -2.54
  预计负债              559.36               0.09              0.00              0.00               不适用
  递延收益             3,660.78              0.59            124.38              0.02            2,843.22
所有者权益合计       339,272.77             54.36        321,580.74             50.35                 5.50
资产总计             624,101.19            100.00        638,740.22            100.00                -2.29
    报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
    （1）应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长 32.48%，主要系母公司期末
业务量增长较快，应收款未到收款期所致；
    （2）其他应收款报告期期末余额比上年年末余额下降 73.22%，主要系收回交银
租赁融资租赁 878.06 万元保证金所致；
    （3）其他流动资产报告期期末余额比上年年末余额增长 52.83%，此项目列示的
均为应交增值税借方余额，系公司新船交付，进税项大幅度增长所致；
    （4）在建工程报告期期末余额比上年年末余额下降 99.54%，主要系公司新建船
舶全部交付所致；
    （5）递延所得税资产报告期期末余额比上年年末余额增加 2,843.71%，主要系报
告期公司收到船舶拆废建新补助 3,560.48 万元，按相关会计政策该补助款项在新建
船舶剩余折旧年限内摊销，引起报告期应交所得税与税法不一致，差异 887.60 万元
转入该科目所致。同时，该补助事项报告期末尚未摊销金额 3,548.24 万元转入递延
收益；
    （6）预收账款报告期期末余额比上年年末余额下降 68.32%，主要系预收运费减
少所致；
    （7）应交税费报告期期末余额比上年年末余额增加 31.01%，主要系应交企业所
得税期末应交余额增长所致；
    （8）报告期，一年内到期的非流动负债期末余额比上年年末余额下降 57.36%，
系归还贷款所致；
    （9）报告期，预计负债期末余额比上年年末余额增长 559.36 万元，系子公司明
州高速处置桥下空间租赁业务预计应付款；
    （10）递延收益报告期期末余额比上年年末余额增长 2843.22%，原因详见说明（5）。
    二、2018 年财务预算
    2018 年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40 周年，也是决胜
全面建成小康社会，实施“十三五”规划承上启下的关键一年。展望 2018 年，世界
经济环境有望持续改善，主要经济体增长提速，预计 2018 年国际干散货海运贸易量
将小幅调整，而运力增长受拆解运力接近尾声且近两年运力控制较好，2018 年交付运
力将继续低于运量增速。据此预计国际干散货运输市场仍将处于恢复调整阶段并继续
稳步复苏，受多种因素影响，后期回升仍持谨慎乐观态度。另外，我省高速公路路网
 逐步完善，车辆通行分流及收费政策变化，将对我公司营运的高速公路通行费收入提
 升造成一定的制约以及银行加息预期等不确定因素，使公司仍将面临较大的经营压力。
 2018 年，公司将继续创新体制机制，积极谋求转型发展、抢抓市场机遇、防控经营风
 险和降本增效，努力突破各项经营瓶颈，实现公司提质增效。根据当前的经营形势和
 公司实际，现编制 2018 年度财务预算如下：
        （一）主要会计数据
                                                        单位:万元 币种:人民币
序 号                     项   目                          合     并
  1                    货运量（万吨）                                    2,705.45
  2                  周转量（亿吨公里）                                   864.88
  3                     日通行费收入                                      125.25
  4                      营业总收入                                    169,190.79
  5                      营业总成本                                    146,446.60
        （二）主要会计数据的说明
    1、运量：全年计划货物运输量 2,705.45 万吨，货物运输周转量 864.88 亿吨公
 里；
    2、营业总收入：公司将紧紧依托浙能集团的煤电运输，以内贸和外贸相结合的
 经营方式，积极开展租船运输业务。计划营业总收入 169,190.79 万元，其中：运输
 收入 119,199.15 万元，收费公路通行费收入 45,717.78 万元、其他收入 4,273.86 万
 元；
    3、营业总成本：预计本年度燃油采购价格与上年相比有较大幅度上升，人力成
 本继续增长，公路经营权的摊销因预测车流量的变化会有一定幅度调增。计划营业总
 成本 146,446.60 万元，其中：营业成本 126,106.11 万元，税金及附加 480.03 万元，
 管理费用支出 8,216.78 万元，财务费用支出 11,643.69 万元。营业成本支出中，收
 费公路运营成本支出 18,149.60 万元，水路货物运输成本支出 103,855.51 万元，其
 他业务成本支出 4,101.00 万元。
        （三）投资、融资计划
    1、2018 年预计公司经营活动现金净流入为 58,374.93 万元；
    2、2018 年预计公司投资活动现金净流出为 5,401.76 万元，主要系本年度拟新建
 1.5 万吨级油轮安排投资支出 3,000 万元、明州高速收费所及主线高清摄像机等技改
支出 1,296 万元，以及购置新增其他无形资产、固定资产、技改、尾工工程及质保金
等。
    3、2018 年预计公司筹资活动现金净流出为 39,508.34 万元。主要系明州高速公
司归还存量贷款以及公司分红支出等。
    上议案请审议。
                                                  2018 年 4 月 26 日
会议议案四
               关于公司 2017 年度利润分配预案
                              副总经理     邬雅淑
各位股东、股东代理人：
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司实现的归属于上市
公司股东的净利润为 148,830,607.40 元，2017 年末公司可供股东分配利润为
399,145,120.16 元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的
利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2017 年度利润分配
预案为：拟以公司现有总股本 1,030,850,948 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.50 元（含税），预计派发现金红利 51,542,547.40 元，不实施送股也不实
施资本公积金转增股本，剩余未分配利润 347,602,572.76 元结转下年度。
    上议案请审议。
                                                           2018 年 4 月 26 日
会议议案五
                 关于《公司 2017 年年度报告》和
               《公司 2017 年年度报告摘要》的议案
                         总经理   董军   副总经理    邬雅淑
各位股东、股东代理人：
    现将《公司 2017 年年度报告》和《公司 2017 年年度报告摘要》提交本次会议，
请予审议。
                                                           2018 年 4 月 26 日
       会议议案六
                关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
                                           总经理      董军
       各位股东、股东代理人：
            为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关
       联交易的有关规定，本公司根据 2017 年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计
       划，按类别预计了 2018 年度日常关联交易金额，现提交本次董事会审议。
            一、日常关联交易基本情况
            （一）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                 2017 年（前次）  2017 年（前
                                                                               预计金额与实际发生
       关联交易类别               关联人         预计金额（万元） 次）实际发生
                                                                               金额差异较大的原因
                                                                  金额（万元）
                             浙江浙能富兴燃料
                             有限公司等浙江省
 向关联人提供劳务（注）                           不超过 100,500      95,686.29              /
                             能源集团有限公司
                             控制的下属企业
                                                                      日存款最高
                             浙江省能源集团财    日存款余额最高
 在关联人的财务公司存款                                                 余额                 /
                             务有限责任公司      不超过 40,000
                                                                      31,361.53
                                                                                    公司新造船项目主要
                                                                                    通过自有资金解决；宁
                             浙江省能源集团财                                       波海运明州高速公路
 在关联人的财务公司贷款                           不超过 100,000        22,000
                             务有限责任公司                                         有限公司到期固贷通
                                                                                    过自有资金和其他银
                                                                                    行固贷置换予以解决。
                             浙江浙能石油新能
                             源有限公司等浙江                                       2017 年部分燃料采购
 向关联人购买燃润料等物资                         不超过 21,000        14,472.34
                             省能源集团有限公                                       未执行。
                             司控制的下属企业
           注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。
            （二）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                 本次预计金额      上年实际发生    本次预计金额与上年实际
      关联交易类别               关联人
                                                   （万元）        金额（万元）    发生金额差异较大的原因
                            浙江浙能富兴燃料                                       公司运力同比增加；公司
                            有限公司等浙江省                                       将加大浙江省能源集团有
向关联人提供劳务                                不超过 110,000      95,686.29
                            能源集团有限公司                                       限公司下属企业进口煤承
                            控制的下属企业                                         运力度。
                            浙江省能源集团财    日存款余额最高     日存款最高余
在关联人的财务公司存款                                                                       /
                            务有限责任公司      不超过 40,000      额 31,361.53
                           浙江省能源集团财                               预计公司投资支出及下属
在关联人的财务公司贷款                        不超过 50,000    22,000
                           务有限责任公司                                 公司转贷需求增加。
                           浙江浙能石油新能
                                                                          预计 2018 年油价上涨，公
                           源有限公司等浙江                   14,472.34
向关联人购买燃润料等物资                      不超过 31,000               司集中采购力度加强；公
                           省能源集团有限公
                                                                          司运力增加。
                           司控制的下属企业
            二、关联方介绍和关联关系
            （一）关联方基本情况
            1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
            注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
            法定代表人：赵阳
            注册资本：134,000 万元
            统一社会信用代码：91330201764503935R
            公司类型：有限责任公司
            经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技
       术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
            截止 2017 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 75.55 亿元，净资
       产 23.92 亿元；2017 年实现营业收入 335.35 亿元，净利润 8.03 亿元。
            2、公司名称：浙江能源国际有限公司
            注册地：香港
            注册资本：27.39 亿港元
            商业登记证号码：34832089
            经营范围：贸易、投资
            截止 2017 年 12 月 31 日，浙江能源国际有限公司总资产 81.37 亿元（货币单位：
       港币，下同），净资产 36.17 亿元； 2017 年实现营业收入 45.10 亿元，净利润 1.60
       亿元。
            3、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
            注册地：杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层
            法定代表人：王莉娜
            注册资本：97,074 万元
            统一社会信用代码：91330000717866688J
            公司类型：有限责任公司
            经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    截止 2017 年 12 月 31 日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产 235.63 亿元，
净资产 23.80 亿元；2017 年实现营业收入 7.02 亿元，净利润 4.62 亿元。
    4、浙江浙能石油新能源有限公司
    注册地：杭州市江干区采荷嘉业大厦 5 幢 13 楼
    法定代表人：章勤
    注册资本：45,000 万元
    统一社会信用代码：913300006683489639
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），柴油的批
发（《成品油批发经营批准证书》）。燃料油（不含成品油）、润滑油、油脂、化工
产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，天然气综合利用的技术研发、
投资、运营管理服务、咨询服务，仓储服务（不含危险品），能源技术开发，实业投
资，投资管理和咨询服务，设备租赁。
    截止 2017 年 12 月 31 日，浙江浙能石油新能源有限公司总资产 7.27 亿元，净资
产 4.44 亿元；2017 年实现营业收入 5.99 亿元，净利润 1,141.33 万元。
    （二）关联关系
    浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江
省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限
公司的全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的
控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙
能集团的控股子公司；浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙能新能源”）为
浙能集团的全资子公司。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，浙
能富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙能新能源为本公司的关联法人。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）公司与浙能富兴签订的《煤炭运输合同》（履行期限自 2015 年 1 月 1 日
起至 2017 年 12 月 31 日止）已履行完毕，公司将继续与浙能富兴签订《煤炭运输合
同》，履行期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，并将与浙能集团控制
的下属企业签署 1 年期和航次《煤炭运输合同》。2018 年度预计为浙能富兴等浙能集
团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过 110,000 万元人民币。
    定价政策：双方将遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量
原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本
的变化合理调整附加费用。
    （二） 公司拟在股东大会审议通过本议案 30 日内与浙能财务公司重新签订为期
2 年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本
公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据
业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：
    1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：
    2018 年 5 月-2019 年 5 月，日存款余额最高不超过 4 亿元；
    2019 年 5 月-2020 年 5 月，日存款余额最高不超过 6 亿元。
    2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供包括
借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度安排如下：
    2018 年 5 月-2019 年 5 月，授信总额度不超过 5 亿元；
    2019 年 5 月-2020 年 5 月，授信总额度不超过 8 亿元。
    根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2018 年度预
计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过 4
亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑
汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过 5 亿元人民币。
    定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四
大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股
份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司
及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率
的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于
其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财
务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；
浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够
给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。
    （三）公司拟与浙能新能源等浙能集团控制的下属企业签订燃润料物资采购合同，
2018 年度预计关联交易采购金额不超过 31,000 万元人民币。
    定价政策：
    1、燃料油：
    （1）船用 180CST 燃料油成交基准下浮比例：在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、
黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、长三角地区（包括嘉兴、镇海、
北仑、象山港、舟山、老塘山、六横、上海等地，以下简称长三角地区）和珠三角地
区（包括广州、深圳、湛江等地，以下简称珠三角地区）加油，基准价按当天卓创资
讯船用油网提供的对应地区“中国内贸船燃供船成交估价” 180CST 燃料油平均价下
浮 5%确定，以供方落实需方供油计划后书面回复时间为准。
    （2）船用柴油成交基准下浮比例：在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区加
油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”船用柴油
平均价下浮 9.5%确定，以供方落实需方供油计划后书面回复时间为准。
    （3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按以下
方式分段结算：
    ①当偏差比例在±1 个百分点（含）范围内，按基准下浮比例价格结算；
    ②当偏差比例大于±1 个百分点时，则该部分差价由供需双方按 5:5 的比例分享
（或分担）；
    ③以上价格均为最终结算价，包含但不限于运费、过驳费、税费、杂费等一切费
用。
    （4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程，双方对招投标过程信息
资料进行保密。
    （5）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，
供需双方另行协商定价方式。
    （6）当需方要求采购船用低硫 180CST 燃料油（硫含量 m/m≤0.5）时，结算价
格按当时市场价格另行协商。
    2、润滑油价格以供方即时批发价下浮 2%进行结算，且该价格低于即时市场价。
       四、关联交易目的和对公司的影响
    本公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利
于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有
利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营
成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化
的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
    授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与
协议。
    上议案请审议。
                                                           2018 年 4 月 26 日
会议议案七
             关于向银行申请授信额度及借款的议案
                           副总经理      邬雅淑
各位股东、股东代理人：
    为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关银行
间银企战略合作关系，公司拟向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易
融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
    1、向银行申请授信额度总额不超过人民币 10 亿元，其中中国银行宁波市鄞州分
行不超过人民币 3 亿元；
    2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或
授权总经理实施项目的预算内金额。
    提请授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理
借款或担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期 1 年。
    上议案请审议。
                                                              2018 年 4 月 26 日
    会议议案八
            关于修改《宁波海运股份有限公司章程》的议案
                                      副总经理      黄敏辉
    各位股东、股东代理人：
           根据《中共浙江省委组织部 浙江省国资委党委转发〈中共中央组织部 国务院国
    资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》精神，
    结合公司实际，拟在《公司章程》中加入党建工作相关章节，将党建工作总体要求和
    党委会职责纳入公司章程，把公司党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组
    织在公司法人治理结构中的法定地位。同时，结合中国证监会《上市公司章程指引
    （2016 年修订）》的要求，拟对公司《章程》部分条款进行修改。具体内容如下：
                   原条款                                    拟修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国    范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民    法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有    证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章
关规定，制订本章程。                          程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本
                                              章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限   第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公
公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限    司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
公司（以下简称“公司”）。公司经宁波市人民    （以下简称“公司”）。公司经宁波市人民政府甬
政府甬政[1996]289 号文和中国证券监督管理委    政[1996]289 号文和中国证券监督管理委员会证监
员会证监发[1997]51 文批准，以募集方式设立，   发[1997]51 文批准，以募集方式设立，在宁波市工
在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执    商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
照，营业执照注册号 3302001000114。            信用代码 91330200254106251R。
（新增）                                      第三条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共
                                              产党宁波海运股份有限公司委员会（以下简称“党
                                              委”）和中国共产党宁波海运股份有限公司纪律检
                                              查委员会（以下简称“纪委”），开展党的活动，
                                              党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
                                              大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务
                                              工作人员，人员编制纳入公司管理机构和编制。党
                                              组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，
                                              为党组织的活动提供必要条件。同时依法建立工会、
                                              共青团等群众组织，维护职工合法权益。
                                              （以下各条顺延）
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公     第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间      司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、    利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束      东、党委（纪委）班子成员、董事、监事、总经理
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股      和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管      本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、    事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
董事、监事、经理和其他高级管理人员。            起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
                                                理和其他高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：公司奉行“诚信服务、   第十三条 公司的经营宗旨：公司奉行“诚信服务、
稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，      稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚
发展以海运为“龙头”的大交通主体，有效整合      持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，
资源，培育核心竞争力，促进海陆并举，稳健持      不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致
续发展，为公司创最佳效益，为股东谋更多利益。    力于实现股东回报的最大化。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利       第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司     其关联关系损害公司利益。违反规定的，并给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。                   造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社          公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依      公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分       使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保      产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,       害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东      控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
的利益。公司董事会发现控股股东侵占公司资产
行为时，应对控股股东所持股份立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
第四十五条 公司召开股东大会的地点应在股东       第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所
大会的通知列明；                                地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。     公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通      利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十七条                                      第五十八条 
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股           股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时      知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的      东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股
开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下       东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午      大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当       股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能   第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两   职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长 2
位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同     名或 2 名以上的，由半数以上董事共同推举的副董
推举的副董事长主持）主持,副董事长不能履行职   事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举     时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。 
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真       第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事    准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会    召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的    名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表    出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。   保存,保存期限为 10 年。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表     第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享     的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。                                一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总      时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
数。                                          果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
东可以征集股东投票权。                        股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                              股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
                                              当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                              以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                              不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（新增）                                      第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的
                                              前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
                                              的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
                                              大会提供便利。
                                              （以下各条顺延）
第八十八条 通过网络或其他方式投票的上市公     第九十条 通过网络方式投票的上市公司股东或其
司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查     代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
验自己的投票结果。                            结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网     第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的     方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否     结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。                                            在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络   决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、    要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表    保密义务。
决情况均负有保密义务。
第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。    第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责，在
                                              事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经
                                               过有关报批手续后决定公司的重大事项。
第一百零七条 董事会由 11-15 名董事组成，设     第一百零九条 董事会由 11-15 名董事组成，设董
董事长 1 人，副董事长 2-3 人，并按有关规定的   事长 1 名，副董事长若干名，并按有关规定的比例
比例设置独立董事。                             设置独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权:               第一百一十条 董事会行使下列职权：
                                               超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
                                               审议。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工        第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副     董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事     长履行职务；副董事长 2 名或 2 名以上的，由半数
长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行      以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务     不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。    共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、    第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
1/3 以上董事或者监事会时,可以提议召开董事会    以上董事或者监事会、党委，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召    临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集
集和主持董事会会议。                           和主持董事会会议。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名,副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干
3-5 名。                                     名。
    公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，     公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，
由董事会聘任或解聘。                         由董事会聘任或解聘。
                                                  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                                             秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职     第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
权:                                            权：
                                                   经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公
                                               司党委的意见。
（新增）                                                     第八章 公司党组织
                                               第一百五十二条 公司党组织与董事会、监事会和经
                                               理层做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，
                                               形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的
                                               公司治理机制。
                                               第一百五十三条 公司党委和纪委的书记、副书记、
                                               委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
                                               等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委
                                               领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、
                                               经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
                                               的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
                                               第一百五十四条 公司党委根据《党章》及有关规定，
                                               履行以下职责：
                                                   （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的
                                               贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及
                                               上级党组织有关重要工作部署；
                                                   （二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
                 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
                 意见建议。支持董事会、监事会、经理层依法行使
                 职权；
                     (三) 坚持党管干部、党管人才原则与董事会依
                 法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
                 相结合，严格选人用人标准。
                     (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思
                 想政治工作、意识形态、统战工作、精神文明建设、
                 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
                 风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督
                 责任。
                 第一百五十五条 党委召开会议对董事会、经理层
                 拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
                 （以下章节和条款顺延）
上议案请审议。
                                          2018 年 4 月 26 日
    会议议案九
                       关于修改《宁波海运股份有限公司
                              股东大会议事规则》的议案
                                       副总经理       黄敏辉
    各位股东、股东代理人：
         《股东大会议事规则》是上市公司章程附件之一，鉴于本次《宁波海运股份有限
    公司章程》的修改，结合中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的规
    定和公司实际情况，拟对《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行
    修改，具体内容如下：
                     原条款                                    拟修订后的条款
第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称    第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，     “公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司    据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证   《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
券法》)的规定，制定本规则。                    和《宁波海运股份有限公司章程》(以下简称《公司
                                               章程》)的规定，制定本规则。
第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章      第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股
程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置     东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司
会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用     还将采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加     股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东     会的，视为出席。
大会的，视为出席。 
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式      第二十一条 公司股东大会采用网络方式的，应当
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他     在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以
方式的表决时间以及表决程序。                   及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，          股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并    现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结    场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午         于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；   履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半   长 2 名或 2 名以上的，由半数以上董事共同推举的
数以上董事共同推举的一名董事主持。           副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
                                             职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
                                             持。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份   系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司   入出席股东大会有表决权的股份总数。
持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
入出席股东大会有表决权的股份总数。           时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
                                             果应当及时公开披露。
                                                  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
                                             股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                             股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
                                             当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                             以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                             不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表   方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
决的以第一次投票结果为准。                   次投票结果为准。
第三十七条                                   第三十七条 
   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或         通过网络方式投票的上市公司股东或其代理
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的   人，有权通过投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场   网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结   案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
果宣布提案是否通过。                         否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网         在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表   股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
决情况均负有保密义务。                       密义务。
第四十一条                                   第四十一条 
   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其         出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保   表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应   议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托     场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保   式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
存，保存期限为 10 年。                       年。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行
行政法规的无效。                             政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法          公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反   中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日   投资者的合法权益。
内，请求人民法院撤销。                            股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
                                             行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
                                             程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
                                             民法院撤销。
         上议案请审议。
                                                                         2018 年 4 月 26 日
   会议议案十
                    关于修改《宁波海运股份有限公司
                             董事会议事规则》的议案
                                    副总经理         黄敏辉
   各位股东、股东代理人：
        《董事会议事规则》是上市公司章程附件之一，鉴于本次《宁波海运股份有限公
   司章程》的修改，拟对《宁波海运股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。
   具体内容如下：
                    原条款                                          拟修订后的条款
第一条 宗旨                                         第一条 宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决            为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提        策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、    高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交      《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。          所股票上市规则》和《宁波海运股份有限公司章程》
                                                    （以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第四条 定期会议的提案                               第四条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会            在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议        办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
提案后交董事长拟定。                                提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和            董事长在拟定提案前，应事先充分听取公司党
其他高级管理人员的意见。                            委意见和视需要征求总经理及其他高级管理人员的
                                                    意见。
第五条 临时会议                                第五条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；             （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；                           （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；                       （四）公司党委提议时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；             （五）董事长认为必要时；
    （六）经理提议时；                             （六）二分之一以上独立董事提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；                 （七）总经理提议时；
    （八）本公司章程规定的其他情形。               （八）证券监管部门要求召开时；
                                                   （九）本公司章程规定的其他情形。
                                                        临时会议讨论决定公司重大问题，应事先充分
                                                    听取公司党委的意见。
第六条 临时会议的提议程序                           第六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应            按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议        当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明        人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：                                          下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；                        （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；            （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和            （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；                                              方式；
    （四）明确和具体的提案；                            （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。                （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的            提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当        董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。                                          一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料            董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容        后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容
不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提        不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。                                  议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要            董事长应当自接到提议并在充分听取公司党委
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。              意见或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
                                                    会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持                             第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能            董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主        履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；
持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不        副董事长 2 名或 2 名以上的，由半数以上董事共同
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召        推举的副董事长召集和主持；未设副董事长、副董
集和主持。                                          事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
                                                    董事共同推举的一名董事召集和主持。
第二十一条 不得越权                                 第二十一条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司            董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司
章程》的授权行事，不得越权形成决议。                章程》的授权行事，不得越权形成决议。超过股东
                                                    大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    上议案请审议。
                                                                           2018 年 4 月 26 日
    会议议案十一
                     关于修改《宁波海运股份有限公司
                             监事会议事规则》的议案
                                    监事会主席          徐海良
    各位股东、股东代理人：
         鉴于《宁波海运股份有限公司章程》部分内容修改，结合公司实际，拟对《宁波
    海运股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行相应修改，具体内容如下：
                    原条款                                         拟修订后的条款
第一条 宗旨                                         第一条 宗旨
    为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决            为进一步规范本公司监事会的议事方式和表
程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完        决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、    完善公司法人治理结构，根据《公司法》、证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上        《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
市规则》等有关规定，制订本规则。                    规则》和《宁波海运股份有限公司章程》（以下简
                                                    称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第三条 监事会定期会议和临时会议                     第三条 监事会定期会议和临时会议
    监事会会议分为定期会议和临时会议。                  监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现            监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会        下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会
议：                                                议：
    （一）任何监事提议召开时；                          （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、          （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章        法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；        程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给            （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；        公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股            （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时；                                      东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到            （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责        证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴
时；                                                责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；                       （六）党委会提议时；
    （七）本公司章程规定的其他情形。                    （七）证券监管部门要求召开时；
                                                        （八）本公司章程规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案                           第四条 定期会议的提案
    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事        在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事
会召集人应当向全体监事征集会议提案，并至少用    会召集人应当向全体监事和党委征集会议提案，并
两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征    至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提
求意见时，监事会召集人应当说明监事会重在对公    案和征求意见时，监事会召集人应当说明监事会重
司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督    在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为
而非公司经营管理的决策。                        的监督而非公司经营管理的决策。
                                                    监事会召集人在拟定提案前，应事先充分听取
                                                公司党委意见。
第五条 临时会议的提议程序                       第五条 临时会议的提议程序
    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过直        监事提议召开监事会临时会议的，应当通过直
接向监事会召集人提交经提议监事签字的书面提      接向监事会召集人提交经提议监事签字的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：                议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；                          （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；        （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和        （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；                                          方式；
    （四）明确和具体的提案；                        （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。          （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
      在监事会召集人收到监事的书面提议后三日        监事会召集人自收到监事的书面提议并在充
内，应当发出召开监事会临时会议的通知。          分听取公司党委意见后三日内，应当发出召开监事
    监事会召集人怠于发出会议通知的，提议监事    会临时会议的通知。
应当及时向监管部门报告。                            监事会召集人怠于发出会议通知的，提议监事
                                                应当及时向监管部门报告。
            上议案请审议。
                                                                        2018 年 4 月 26 日
会议议案十二
                     选举公司第八届董事会成员
                               董事长        胡 敏
各位股东、股东代理人：
    按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。公
司第七届董事会董事组成人员经 2015 年 4 月 27 日召开的公司 2014 年度股东大会选
举产生，至 2018 年 4 月 26 日届满。公司第八届董事会董事候选人经公司第七届董事
会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会选举：
       一、第八届董事候选人的组成按以下原则
    1、《公司章程》第一百零七条规定“董事会由 11-15 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 2-3 人，并按有关规定的比例设置独立董事”；
    2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；
    3、中国证监会[2001]102 号文件规定“董事会成员应当至少包括三分之一独立董
事”。
       二、公司第八届董事会董事候选人提名名单
    公司第八届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。根据股东单位的推荐、
公司提名委员会的提议、经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并征得被提名
人的同意，公司第八届董事会董事候选人提名名单如下（按姓氏笔画排序）：王端旭、
庄婷、杨华军、吴洪波、应鸿、胡敏、钟昌标、姚成、徐衍修、董军和蒋海良。
    其中王端旭、杨华军、钟昌标和徐衍修为独立董事候选人，杨华军为会计专业人
士。
    附件：公司第八届董事会董事候选人简历
                                                         2018 年 4 月 26 日
附件：
                公司第八届董事会董事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
    王端旭先生，1965 年 8 月出生，管理学博士。历任浙江大学讲师、副教授、教授
等职，从事科研和教学工作。现任浙江大学管理学院教授、博士生导师，浙江大学人
力资源管理研究所副所长，宁波海运股份有限公司独立董事。
    庄婷女士，1970 年 10 月出生，本科学历，工程师职称。历任嘉兴电厂生技科效
率工程师及科技信息专职、运营部节能专工，浙能富兴燃料公司计划资源部合同专职、
浙能富兴燃料公司山西办事处副主任、计划资源部副部长（主持工作）、计划资源部
部长、总经理助理、副总经理、党委委员，富兴电力燃料公司党总支书记，浙能富兴
燃料公司副总经理、党委委员等职。现任浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委
委员。
    杨华军先生，1976 年 9 月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。
历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任浙江万里学院会计系教师，宁
波华瑞电器股份有限公司和宁波东方电缆股份有限公司独立董事。
    吴洪波先生，1968 年 11 月出生，大学本科学历。历任宁波保税区北电实业股份
有限公司董事长、总经理等职。现任宁波保税区路远投资有限公司执行董事，宁波保
税区北电实业股份有限公司总经理，宁波北仑新区开发投资有限公司总经理，宁波永
能房地产开发有限公司董事长、总经理，宁波海运股份有限公司董事。
    应鸿先生，1972 年 1 月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任杭州
市电力局营销处处长，浙江省电力公司物流服务中心副主任，物资供应公司副总经理，
国网浙江省电力公司客户服务中心主任（副处级），国网浙江省电力公司营销部（农
电工作部）副主任等职。现任浙江华云电力实业集团有限公司党委委员，浙江华云清
洁能源有限公司执行董事、总经理、党总支副书记。
    胡敏先生，1972 年 2 月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师职称。历
任嘉兴发电公司运行部巡检、团委书记、信息中心主任，浙江兴源投资有限公司投资
部副主任，浙江天虹物资贸易公司总经理，浙江天音管理咨询公司总经理，浙江兴源
投资公司总经理助理、供应链（物流）事业部总经理，浙江兴源投资公司党委委员、
副总经理，香港兴源投资贸易公司副总经理，浙能集团物流管理中心副主任，浙能集
团（香港）公司副总经理，浙江天虹物资贸易公司党委书记，浙能集团（香港）有限
公司总经理等职。现任宁波海运集团有限公司总经理，宁波海运股份有限公司董事长、
党委书记。
    钟昌标先生，1963 年 12 月出生，经济学博士后/博士。历任宁波大学商学院系主
任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与社会发展研究院首席教授，宁波海
运股份有限公司独立董事。
    姚成先生，1970 年 6 月出生，工学博士，高级工程师职称。历任解放军理工大学
工程学院野战工程系军用道路桥梁与渡河教研室讲师,上海沪青平高速公路建设发展
有限公司总经理助理,宁波绕城高速公路西段筹备办公室主任,宁波北仑港高速公路
有限公司董事、副总经理,宁波绕城高速公路（西段）建设办公室副主任,宁波海运明
州高速公路有限公司董事、副总经理，宁波绕城东段高速公路有限公司董事、总经理、
党支部书记。现任宁波海运集团有限公司董事、副总经理，宁波海运股份有限公司副
董事长。
    徐衍修先生，1966 年 6 月出生，研究生学历，拥有律师资格。历任浙江盛宁律师
事务所副主任、合伙人。现任北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人，宁波
鲍斯能源装备股份有限公司和广博集团股份有限公司独立董事。
    董军先生，1973 年 3 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集
团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理，宁波
海运集团有限公司副总经理、纪委书记，宁波海运股份有限公司副总经理等职。现任
宁波海运股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。
    蒋海良先生，1965 年 7 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任宁波海运外
轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总
公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职。现任宁
波海运股份有限公司董事、副总经理、党委委员。
会议议案十三
                   选举公司第八届监事会成员
                          监事会主席     徐海良
各位股东、股东代理人：
    公司第七届监事会至 2018 年 4 月任期届满。根据《公司章程》第一百四十四条
规定，公司监事会由五名监事组成，其中二名由职工代表担任。
    经股东单位协商，已提名推荐汪海鸿、周海平和程向华（按姓氏笔画排列）为公
司第八届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人已经公司第七届监事会第十三
次会议审核通过，现提请本次股东大会选举。公司第八届监事会 2 名职工代表监事已
由公司职代会选举产生，分别是郑海滨先生和魏樟明先生。
    附件 1：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历
    附件 2：公司第八届监事会职工代表监事候选人简历
                                                           2018 年 4 月 26 日
附件 1：
              公司第八届监事会股东代表监事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
    汪海鸿女士，1975 年 1 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计
师、国际注册内部审计师。历任杭州市电力局审计处副处长，国网浙江省电力公司杭
州供电公司财务资产部主任等职。现任浙江华云清洁能源有限公司副总经理、总会计
师、党总支委员。
    周海平先生，1973 年 1 月出生，中共党员，本科学历，会计师。历任温州发电厂
财务处会计、主办会计；温州发电有限责任公司财务处处长助理；财务部主任、董事
会秘书；浙江省能源集团有限公司财务部高级主管；浙江浙能嘉兴发电有限公司党委
委员、总会计师；浙江省能源集团有限公司审计部主任会计师、审计部（监事会工作
部）主任会计师、审计部（监事会工作部）副主任等职。现任浙江省能源集团有限公
司煤炭及运输分公司纪委书记、工委主任、党委委员。
    程向华先生，1975 年 1 月出生，中共党员，本科学历，经济师。历任中国人民保
险公司浙江省分公司稽核处稽核干部、中国人民保险公司杭州市西湖支公司业务一部
副经理；杭州创世纪投资咨询有限公司副总经理；浙江省能源集团财务有限责任公司
（筹建）职员、浙江省能源集团财务有限责任公司稽核部稽核岗，浙江省能源集团财
务有限责任公司稽核部副经理、经理；浙江省能源集团有限公司审计部（监事会工作
部）主管等职。现任浙江省能源集团有限公司审计部（监事会工作部）主任会计师。
附件 2：
              公司第八届监事会职工代表监事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
    郑海滨先生，1968 年 10 月生，中共党员，大学学历。工程师。历任宁波海运公
司航修站科员、宁波海运总公司外轮航修厂科员；宁波海马轮船有限公司机务科科长；
宁波海光船务有限公司机务主管、总经理助理，副总经理，党支部书记、工会主席；
宁波海运集团有限公司监察审计部副主任（主持工作）；宁波海运股份有限公司总经
理工作部副主任（主持工作）兼监察审计部副主任，总经理工作部/办公室主任，办
公室党支部书记等职。现任宁波海运股份有限公司监察审计部主任。
    魏樟明先生，1968 年 3 月生，中共党员，研究生学历。经济师。历任公司船舶三
副、二副、大副，运输业务部经理助理、副经理、副经理（主持工作）、副主任（主
持工作）等职。现任宁波海运股份有限公司运输业务部主任、运输业务部党支部书记。
                       宁波海运股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告
                                    （包新民）
    一、独立董事基本情况
    包新民先生，1970 年 12 月出生，管理学硕士、高级会计师、注册会计师、注册
评估师、税务师。先后就职于浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所、宁波正源
税务师事务所有限公司，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。本公司第三届、
第四届、第六届和第七届董事会独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2017 年度本人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会的各项
议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
    2017 年度，出席董事会情况如下：
                                                                      是否连续两
              本年应参加   亲自出    以通讯方式   委托出
      姓名                                                 缺席次数   次未亲自参
              董事会次数   席次数      参加次数   席次数
                                                                        加会议
     包新民       5          5           2          0         0          否
    2017 年度本人出席了公司 2016 年年度股东大会，在公司第七届董事会第十二次
会议和 2016 年年度股东大会上就 2016 年度工作情况进行了述职。
    2、在各专业委员会中履行职责情况
    报告期内，本人在任职的董事会各专业委员会，充分履行职责，主要工作情况及
提出的重要意见和建议如下：
    董事会审计委员会
    （1）监督及评估公司审计工作
    报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司 2016 年年审工作，了解公司整体经
营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，审阅了公司的内部审计工
作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计工作的效
率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续
聘会计师事务所发表了专业建议。
    （2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期，本人认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了公司实
际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
    （3）评估内部控制的有效性
    本人履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
    （4）审核公司关联交易事项
    报告期内，本人根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，
对《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见。
    董事会薪酬与考核委员会
    报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并
根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效
考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司 2016 年度审计报告》，对 2016 年度
在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
    董事会提名委员会
    根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董
事会提名委员会结合本公司实际情况, 对公司第七届董事会拟聘任的副总经理人选
戴智勇先生进行了严格的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将聘任戴智勇先生
为公司副总经理事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
    3、在公司开展现场工作的情况
    2017 年度，本人在公司现场工作 11 天，主要工作内容是：在公司总部有关部门
通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理
状况，询问及查看财务状况，了解公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务
所会计师进行多次沟通。年度内继续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限
公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；关注新造船项目建造进
度、工程质量及投入营运情况；同时，还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到了解和掌握。
    4、公司配合本人工作的情况
    本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过会议、
电话、邮件、传真等方式保持联系。公司还编制了每月一期刊载有宏观财政经济信息、
行业动态、证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事
务》专刊提供给本人，以便及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有助于作
出客观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、上交所等监管部门颁布的部分规
章规则汇编及业务指导性学习材料，提交供本人学习，并在定期报告披露后及时收集、
汇总部分上市航运企业的主要财务数据、指标及运力情况简要分析等材料,提供本人
参考。召开股东大会、董事会、专业委员会会议等会议前,公司精心准备会议材料,并
及时送达,对于本人提出的有关会议材料的相关疑问或建议，公司能及时解答或予以
采纳，为工作提供了便利条件。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2017 年度，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有
关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发
表独立意见。
    1、关联交易情况
    公司 2017 年度关联交易事项如下：
    （1）公司 2015 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第二次会议和 2015 年 7 月 31
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订（煤炭运输合同）的议
案》。公司继续为关联方浙能富兴提供煤炭运输服务。本合同服务期限为 3 年，自 2015
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
    公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28 日召
开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
    报告期，公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业煤炭海上运输服务关联交易
金额为 95,686.29 万元。
    （2）公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
    2017 年 5 月 25 日，公司与浙能财务公司续签了《金融服务合作协议》，有效期为
2 年。
    根据协议，本公司控股子公司明州高速与浙能财务公司先后签订《借款合同》。
报告期明州高速向浙能财务公司累计借款 22,000 万元。截至报告期末，本公司控股
子公司向浙能财务公司累计借款余额 22,000 万元。
    报告期，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
31,361.53 万元。
    （3）公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
根据该议案，2017 年 5 月 12 日本公司与浙能新能源签署了《船舶燃油年度供应协议》。
    报告期，本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额
为 14,472.34 万元。
    （4）公司 2016 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议和 2016 年 4 月 27
日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司与向浙江浙能融资租赁有限公司
以售后回租方式融资的议案》。根据该议案，2016 年 4 月 28 日公司与浙能融资租赁公
司签订了《融资租赁合同（船舶售后回租）》。
    公司将拥有的“明州 55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资 1 亿元人民
币。报告期，经双方友好协商，于 2017 年 11 月 17 日提前终止了《融资租赁合同（船
舶售后回租）》，并于当天支付船舶融资租赁款本金 1 亿元和最后一期租金及名义货价
1，000 元。报告期累计支付融资租赁租金 423.54 万元。
    2、对外担保及资金占用情况
    本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关
联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
    根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司
银行贷款进行担保的议案》，2017 年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司
（以下简称“新加坡公司”）担保金额 3,125 万美元。截止 2017 年末，公司实际为新
加坡公司担保余额为 3,125 万美元。无逾期担保。
    上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公
司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
    3、薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效
考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
    4、业绩预告及业绩快报情况
    公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
公司披露的 2017 年度业绩预增公告，符合公司实际情况及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构立信会计师事务所(特
殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上, 对
其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客
观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所 2016
年度的审计报酬并同意续聘该会计师事务所为公司 2017 年度审计机构。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2016 年度利润分配方
案为：向截止 2017 年 5 月 25 日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
    本人认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害
投资者利益的情况。
    7、公司及股东承诺履行情况
    公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙
能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，
浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关
于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对
保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。
    具体承诺如下：
    （1）为避免同业竞争，浙能集团承诺：不再扩大其他海运企业的经营规模，同
时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；将本公司作为浙能集团
及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相
关资产的最终整合的唯一平台；在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物
运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的
方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决同业竞争问题；在行业发展规划
等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他
具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避
免与本公司的生产经营构成实质性竞争。
    （2）为规范关联交易，浙能集团承诺：将尽一切合理努力，确保本公司与浙能
集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；浙能集团及下属
子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用
法律法规的要求及时进行信息披露；保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利
润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。
    本人认为年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符合
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
    8、信息披露的执行情况
    2017 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相
关人的合法权益。2017 年度公司完成 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017
半年度报告和 2017 年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告 23 项。
公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、
及时和公平的情况。
    9、内部控制的执行情况
    公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规
范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内
控相关管理工作，2016 年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、
资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通
行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管
理水平。
    10、关于年报审计工作意见情况
    在公司编制年度报告之前，本人与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进
行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，
并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司
年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计
机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
    11、其他工作事项
    2017 年内，本人未出现以下情况：
    （1）提议召开董事会会议；
    （2）提议聘用或解聘会计师事务所；
    （3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极地履行独立董事的职责，维护了
公司和中小股东的合法权益。
                                         宁波海运股份有限公司独立董事 包新民
                                                            2018 年 4 月 26 日
                       宁波海运股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告
                                     （胡正良）
    我作为宁波海运股份有限公司(下称“公司”) 第七届董事会的独立董事, 依照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规章以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规范性文
件的要求，在 2017 年度谨慎、忠实、勤勉地履行职责, 认真、独立、负责地行使职
权,深入公司现场调查,积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，努力发挥独立董事
的作用。现就 2017 年度履职情况陈述如下：
    一、基本情况
    胡正良，1962 年 4 月出生，法学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任大连海
事大学讲师、副教授、教授，交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海事大学教
授、博士生导师，大连海事大学博士生导师。公司第六届和第七届董事会独立董事。
    二、2017 年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2017 年度，我认真审阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定对相
关议案发表独立意见，对董事会议案均进行了记名投票表决。
    2017 年度，我出席董事会情况如下：
                                                                  是否连续
              本年应参                 以通讯方   委托
                            亲自出                       缺席次   两次未亲
      姓名    加董事会                 式参加次   出席
                            席次数                         数     自参加会
                次数                       数     次数
                                                                      议
     胡正良        5          5           2        0       0          否
    我出席了公司 2016 年度股东大会，并在公司第七届董事会第十二次会议和 2016
年度股东大会上就 2016 年度工作了述职。
    2、在各专业委员会中履行职责情况
    我担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任、董事会薪酬与考核委员
会委员。
    我作为董事会战略委员会委员，在董事会开会期间多次发表公司发展战略的意见
和建议，并在平时与董事长和公司总经理多次交流公司发展战略的意见。
    我支持了董事会提名委员会会议。根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会
提名委员会工作细则》的规定，该委员会结合公司实际情况, 对公司第七届董事会拟
聘任的副总经理人选戴智勇先生进行了严格的任职资格审查并发表了审核意见，同意
将聘任戴智勇先生为公司副总经理事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
    我参加了董事会薪酬与考核委员会的会议。依据《公司章程》和《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》的规定，该委员会对公司高管人员分管工作范围、主要职责等
进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管
理人员薪酬与绩效考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司 2016 年度审计报
告》，对 2016 年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会
进行了确定。
    3、在公司开展现场工作的情况
    2017 年度，我在公司现场工作的天数累计超过 10 天，主要工作内容包括：在公
司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的
经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘
请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。2017 年度内继续关注公司控股经营
的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情
况等；关注新造船项目建造进度、工程质量及投入营运情况；同时，重点关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解公司重大
事项进展。
    4、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员通过会议、电话、邮件、传真
等方式与我保持密切联系。公司还编制了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动
态、证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事务》专
刊提供给我，使我能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有助于我作出客
观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、上交所等监管部门颁布的部分规章规
则汇编及业务指导性学习材料提交我学习，并在定期报告披露后及时收集、汇总部分
上市航运企业的主要财务数据、指标及运力情况简要分析等材料提供我参考。召开股
东大会、董事会、相关专业委员会等会议前,公司认真准备会议材料并及时送达,对于
我提出的有关会议材料的相关疑问或建议，尤其是会议期间提出的意见和建议，公司
及时解答或予以采纳，不但为我工作提供了便利条件,而且积极有效地配合了我的工
作。
    三、2017 年度履职重点关注事项的情况
    2017 年度，我依据国家的相关法律、法规、规章和监管部门的要求以及公司章程
的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事
项发表独立意见。
    1、关联交易情况
    公司 2017 年度关联交易事项如下：
    （1）公司 2015 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第二次会议和 2015 年 7 月 31
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订（煤炭运输合同）的议
案》。公司继续为关联方浙能富兴提供煤炭运输服务。本合同服务期限为 3 年，自 2015
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
    公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28 日召
开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
    2017 年度，公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业煤炭海上运输服务关联交
易金额为 95,686.29 万元。
    （2）公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
    2017 年 5 月 25 日，公司与浙能财务公司续签了《金融服务合作协议》，有效期为
2 年。
    根据协议，本公司控股子公司明州高速与浙能财务公司先后签订《借款合同》。
报告期明州高速向浙能财务公司累计借款 22,000 万元。截至报告期末，本公司控股
子公司向浙能财务公司累计借款余额 22,000 万元。
    报告期，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
31,361.53 万元。
    （3）公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
根据该议案，2017 年 5 月 12 日本公司与浙能新能源签署了《船舶燃油年度供应协议》。
    2017 年度，公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额
为 14,472.34 万元。
    （4）公司 2016 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议和 2016 年 4 月 27
日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司与向浙江浙能融资租赁有限公司
以售后回租方式融资的议案》。根据该议案，2016 年 4 月 28 日公司与浙能融资租赁公
司签订了《融资租赁合同（船舶售后回租）》。
    公司将拥有的“明州 55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资 1 亿元人民
币。经双方友好协商，于 2017 年 11 月 17 日提前终止了《融资租赁合同（船舶售后
回租）》，并于当天支付船舶融资租赁款本金 1 亿元和最后一期租金及名义货价 1000
元。报告期累计支付融资租赁租金 423.54 万元。
    2、对外担保及资金占用情况
    我对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关联
方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
    根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司
银行贷款进行担保的议案》，2017 年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司
（下称“新加坡公司”）担保金额 3,125 万美元。截止 2017 年末，公司实际为新加坡
公司担保余额为 3,125 万美元。公司无逾期担保。
    上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公
司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
    3、薪酬情况
    我作为董事会薪酬与考核委员会成员，参加审核了按相关薪酬激励制度及年度工
作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董
（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）
事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》
的规定。
    4、业绩预告及业绩快报情况
    公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
公司披露的 2017 年度业绩预增公告，符合公司实际情况及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
    5、聘任会计师事务所情况
    我作为独立董事，基于对财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执业水平、工作质量等方面的客观判断，发表了其在审计过程中按照独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，以及同意对该会计师事务所 2016
年度的审计报酬并同意续聘该会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的意见。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2016 年度利润分配方
案为：向截止 2017 年 5 月 25 日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
    我认为上述分红方案符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 不存在
损害投资者利益的情况。
    7、公司及股东承诺履行情况
    公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙
能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，
浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关
于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对
保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。具体承诺如
下：
    （1）为避免同业竞争，浙能集团承诺：不再扩大其他海运企业的经营规模，同
时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；将本公司作为浙能集团
及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相
关资产的最终整合的唯一平台；在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物
运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的
方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决同业竞争问题；在行业发展规划
等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他
具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避
免与本公司的生产经营构成实质性竞争。
    （2）为规范关联交易，浙能集团承诺：将尽一切合理努力，确保本公司与浙能
集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；浙能集团及下属
子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用
法律法规的要求及时进行信息披露；保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利
润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。
    我认为 2017 年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
    8、信息披露的执行情况
    2017 年度，我持续关注公司的信息披露工作，并多次强调公司应当依照中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及
其利益相关人的合法权益。2017 年度公司完成 2016 年年度报告、2017 年第一季度报
告、2017 半年度报告和 2017 年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时
公告 23 项。我认为公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违
反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
    9、内部控制的执行情况
    公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规
范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内
控相关管理工作，2017 年度重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、
资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通
行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管
理水平。
    10、年报审计工作意见情况
    在公司编制 2016 年度报告之前，我与公司管理层就年度报告编制工作进行了沟
通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，并审
阅了审计工作计划及相关材料。
    11、其他
    2017 年内，我作为公司独立董事未出现以下情况：
    （1）提议召开董事会会议；
    （2）提议聘用或解聘会计师事务所；
    （3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    四、总体评价和建议
    我作为公司独立董事，在 2017 年度能够勤勉、尽责，利用自己在航运政策和航
运法律方便的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供
参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力；积
极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时，我对公司
董事会和管理层给予的工作支持和配合感到满意。
    在 2018 年度，我将继续努力工作、认真尽职，在公司经营与发展重大决策上积
极建言献策，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续、
健康发展尽自己的一份力量。
                                         宁波海运股份有限公司独立董事 胡正良
                                                            2018 年 4 月 26 日
                       宁波海运股份有限公司
                  2017 年度独立董事述职报告
                                 （钟昌标）
    一、独立董事基本情况
    本人钟昌标，1963 年 12 月出生，经济学博士后/博士。历任宁波大学商学院系主
任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与社会发展研究院首席教授。本公司
第七届董事会独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2017 年度，作为独立董事，做到了勤勉地履行职责，依法认真审阅或审议公司董
事会和股东大会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均
进行了记名投票表决。
    2017 年度应参加董事会 5 次，全部亲自参加，其中以通讯方式参加 2 次。2017
年度, 独立董事出席了公司 2016 年年度股东大会，在公司第七届董事会第十二次会
议和 2016 年年度股东大会上就 2016 年度工作情况进行了述职。
    2、在专业委员会中履行职责情况
    作为董事会专业委员会成员，严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职
责，具体工作情况及提出的重要意见和建议如下：
    在董事会审计委员会工作汇报
    （1）监督及评估公司审计工作
    报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司 2016 年年审工作，深入了解公司整
体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的内
部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指
导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计
工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，
并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
    （2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了
公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
    （3）评估内部控制的有效性
    审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的
监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计
报告。
    （4）审核公司关联交易事项
    报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，对《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护
公司和股东利益。
    在董事会薪酬与考核委员会工作汇报
    报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并
根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效
考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司 2016 年度审计报告》，对 2016 年度
在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
    3、在公司开展现场工作的情况
    2017 年度，独立董事在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内容是：在公
司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的
经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘
请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。年度内独立董事继续关注公司控股
经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营
运情况等；关注新造船项目建造进度、工程质量及投入营运情况；同时，还重点关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重
大事项进展做到及时了解和掌握。
    4、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过会议、电话、
邮件、传真等方式与独立董事保持密切联系。公司还编制了每月一期刊载有宏观财政
经济信息、行业动态、证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态等信息
的《证券事务》专刊提供给独立董事，使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并
获取有针对性的有助于独立董事作出客观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、
上交所等监管部门颁布的部分规章规则汇编及业务指导性学习材料，提交独立董事学
习，并在定期报告披露后及时收集、汇总部分上市航运企业的主要财务数据、指标及
运力情况简要分析等材料,提供独立董事参考。召开股东大会、董事会、专业委员会
会议等会议前,公司精心准备会议材料,并及时送达,对于独立董事提出的有关会议材
料的相关疑问或建议，公司能及时解答或予以采纳，为独立董事工作提供了便利条件,
积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2017 年度，独立董事根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程
的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事
项发表独立意见。
    1、关联交易情况
    公司 2017 年度关联交易事项如下：
    （1）公司 2015 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第二次会议和 2015 年 7 月 31
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订（煤炭运输合同）的议
案》。公司继续为关联方浙能富兴提供煤炭运输服务。本合同服务期限为 3 年，自 2015
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
    公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28 日召
开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
    报告期，公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业煤炭海上运输服务关联交易
金额为 95,686.29 万元。
    （2）公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
    2017 年 5 月 25 日，公司与浙能财务公司续签了《金融服务合作协议》，有效期为
2 年。
    根据协议，本公司控股子公司明州高速与浙能财务公司先后签订《借款合同》。
报告期明州高速向浙能财务公司累计借款 22,000 万元。截至报告期末，本公司控股
子公司向浙能财务公司累计借款余额 22,000 万元。
    报告期，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
31,361.53 万元。
    （3）公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
根据该议案，2017 年 5 月 12 日本公司与浙能新能源签署了《船舶燃油年度供应协议》。
    报告期，本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额
为 14,472.34 万元。
    （4）公司 2016 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议和 2016 年 4 月 27
日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司与向浙江浙能融资租赁有限公司
以售后回租方式融资的议案》。根据该议案，2016 年 4 月 28 日公司与浙能融资租赁公
司签订了《融资租赁合同（船舶售后回租）》。
    公司将拥有的“明州 55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资 1 亿元人民
币。报告期，经双方友好协商，于 2017 年 11 月 17 日提前终止了《融资租赁合同（船
舶售后回租）》，并于当天支付船舶融资租赁款本金 1 亿元和最后一期租金及名义货价
1，000 元。报告期累计支付融资租赁租金 423.54 万元。
    2、对外担保及资金占用情况
    独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其
他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
    根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司
银行贷款进行担保的议案》，2017 年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司
（以下简称“新加坡公司”）担保金额 3,125 万美元。截止 2017 年末，公司实际为新
加坡公司担保余额为 3,125 万美元。无逾期担保。
    上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公
司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
    3、薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效
考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
    4、业绩预告及业绩快报情况
    公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
公司披露的 2017 年度业绩预增公告，符合公司实际情况及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构立信会计师事务所(特
殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上, 独
立董事对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照
独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事
务所 2016 年度的审计报酬并同意续聘该会计师事务所为公司 2017 年度审计机构。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2016 年度利润分配方
案为：向截止 2017 年 5 月 25 日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
    独立董事认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在
损害投资者利益的情况。
    7、公司及股东承诺履行情况
    公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙
能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，
浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关
于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对
保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。
    具体承诺如下：
    （1）为避免同业竞争，浙能集团承诺：不再扩大其他海运企业的经营规模，同
时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；将本公司作为浙能集团
及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相
关资产的最终整合的唯一平台；在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物
运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的
方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决同业竞争问题；在行业发展规划
等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他
具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避
免与本公司的生产经营构成实质性竞争。
    （2）为规范关联交易，浙能集团承诺：将尽一切合理努力，确保本公司与浙能
集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；浙能集团及下属
子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用
法律法规的要求及时进行信息披露；保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利
润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。
    独立董事认为年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
    8、信息披露的执行情况
    2017 年度，独立董事持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等
相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益
相关人的合法权益。2017 年度公司完成 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017
半年度报告和 2017 年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告 23 项。
公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、
及时和公平的情况。
    9、内部控制的执行情况
    公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规
范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内
控相关管理工作，2016 年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、
资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通
行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管
理水平。
    10、关于年报审计工作意见情况
    在公司编制年度报告之前，独立董事与公司管理层及审计机构就年度报告编制工
作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况
汇报，并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅
了公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前
与审计机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
    11、其他工作事项
    2017 年内，公司独立董事未出现以下情况：
    （1）提议召开董事会会议；
    （2）提议聘用或解聘会计师事务所；
    （3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。
    2018 年，独立董事将继续在公司重大家决策上积极建言献策，切实维护公司利益
和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
                                         宁波海运股份有限公司独立董事 钟昌标
                                                            2018 年 4 月 26 日
                       宁波海运股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告
                                （王端旭）
    作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017 年，本人严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律、法规及《公司章程》
的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维
护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    一、参会情况
    1、参加董事会、股东大会情况
    报告期内，本人做到勤勉地履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大
会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投
票表决。
    2、参加专业委员会会议情况
    报告期内，作为公司董事会下设的三个专业委员会（审计、薪酬与考核、提名）
的委员,本人与其他委员一起严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责。
    董事会审计委员会
    （1）监督及评估公司审计工作
    报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司 2016 年年审工作，深入了解公司整
体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的内
部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指
导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计
工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，
并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
    （2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了
公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
    （3）评估内部控制的有效性
    审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的
监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计
报告。
    （4）审核公司关联交易事项
    报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有
关规定，对《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护
公司和股东利益。
    董事会薪酬与考核委员会
    报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并
根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效
考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司 2016 年度审计报告》，对 2016 年度
在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
    董事会提名委员会
    根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董
事会提名委员会结合本公司实际情况, 对公司第七届董事会拟聘任的副总经理人选
戴智勇先生进行了严格的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将聘任戴智勇先生
为公司副总经理事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
    二、在公司开展现场工作的情况
    报告期内，本人在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内容是：在公司总
部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营
形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的
会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。
    报告期内，本人持续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解
车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；关注新造船项目建造进度、工程质
量及投入营运情况；同时，还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、
网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
    三、发表独立意见情况
    报告期内，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有
关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发
表独立意见。
    1、关联交易情况
    公司 2017 年度关联交易事项如下：
    （1）公司 2015 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第二次会议和 2015 年 7 月 31
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订（煤炭运输合同）的议
案》。公司继续为关联方浙能富兴提供煤炭运输服务。本合同服务期限为 3 年，自 2015
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
    公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28 日召
开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
    报告期，公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业煤炭海上运输服务关联交易
金额为 95,686.29 万元。
    （2）公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
    2017 年 5 月 25 日，公司与浙能财务公司续签了《金融服务合作协议》，有效期为
2 年。
    根据协议，本公司控股子公司明州高速与浙能财务公司先后签订《借款合同》。
报告期明州高速向浙能财务公司累计借款 22,000 万元。截至报告期末，本公司控股
子公司向浙能财务公司累计借款余额 22,000 万元。
    报告期，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为
31,361.53 万元。
    （3）公司 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 28
日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
根据该议案，2017 年 5 月 12 日本公司与浙能新能源签署了《船舶燃油年度供应协议》。
    报告期，本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额
为 14,472.34 万元。
    （4）公司 2016 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议和 2016 年 4 月 27
日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司与向浙江浙能融资租赁有限公司
以售后回租方式融资的议案》。根据该议案，2016 年 4 月 28 日公司与浙能融资租赁公
司签订了《融资租赁合同（船舶售后回租）》。
    公司将拥有的“明州 55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资 1 亿元人民
币。报告期，经双方友好协商，于 2017 年 11 月 17 日提前终止了《融资租赁合同（船
舶售后回租）》，并于当天支付船舶融资租赁款本金 1 亿元和最后一期租金及名义货价
1，000 元。报告期累计支付融资租赁租金 423.54 万元。
    2、对外担保及资金占用情况
    本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关
联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
    根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司
银行贷款进行担保的议案》，2017 年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司
（以下简称“新加坡公司”）担保金额 3,125 万美元。截止 2017 年末，公司实际为新
加坡公司担保余额为 3,125 万美元。无逾期担保。
    上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公
司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
    3、薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定
的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级
管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效
考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
    4、业绩预告及业绩快报情况
    公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
公司披露的 2017 年度业绩预增公告，符合公司实际情况及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构立信会计师事务所(特
殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,本
人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、
客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所
2016 年度的审计报酬并同意续聘该会计师事务所为公司 2017 年度审计机构。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2016 年度利润分配方
案为：向截止 2017 年 5 月 25 日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
    本人认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害
投资者利益的情况。
    7、公司及股东承诺履行情况
    公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙
能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，
浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关
于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对
保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。
    本人认为年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符合
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
    8、信息披露的执行情况
    报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相
关人的合法权益。2017 年度公司完成 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017
半年度报告和 2017 年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告 23 项。
公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、
及时和公平的情况。
    9、内部控制的执行情况
    公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规
范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内
控相关管理工作，2016 年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、
资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通
行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管
理水平。
    10、关于年报审计工作意见情况
    在公司编制年度报告之前，本人与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进
行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，
并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司
年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计
机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
    四、总体评价
    作为公司独立董事，本人在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董
事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，
维护了公司和中小股东的合法权益。
    2018 年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体
股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
                                          宁波海运股份有限公司独立董事   王端旭
                                                              2018 年 4 月 26 日