证券代码：831265 证券简称：宏源药业 主办券商：长江证券
湖北省宏源药业科技股份有限公司
关联交易公告
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
1、公司为满足公司经营发展需要，公司2018年度拟向罗田县财政局、罗田县财政局委托中国建设银行股份有限公司罗田县支行贷款、罗田县中小企业担保中心、罗田县中小企业信用担保有限责任公司申请办理融资业务，具体情况如下表：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。融资机构名称
| 融资机构名称 | 融资额度(万元) | 融资期限 | 担保方式 |
| 罗田县中小企业信用担保有限责任公司 | 2000 | 12个月(循环使用) | 保证: 拟由尹国平、廖利萍、徐双喜、刘展良、段小六、肖拥华 共 6 人提供连带责任保证。 |
| 罗田县财政局委托中国建设银行股份有限公司罗田县支行贷款 | 2000 |
| 罗田县中小企业担保中心 | |||
| 合计 | 4000 |
最终融资额度以各上述机构实际审批的融资额度为准，内容包括但不限于短期借款、委托贷款、资金业务等。融资额度不等同于公司融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。上述担保涉及关联担保情形的，相关关联方均不收取任何费用，提供担保的关联方范围有可能在各项融资的具体审批过程中，应上述机构的需求，补充增加。
2、公司控股子公司湖北楚天舒药业有限公司拟向罗田农村商业银行借款500万元，期限一年。用公司一期土地（罗田国用（2009）第01205号）和房产（罗房权证凤山镇字第018905号、第018906号、第018907号、第018908号、第018909号、第018910号、第018911号）作抵押。公司、公司股东徐双喜及湖北楚天舒药业有限公司股东叶冬三、付玉坤、闫立新、叶超向罗田农村商业银行提供连带责任保证。
(二)关联方关系概述
| 关联方 | 关联关系 | ||
| 尹国平 | 公司共同控制人、董事长、持股18.19% | ||
| 廖利萍 | 公司共同控制人、持股7.48% | ||
| 徐双喜 | 公司董事、总经理，持股7.47% | ||
| 刘展良 | 公司董事、董事会秘书 | ||
| 段小六 | 公司董事 | ||
| 肖拥华 | 公司财务总监 | ||
| 湖北楚天舒药业有限公司 | 公司控股51%子公司 | ||
(三)表决和审议情况
(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况
1、公司第二届董事会第十五次会议审议了《关于2018年度公司拟向罗田县财政局、罗田县中小企业信用担保有限责任公司申请融资额度及关联方为公司申请融资提供保证的议案》，公司第二届董事会第十七次会议审议了《关于更正2017年度关联交易及更正2018年度关联交易公告的议案》
同意4票，反对 0票，弃权 0票，回避表决5票。
此关联交易事项在公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年度拟向金融机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合授信提供担保的议案》所授权董事会审议的范围内，无需提交股东会审议。
2、公司第二届董事会第十五次会议审议了《关于关联方拟为公司控股子公司湖北楚天舒药业有限公司向罗田农村商业银行申请500万借款提供担保的议案》，同意8票，反对 0票，弃权 0票，回避表决1票。
此关联交易事项在公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年度拟向金融机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合授信提供担保的议案》所授权董事会审议的范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
| 关联方姓名/名称 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 |
| 尹国平 | 湖北省罗田县凤山镇东坡井巷33-4 | 自然人 | - |
| 廖利萍 | 湖北省罗田县凤山镇东坡井巷33-4 | 自然人 | - |
| 徐双喜 | 湖北省罗田县凤山镇民建街1-28 | 自然人 | - |
| 刘展良 | 湖北省罗田县凤山镇义水北路 428-160 号 | 自然人 | - |
| 段小六 | 湖北省罗田县凤山镇义水北路 428-82 | 自然人 | - |
| 湖北楚天舒药业有限公司 | 罗田县经济开发区 | 有限公司 | 徐双喜 |
(二)关联关系
三、交易协议的主要内容
尹国平为公司的共同控制人、董事长，廖利萍为公司共同控制人，尹国平之妻；徐双喜为公司董事、总经理；刘展良为公司董事、董事会秘书；段小六为公司董事；湖北楚天舒药业有限公司为公司控股51%的子公司。
1、公司2018年向罗田县中小企业信用担保有限责任公司（以下简称“担保公司”）申请融资额度人民币2000万元，在12个月内可以循环借还使用，并由关联方尹国平、廖利萍、徐双喜、刘展良、段小六、肖拥华等6人提供连带责任保证，至本次董事会会议召开日相关协议未签订；
2、公司2018年向罗田县财政局、罗田县财政局委托中国建设银行股份有限公司罗田县支行贷款、罗田县中小企业担保中心申请融资额度人民币2000万元，在12个月内可以循环借还使用，并由关联方
四、定价依据及公允性
(一)定价政策和定价依据
尹国平、廖利萍、徐双喜、刘展良、段小六、肖拥华等6人提供连带责任保证，至本次董事会会议召开日相关协议已有发生； 3、公司控股子公司湖北楚天舒药业有限公司拟向罗田农村商业银行借款500万元，期限一年。用公司一期土地（罗田国用（2009）第01205号）和房产（罗房权证凤山镇字第018905号、第018906号、第018907号、第018908号、第018909号、第018910号、第018911号）作抵押。公司、公司股东徐双喜及湖北楚天舒药业有限公司股东叶冬三、付玉坤、闫立新、叶超向罗田农村商业银行提供连带责任保证。至本次董事会会议召开日相关协议已有发生。
本次关联方拟为公司向金融机构申请贷款提供担保未收取任何费用，不存在损害公司及关联方利益的情形。
五、该关联交易的必要性及对公司的影响
(一)必要性和真实意图
(二)本次关联交易对公司的影响
上述关联交易为公司偶发性关联交易，公司借款系生产经营发展所需，关联担保的发生系贷款方的要求，有利于公司发展，不存在损害公司及关联方利益的情形，是合理、必须和真实的。
该关联交易的发生有助于公司从银行取得借款，提升营运能力，促进公司健康稳定发展。
六、备查文件目录
1、《湖北省宏源药业科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、《湖北省宏源药业科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
湖北省宏源药业科技股份有限公司
董事会2018年1月24日