厦门三五互联科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）因 2017 年业绩考核
未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励
条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司
董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,054,380 股。有关事项
具体如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技
股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016
年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了
《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。
5、2016年5月3日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予
数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整
发表了独立意见。
6、2016年5月17日，公司完成了限制性股票的授予登记，以8.27元/股价格
向98名激励对象授予425.49万股限制性股票，授予股份首期的上市日期为2016
年5月18日。
7、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的
激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计268,000股。公司已
于2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的
限制性股票数量为398.69万股，激励对象人数为93名。
8、2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条
件的限制性股票合计1,826,000股，回购价格8.27元/股。
9、2017年10月20日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票合计250,020股。本次回购注销完成后，公司总股本由367,859,590股变更
为367,609,570股，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性
股票数量为1,910,880股，激励对象人数为66人。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格
1、回购原因
（1）业绩未达到解锁条件回购注销限制性股票。根据公司《2016年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，限制性
股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。在锁定
期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三
次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。当限制性股票的授予条件达成时，公司则
向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁安排如表所示：
可解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比
例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授
第一次解锁 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授
第二次解锁 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授
第三次解锁 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
现鉴于公司2017年业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个解锁期的解
锁条件，公司拟回购注销激励计划中第二个解锁期中已获授但未达到解锁条件的
限制性股票。
（2）因激励对象离职回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第八节“公司、激励
对象发生异动的处理”的相关规定，若激励对象离职已不符合激励条件的，公司
董事会将回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购数量、价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，本次回购
注销部分已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期中
已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计1,054,380股，回购价格为8.27元/
股。具体回购注销限制性股票数量如下表：
本次回购
本次回购前
后尚未解
持有的限制 本次回购 回购价格
序号 姓名 锁的限制 回购原因
性股票数量 股数（股） （元/股）
性股票数
（股）
量（股）
1 龚少晖 240,000 120,000 8.27 120,000 业绩未达标
2 王利 10,800 5,400 8.27 5,400 业绩未达标
3 李富红 3,780 1,890 8.27 1,890 业绩未达标
4 施庆梅 54,000 27,000 8.27 27,000 业绩未达标
5 黄志涌 25,140 12,570 8.27 12,570 业绩未达标
6 林岚 132,000 66,000 8.27 66,000 业绩未达标
7 丁建生 118,680 59,340 8.27 59,340 业绩未达标
8 林挺 54,000 27,000 8.27 27,000 业绩未达标
9 张润延 30,000 30,000 8.27 0 离职
10 张灿微 15,600 7,800 8.27 7,800 业绩未达标
11 汤璟蕾 96,600 48,300 8.27 48,300 业绩未达标
12 陈艳华 12,000 6,000 8.27 6,000 业绩未达标
13 陈雪宜 45,000 22,500 8.27 22,500 业绩未达标
14 孙惠玲 11,580 5,790 8.27 5,790 业绩未达标
15 王水英 9,000 4,500 8.27 4,500 业绩未达标
16 蔡青松 15,900 15,900 8.27 0 离职
17 杨晓峰 103,620 103,620 8.27 0 离职
18 陈莹 18,600 9,300 8.27 9,300 业绩未达标
19 罗旌仟 52,200 26,100 8.27 26,100 业绩未达标
20 孙艺芳 30,000 15,000 8.27 15,000 业绩未达标
21 马成杰 13,620 6,810 8.27 6,810 业绩未达标
22 许华燕 5,400 2,700 8.27 2,700 业绩未达标
23 陈胜达 22,920 11,460 8.27 11,460 业绩未达标
24 马晓磊 7,620 3,810 8.27 3,810 业绩未达标
25 许文超 24,000 24,000 8.27 0 离职
26 苏烘山 8,100 4,050 8.27 4,050 业绩未达标
27 游爽 9,000 4,500 8.27 4,500 业绩未达标
28 黄诚 150,000 75,000 8.27 75,000 业绩未达标
29 苏国伟 12,000 6,000 8.27 6,000 业绩未达标
30 林辉鹏 72,000 36,000 8.27 36,000 业绩未达标
31 蔡景舒 9,600 4,800 8.27 4,800 业绩未达标
32 王丽华 7,260 3,630 8.27 3,630 业绩未达标
33 蔡玮 36,000 18,000 8.27 18,000 业绩未达标
34 蒋秋艳 9,000 4,500 8.27 4,500 业绩未达标
35 肖晓清 22,200 11,100 8.27 11,100 业绩未达标
36 陈秘 12,840 6,420 8.27 6,420 业绩未达标
37 黄斌 2,400 2,400 8.27 0 离职
38 陈伟鹏 4,800 2,400 8.27 2,400 业绩未达标
39 郭鑫杰 15,900 7,950 8.27 7,950 业绩未达标
40 李敬德 6,960 6,960 8.27 0 离职
41 肖爱国 600 300 8.27 300 业绩未达标
42 傅龙玉 5,700 2,850 8.27 2,850 业绩未达标
43 黄宝蓉 600 300 8.27 300 业绩未达标
44 龚雪 7,320 3,660 8.27 3,660 业绩未达标
45 符虎亭 3,000 1,500 8.27 1,500 业绩未达标
46 马勇 7,440 3,720 8.27 3,720 业绩未达标
47 许秋妹 41,160 20,580 8.27 20,580 业绩未达标
48 商永东 12,000 6,000 8.27 6,000 业绩未达标
49 马文 5,400 2,700 8.27 2,700 业绩未达标
50 谢渝 1,200 600 8.27 600 业绩未达标
51 祁建新 18,600 9,300 8.27 9,300 业绩未达标
52 朱晓楠 1,200 600 8.27 600 业绩未达标
53 张岩 2,400 1,200 8.27 1,200 业绩未达标
54 陈杰 120,000 60,000 8.27 60,000 业绩未达标
55 陈雪琴 10,920 5,460 8.27 5,460 业绩未达标
56 陈菲菲 13,980 6,990 8.27 6,990 业绩未达标
57 王明朝 2,220 1,110 8.27 1,110 业绩未达标
58 肖长辉 6,000 3,000 8.27 3,000 业绩未达标
59 王立松 20,220 10,110 8.27 10,110 业绩未达标
60 卓毅 24,060 12,030 8.27 12,030 业绩未达标
61 谢雪莺 7,200 3,600 8.27 3,600 业绩未达标
62 章威炜 22,260 11,130 8.27 11,130 业绩未达标
63 翁丽琴 12,000 6,000 8.27 6,000 业绩未达标
64 陈晓彬 13,800 6,900 8.27 6,900 业绩未达标
65 曾锋练 15,000 15,000 8.27 0 离职
66 刘婷婷 6,480 3,240 8.27 3,240 业绩未达标
合计 — 1,910,880 1,054,380 — 856,500 —
3、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解
锁的限制性股票数量为856,500股，激励对象人数为59名。本次回购注销不影响
公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由367,609,570股减少至366,555,190股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （股 （股） （股）
）
一、限售流通股/非流 122,308,849 33.27% 0 1,054,380 121,254,469 33.08%
通股
高管锁定股 103,709,626 28.21% 0 0 103,709,626 28.30%
首发后限售股 16,688,343 4.54% 0 0 16,688,343 4.55%
股权激励限售股 1,910,880 0.52% 0 1,054,380 856,500 0.23%
二、无限售流通股 245,300,721 66.73% 0 0 245,300,721 66.92%
三、总股本 367,609,570 100.00% 0 1,054,380 366,555,190 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，同时不会影响
公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司因2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解
锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励
对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的
限制性股票合计1,054,380股，回购价格8.27元/股。公司本次回购注销部分限制
性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的激励对
象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期尚未达到解锁条件的
限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相
关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：
公司因2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部分
激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计
1,054,380股，回购价格8.27元/股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的
程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会回购注销部分已离职的激
励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件
的限制性股票合计1,054,380股。
七、律师的法律意见
上海锦天城（厦门）律师事务所发表意见认为：公司本次回购注销事项已取
得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 18 日
