厦门三五互联科技股份有限公司
关于对外出资共同设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、厦门三五互联科技股份公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟与福建号
码网软件开发有限公司（以下简称“号码网”）、自然人丁建生共同出资设立厦门三
五数字科技有限公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“三五数字科技公司”）
用于开展移动转售虚拟运营商项目业务。
2、三五数字科技公司注册资本人民币 1,500 万元，其中公司使用自筹资金人民币
765 万元出资，占注册资本的 51%；号码网出资人民币 600 万元，占注册资本的 40%；
丁建生出资人民币 135 万元，占注册资本的 9%。
3、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对外出资共同设立子公司的
议案》，公司董事一致同意该议案，并自董事会审议通过后开始实施。本次对外投资
额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交
易。同时，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方情况
1、福建号码网软件开发有限公司
住所：厦门市思明区演武西路 180-188 号世茂海峡大厦 B 座 27 层 2707 单元
法定代表人姓名：林志民
注册资本：1,200万元人民币
经营范围：通讯产品软件的开发及销售；电子产品、通讯设备、服装的销售；食
品批发兼零售；室内外装修工程的设计；广告设计、制作、代理、发布；APP客户端、
微信公众账号应用程序的设计及推广服务；物联网卡批发、零售；中国移动、中国联
通、中国电信的业务代理服务。
出资情况及股权结构：
股东 出资金额（万元） 持股比例
林健 480 40%
林志民 660 55%
福建跨境通有限公司 60 5%
合计 1,200 100%
2、丁建生，男，1968 年 2 月出生，系中国公民。毕业于四川大学网络教育计算机
科学与技术专业，大学本科学历，曾任中国电信福州分公司接入网中心主任工程师、
工程建设中心副经理、鼓楼经营部经理。现任厦门三五互联科股份有限公司 BD 部总监、
移动转售项目负责人。该投资方不属于公司董监高，与公司不构成关联关系。
三、标的基本情况
公司名称：厦门三五数字科技有限公司（暂定名，需经工商部门核准）
注册资本：人民币1,500万元
注册地：厦门市
经营范围：固定电信服务；移动电信服务；数字内容服务；呼叫中心（不含需经
许可审批的项目）；互联网销售；通讯产品软件的开发及销售；电子产品；通讯设备、
服装的销售；食品批发兼零售；室内外装修工程的设计；广告设计、制作、代理、发
布；APP客户端、微信公众账号应用程序的设计及推广服务；物联网卡批发、零售、中
国移动、中国联通、中国电信的业务代理服务。（依法需经批准的项目、经相关部门批
准后，方可经营此项目。）
出资方式：三五互联、号码网、丁建生均以现金出资。
各股东出资情况及持股比例：
出资金额
股东 持股比例
（万元）
厦门三五互联科技股份有限公
765 51%
司
福建号码网软件开发有限公司 600 40%
丁建生 135 9%
合计 1,500 100%
四、投资协议的主要条款
1、三五数字科技公司注册资本人民币 1,500 万元，其中公司使用自筹资金人民币
765 万元出资，占注册资本的 51%；号码网出资人民币 600 万元，占注册资本的 40%；
丁建生出资人民币 135 万元，占注册资本的 9%（其中包含拟用于员工股权激励 5%的股
权，在持股计划完成后到资 75 万，由丁建生代为持有）。
2、三五数字科技公司设立股东会、董事会、监事，分别行使决策及执行、经营管
理、监督等职能。三五数字科技公司设立董事会并由三名董事组成，其中包括三五互
联指派的一名董事，号码网指派的一名董事，以及丁建生。由丁建生担任董事长及三
五数字科技公司的法定代表人，任期三年，任期届满后由股东会决定聘任。
三五数字科技公司总经理由号码网推荐的林志民担任，任期 3 年，任期届满后由
董事会决定聘任。
三五数字科技公司设监事一人，由三五互联选派人员担任。
3、违约条款。任何一方不履行或不完全履行协议项下其应尽的义务而给其他两方
造成不便，则应采取相应的补救措施，使协议项下的各项内容继续开展并实施。任一
方违反协议约定事项,应当以协议约定的注册资本金的 30%向守约方承担违约责任，若
上述违约金不足以赔偿守约方的损失的，则违约方应就不足部分金额对守约方承担赔
偿责任。
4、生效条件及生效时间。本协议需在公司执行相关审批流程并获得投资设立合资
公司的充分授权后由各方签署生效。
五、投资设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立子公司目的
为利用公司目前持有的虚拟运营商牌照（移动通讯转售业务）发展移动通讯转售
业务，引入合作伙伴，故投资设立该子公司，共同开展三五互联移动通讯转售业务。
2、该投资主要风险
本次投资为董事会基于公司业务发展需要所作之决策。该投资事项目前存在国内
移动转售业务试点牌照全面放开，竞争格局加剧的风险。公司将通过实现移动通信个
性化、差异化的业务发展战略，在日益加剧的市场竞争中做大做强移动通讯转售业务。
3、对外投资对上市公司的影响
对外投资设立三五数字科技公司是充分利用公司目前持有的虚拟运营商牌照（移
动通讯转售业务），发展移动通讯转售业务。本次投资的资金全部来源于公司自有资金，
目前子公司尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响，但从长期来看，
对公司未来发展具有积极意义和推动作用。公司将三五数字科技公司设立的后续进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《三五互联关于成立子公司厦门三五数字科技有限公司的可行性研究报告》；
3、《股东投资合同书》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 18 日
