天虹商场股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十六次会议
于2018年4月17日以通讯形式召开，会议通知已于2018年4月11日以书面及电子邮
件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次
会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议
事规则》的有关规定。
一、会议审议通过《关于公司吸收合并深圳市天虹置业有限公司与苏州天
虹商业管理有限公司的议案》
根据国务院国有资产监督管理委员会关于“瘦身健体、提质增效”的总体要
求，为减少公司管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，公司董事会同意
公司吸收合并全资子公司深圳市天虹置业有限公司（以下简称“深圳置业”）及
苏州天虹商业管理有限公司（以下简称“苏州商业”）的全部资产、负债和权益。
吸收合并完成后，公司存续经营，深圳置业和苏州商业的独立法人资格依法注销。
公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、
工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》刊
登的《关于公司吸收合并深圳市天虹置业有限公司与苏州天虹商业管理有限公司
的公告》（2018-026）。
二、会议审议通过《关于公司收购全资孙公司100%股权的议案》
根据国务院国有资产监督管理委员会关于“瘦身健体、提质增效”的总体要
求，为减少公司管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，公司董事会同意
公司收购娄底市天虹百货有限公司、岳阳市天虹百货有限公司、株洲市天虹百货
有限公司、嘉兴天虹百货有限公司、绍兴市天虹百货有限公司、赣州市天虹百货
实业有限公司、东莞市君尚百货有限公司、东莞市万店通商贸有限公司、北京时
尚天虹百货有限公司、福州市天虹百货有限公司共10家全资孙公司100%股权，交
易金额共19,967.51万元。
公司董事会授权公司管理层负责签署股权收购协议及后续相关事宜。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
公司收购各孙公司100%股权具体情况如下：
2.1、同意公司收购全资子公司长沙市天虹百货有限公司持有的娄底市天虹
百货有限公司100%股权，以娄底市天虹百货有限公司2017年12月31日经审计的净
资产作价，交易金额为4,323.12万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、同意公司收购全资子公司长沙市天虹百货有限公司持有的岳阳市天虹
百货有限公司100%股权，以长沙市天虹百货有限公司2017年12月31日经审计的对
岳阳市天虹百货有限公司的投资成本作价，交易金额为1,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、同意公司收购全资子公司长沙市天虹百货有限公司持有的株洲市天虹
百货有限公司100%股权，以长沙市天虹百货有限公司2017年12月31日经审计的对
株洲市天虹百货有限公司的投资成本作价，交易金额为1,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、同意公司收购全资子公司浙江天虹百货有限公司持有的嘉兴天虹百货
有限公司100%股权，以浙江天虹百货有限公司2017年12月31日经审计的对嘉兴天
虹百货有限公司的投资成本作价，交易金额为1,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、同意公司收购全资子公司浙江天虹百货有限公司持有的绍兴市天虹百
货有限公司100%股权，以浙江天虹百货有限公司2017年12月31日经审计的对绍兴
市天虹百货有限公司的投资成本作价，交易金额为1,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、同意公司收购全资子公司南昌市天虹商场有限公司持有的赣州市天虹
百货实业有限公司100%股权，以赣州市天虹百货实业有限公司2017年12月31日经
审计的净资产作价，交易金额为3,450万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、同意公司收购全资子公司深圳市君尚百货有限公司持有的东莞市君尚
百货有限公司100%股权，以深圳市君尚百货有限公司2017年12月31日经审计的对
东莞市君尚百货有限公司的投资成本作价，交易金额为1,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、同意公司收购全资子公司深圳市万店通商贸有限公司持有的东莞市万
店通商贸有限公司100%股权，以深圳市万店通商贸有限公司2017年12月31日经审
计的对东莞市万店通商贸有限公司的投资成本作价，交易金额为180万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、同意公司收购全资子公司北京天虹商业管理有限公司持有的北京时尚
天虹百货有限公司100%股权，以北京天虹商业管理有限公司2017年12月31日经审
计的对北京时尚天虹百货有限公司的投资成本作价，交易金额为6,629万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、同意公司收购全资子公司厦门市天虹商场有限公司持有的福州市天虹
百货有限公司100%股权，以厦门市天虹商场有限公司2017年12月31日经审计的对
福州市天虹百货有限公司的投资成本作价，交易金额为385.39万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
因公司第四届董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员以及董事
会薪酬与考核委员会委员叶少琴女士已经辞职，公司董事会同意选举陈少华先生
为第四届董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员以及董事会薪酬与
考核委员会委员，任期至本届董事会届满。调整后的第四届董事会专门委员会委
员名单如下：
1、董事会审计委员会委员名单：
委员：陈少华、汪名川、李世佳、涂成洲、欧伟明；
主任委员：陈少华。
2、董事会提名委员会委员名单：
委员：涂成洲、高书林、李世佳、欧伟明、陈少华；
主任委员：涂成洲。
3、董事会薪酬与考核委员会委员名单：
委员：涂成洲、欧伟明、陈少华；
主任委员：涂成洲。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、会议审议通过《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于 2018 年 5 月 3 日
下午 14:30 在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦 18 楼 3 号会议
室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2018 年第二次临时股东大会，
审议《关于公司吸收合并深圳市天虹置业有限公司与苏州天虹商业管理有限公司
的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》刊
登的《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-027）。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会
二○一八年四月十七日
