关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司
的重组问询函
创业板许可类重组问询函【2018】第 10 号
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会：
2018 年 4 月 13 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对
上述披露文件进行了形式审查，请从以下方面予以完善：
1、草案显示，标的公司与上海普洛斯、巴巴多斯普洛斯签署了
《委托经营管理协议》，标的公司委托上海普洛斯在业绩承诺期间为
其提供经营管理服务：
（1）请结合标的公司的员工人数、人员构成、核心销售及管理
人员情况，补充披露标的公司委托上海普洛斯负责望亭物流园运营维
护的原因、必要性及对标的公司竞争力的影响；
（2）请补充披露上海普洛斯基本情况、本次协议收费定价依据
及公允性，请财务顾问核查并发表意见；
（3）请结合《委托经营管理协议》内容，详细披露交易完成后
标的公司如何保证在机构设置、人员、业务、财务、资产配置方面的
独立性，请财务顾问及律师核查并发表意见；
（4）请补充披露承诺期满后保障标的公司稳定运行的相关安排，
如无，请在重大风险提示中补充提示风险。 2、本次交易完成后标的公司日常经营管理由上海普洛斯负责，
标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员由上海普洛斯提名，并
经标的公司执行董事或上海普洛斯提名的总经理聘任。请补充披露：
（1）交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排；
（2）前述安排能否保证上市公司对标的公司的控制权，是否有
利于保证上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表意见。
3、根据公司填报资料，沈黎明、姚勤和吴有毅签订的《一致行
动协议》即将于 2018 年 6 月 16 日到期。如不考虑募集配套资金，交
易完成后三人合计持有上市公司 37.28%的股份，交易对手方巴巴多
斯普洛斯将持有上市公司 10.09%的股份。
（1）请结合前述《一致行动协议》存续期限、各实际控制人各
自持股情况补充说明交易方案是否可能导致公司实际控制人变更；
（2）交易对手方及关联方是否有增持公司股票的计划，如是，
补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构和控制
权的影响，如否，补充披露明确承诺；
（3）交易对手方是否有谋求获得你公司控制权的意图，如是，
补充披露相关协议或安排的内容；如否，补充披露明确承诺。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4、本次交易业绩承诺方为巴巴多斯普洛斯，补偿方式为全现金
补偿。
（1）请结合业绩承诺方持有资产情况说明以现金补偿的资金来源，请就现金补偿提供切实可行的保障机制；
（2）业绩承诺期前两年将“小于截至当期期末承诺净利润数的
80%”、“小于截至当期期末两年累计承诺净利润数的 90%”设置为触
发业绩补偿义务条件的原因、合理性，是否有利于维护上市公司利益；
（3）根据协议，交易对手方取得的上市公司新增股份锁定期为
三年，请说明未安排股份进行补充补偿的原因及合理性。
5、本次交易巴巴多斯普洛斯承诺，标的公司 2018 年、2019 年、
2020 年净利润分别不低于 1,004 万元、1,103 万元、1,201 万元。请结
合园区所处开发阶段、物业空置率、未来升级改建计划、在手租赁合
同及收入构成等详细说明业绩持续增长的可实现性。
6、颢成投资成立于 2018 年 1 月 17 日，实际控制人为耿昊夫妇。
（1）请补充披露本次交易前颢成投资突击入股的原因；
（2）根据上市公司第四次董事会第八次会议决议，聘任耿昊为
公司联席总裁。请说明交易完成后耿昊在标的公司是否有任职安排、
是否签订任职协议。
7、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》的相关规定，补充披露交易对方巴巴多斯普洛斯的产权关系结构
图，直至自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排
的其他机构，请结合说明本次发行股份购买资产的发行对象数量是否
超过 200 名的限制。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
8、报告期公司前五大客户占比均超过 98%。其中第二大客户百
世系 2016 年、2017 年收入占比分别为 26.56%、12.36%，目前百世系退出前五大客户。
（1）请补充披露此次百世退出前五大客户的背景及原因；
（2）请说明标的公司是否存在大客户依赖的风险，标的公司应
对客户流失、保障稳定运营的措施，如无，请在重大事项提示中提示
相关风险。
9、2016 年、2017 年公司第五大供应商为苏州贝斯杰投资咨询有
限公司、苏州市政园林工程集团有限公司，采购额分别为 55.08 万元、
36.61 万元，请补充披露采购发生原因及具体内容。
10、报告期内，标的公司主要为普洛斯望亭物流园区内企业提供
仓储、配送、库内管理、供应链管理等多元化及物流一体化综合服务，
公司毛利率维持在 50%左右。请结合标的公司销售模式、收费水平补
充披露标的公司毛利率水平远高于同行业公司的原因及可持续性。
11、望亭普洛斯于 2007 年 6 月 13 日领取营业执照，至 2011 年
8 月 24 日全额缴纳注册资本 2,980 万美元，缴费期限超过两年，不符
合江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业苏
州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》的相关要求。请补充说明
前述出资瑕疵对标的公司的影响，是否存在潜在风险。请独立财务顾
问及律师核查并发表意见。
12、根据报告书，望亭普洛斯位于相国用（2012）第 0700356 号
地块上的 A3 库（第 13 处房产）的房屋所有权证尚未办妥。请补充
披露该房屋所有权证尚未办妥的原因，该房屋建筑物的产权归属是否
清晰，此次转让是否存在法律障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 4 月 24 日前将有关说
明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2018 年 4 月 17 日
