新华网股份有限公司累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,规范公司董
事、监事的选举,保证股东充分行使权力,维护中小投资者
利益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,
特制定本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制,是指公司股东大会选
举两名以上董事、监事时,出席股东大会的股东所拥有的投
票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积,
出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监
事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监
事候选人,各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股
份总数的 1/2 以上时,按得票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会选举两名以上董事或监事时,应当实行累积投
票制。
本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事,所称的
监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事
由公司职工代表大会选举产生或更换,不适用本实施细则的
相关规定。
第三条 为确保独立董事当选符合规定,公司独立董事
和非独立董事的选举分开进行,均采用累积投票制选举。具
体操作如下:
选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选
人。
选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事
人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董
事候选人。
第四条 公司选举监事时,出席会议股东所拥有的投票
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人
数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第五条 在一次股东大会上,拟选举两名以上的董事、
监事时,董事会应当在召开股东大会通知中,表明该次董事、
监事选举采用累积投票制。
第六条 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在
一张选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每
名董事、监事后标注其使用的表决票数。出席会议股东投票
时,如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥
有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以
上注意事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、
有效。
表决完毕后,由计票人清点票数,并公布每个董事候选
人、监事候选人所得票数。
第七条 董事、监事的当选原则:
(一) 董事、监事候选人以得票多少的顺序确定其是
否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股
东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之
一以上;
(二) 如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数
相等,且得票总数在董事、监事候选人中为最少,如其全部
当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、
监事人数的,则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下
次股东大会进行选举;
(三) 若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就
所缺名额在下次股东大会另行选举。由此导致董事会、监事
会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会
应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累积投票
制,按上述操作程序进行选举。
第八条 本实施细则未尽事宜,按照国家有关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第九条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案,报
股东大会批准。
第十条 本实施细则经股东大会审议批准后生效。