600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料
国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
中国北京
二〇一八年四月二十六日
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目 录
会议议程 ................................................ 3
公司 2017 年度董事会工作报告 ............................. 5
公司 2017 年度监事会工作报告 ............................ 13
公司 2017 年度财务决算报告 .............................. 18
公司 2017 年度利润分配的议案 ............................ 21
公司 2017 年年度报告及其摘要 ............................ 22
公司 2017 年企业社会责任报告 ............................ 23
公司 2017 年度内部控制评价报告 .......................... 24
公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案 .................. 25
关于公司收购波兰 Appol 集团为中鲁欧洲有限公司提供担保的议案27
关于续聘公司年度财务审计机构的议案...................... 28
关于续聘公司内部控制审计机构的议案...................... 29
关于修订公司章程的议案 ................................. 30
关于变更公司董事的议案 ................................. 32
独立董事 2017 年度述职报告 .............................. 34
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国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
2018 年 4 月 26 日（星期四）上午 9：30
二、会议地点：
北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座
21 层会议室
三、会议表决方式：
采用现场投票和网络投票相结合方式
四、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布计票人和监票人名单；
（三）审议下列股东大会议案：
序号 议案名称
1 《公司 2017 年度董事会工作报告》
2 《公司 2017 年度监事会工作报告》
3 《公司 2017 年度财务决算报告》
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4 《公司 2017 年度利润分配的议案》
5 《公司 2017 年年度报告及其摘要》
6 《公司 2017 年企业社会责任报告》
7 《公司 2017 年度内部控制评价报告》
8 《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
9 《关于公司收购波兰 Appol 集团为中鲁欧洲有限公司提供担保的议案》
10 《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》
11 《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
12 《关于修订公司章程的议案》
13 《关于变更公司董事的议案》
（四）听取独立董事 2017 年度述职报告；
（五）股东发言及回答股东提问；
（六）股东审议议案并表决；
（七）统计宣布表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十）主持人致闭幕词。
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议案一
国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表 :
2017年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的
监管规定，认真履行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和股
东大会所赋予的职责,勤勉尽责,审慎研判与决策。现将年度工作报
告如下：
一、董事会工作情况
2017年，是公司推进《2017-2020战略发展规划》的开局之年，
公司通过加大市场开拓力度、加强成本控制、提升综合治理能力等
途径，在保障主营业务稳定运营的基础上，以战略规划为主线，围
绕主营业务，沿产业链上下游广泛探讨发展路径。
主营业务发展方面，完成与波兰本土大型苹果汁生产商Appol集
团100%股权收购协议的签署，海外产能布局正式开启。完成控股子
公司韩城中鲁股权出售，优化国内产能布局；完成下属控股子公司
河北国投中鲁公司13%少数股东权益的收购，保障公司梨汁板块的生
产。
(一)主要经营指标完成情况
截至 2017 年底，公司生产浓缩苹果清汁 10.47 万吨，完成销售
量 11.40 万吨。资产总额 18.43 亿元，较期初增长 4.55%；资产负债
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率 47.37%，较期初增加 3.48 个百分点。
2017 年，公司实现营业收入 98,576.45 万元，同比增幅 2.25%;
实现利润总额 1,410.68 万元,同比增幅 26.97%；归属于母公司所有
者的净利润为 831.59 万元，同比增幅 824.01%。
（二）董事会会议召开情况
2017 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 12 次，其中，
现场会议 1 次，现场结合通讯会议 4 次，通讯会议 7 次，具体情况
如下：
召开 披露
会议届次 召开日期 披露时间
方式 媒体
第六届董事会第五
2017 年 4 月 12 日 现场 2017 年 4 月 13 日
次会议
第六届董事会第六
2017 年 4 月 26 日 通讯 2017 年 4 月 27 日
次会议
第六届董事会第七
2017 年 7 月 18 日 通讯 2017 年 7 月 19 日
次会议 中国证券报
第六届董事会第八 现场结合
2017 年 8 月 9 日 2017 年 8 月 10 日
次会议 通讯
第六届董事会第九 现场结合
2017 年 8 月 9 日 2017 年 8 月 10 日
次会议 通讯
第六届董事会第十
2017 年 8 月 18 日 通讯 2017 年 8 月 19 日
次会议 上海证券报
第六届董事会第十 现场结合
2017 年 8 月 25 日 2017 年 8 月 26 日
一次会议 通讯
第六届董事会第十
2017 年 9 月 12 日 通讯 2017 年 9 月 13 日
二次会议
第六届董事会第十
2017 年 9 月 29 日 通讯 2017 年 9 月 30 日
三次会议 上海证券交
第六届董事会第十 现场结合 易所网站
2017 年 10 月 26 日 2017 年 10 月 27 日
四次会议 通讯
第六届董事会第十
2017 年 11 月 20 日 通讯 2017 年 11 月 21 日
五次会议
第六届董事会第十
2017 年 12 月 14 日 通讯 2017 年 12 月 15 日
六次会议
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2017 年，董事会共审议议案 40 项，主要审议事项如下：
1、定期报告
审议 2016 年年度报告、2017 年一季报、半年报、三季报，确
保上市公司的财务信息真实、准确、完整、及时、公平地向投资者
发布。
2、战略发展
审议批准《国投中鲁 2017-2020 战略发展规划》，积极推动公司
主营业务在产业链上的发展，为提升公司盈利能力做好业务规划。
3、资产交易
（1）审议批准公司继续出售控股子公司韩城中鲁 75%股权相关
事项， 2017 年度内公司完成股权转让；
（2）审议批准公司收购控股子公司河北国投中鲁少数股东股权
暨关联交易事项；
（3）审议批准公司收购波兰 Appol 集团 100%股权事项。
4、担保事项
审议批准公司为下属子公司银行贷款提供总额为 7 亿元的担保，
确保子公司经营资金适时融资的渠道畅通。
5、融资事项
审议批准公司向银行申请总额为 23 亿元的综合授信额度。
6、聘任高级管理人员
审议批准聘任李福海为公司副总经理，批准聘任金晶为公司副
总经理兼董事会秘书。
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7、制度建设
审议批准《建立企业年金制度》、《公司信息披露暂缓与豁免管
理制度》，修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司发展战略
管理制度》和《公司投资决策管理制度》，为公司经营管理及长远发
展做好制度保障。
8、聘任年审机构
审议批准聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）董事履职情况
本年度，公司各位董事勤勉尽责、按规定出席、委托出席或者
采用通讯表决方式参加了董事会会议，无缺席情况发生。
（四）董事会专门委员会履职情况
2017 年度，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、发
展战略与投资委员会积极开展工作，认真履行职责。
审计委员会全年召开 6 次会议，在公司业绩预告披露、定期报
告编制、审计机构聘任、关联交易审核过程中，与管理层、审计机
构进行充分沟通，切实履行了监督审计职能。
薪酬与考核委员会全年召开 1 次会议，依据《国投中鲁果汁股
份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》以及公司 2016 年度财务决
算数据，对高级管理人员绩效考核情况、年度薪酬标准等方面制定
了方案。
发展战略与投资委员会全年召开 1 次会议，对公司发展战略规
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划、投资决策流程等事项进行了研究与探讨。
（五）召集股东大会情况
2017 年，根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会召集股东
大会 4 次，对达到股东大会审批决策标准的事项，经董事会或监事
会审议批准后，提交股东大会审批。
公司股东大会全部采用现场会议形式，以现场投票与网络投票
相结合的方式进行议案表决，对中小投资者进行单独计票，尊重中
小投资者的利益诉求。年度内，公司股东大会议案全部表决通过。
（六） 信息披露及投资者关系管理
本年度，公司信息披露主要为“三会”事项及重点项目进展情
况披露。全年共完成信息披露公告 40 份,其中临时公告 36 份、定期
公告 4 份。各项公告均符合证监会、上海证券交易所对上市公司信
息披露工作的管理规定，保证了投资者公平、及时地了解公司经营
情况、获悉公司发生的重大事项的权利。
本年投资者关系管理工作中，公司继续秉持加强与投资者沟通
的原则，认真接听投资者来电，按照监管规定回复投资者问题，接
待机构投资者实地调研，及时应对媒体相关报道评论。确保将公司
的价值观及企业文化真实地传递给投资者。
（七）内部控制管理
本年度，公司进一步完善内部控制制度、优化内部各项业务流
程，保证内控体系得到切实运作，满足公司生产经营管理需要。根
据《企业内部控制基本规范》、应用指引及《企业内部控制评价指引》
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及证监会相关要求，公司以每年的 12 月 31 日为基准日，对内控建
设和执行情况进行自评价，并聘请会计师事务所为公司内部控制规
范进行内控审计，按监管要求及时披露内部控制审计报告。
（八）履行社会责任情况
公司始终重视企业社会责任的承担。积极参与控股股东扶贫帮
扶计划，公司员工与甘肃省宁县 6 户贫困家庭结成帮扶对子，为贫
困家庭送去慰问金及衣物等温暖。
公司持续关注员工职业健康、劳动保护，开展形式丰富的员工
关爱活动，积极投身节能减排和公益资助。
公司注重自身运营对利益相关方的影响，努力探索发展新路径，
致力于推动企业与社会的和谐发展。
2017 年，公司连续第十年组织编写、披露社会责任报告，促进
公众及投资者了解上市公司社会贡献情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
中国浓缩苹果汁行业发展经历了三十年的历程，走过了探索期、
成长期，目前处于成熟期。浓缩苹果汁主要消费国集中在美国、日
本、德国等发达国家，占全球消费总量的 80%。
近五年来，全球浓缩苹果汁产量维持在 140-150 万吨左右，波
动较小，亚洲浓缩苹果汁产量在世界浓缩苹果汁产量中占绝对的主
导地位，其中，中国的产量占世界总产量的 30%以上。
从需求端看，国际市场对浓缩苹果汁的需求量较为稳定，年需
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求量基本维持在 120 万吨左右；浓缩苹果汁进口市场的 80%集中在
发达国家，北美市场主要为美国、加拿大；欧洲市场主要为德国、
荷兰； 亚洲市场主要为日本；其他消费国别还包括澳大利亚、俄罗
斯、南非等。
从供应端看，中国浓缩苹果汁的出口总量经历了 2003 年至 2010
年期间的较大幅度的波动后，从 2011 年开始趋于平稳，回调至
40-60 万吨/年。从全球消费趋势变化来看，近几年的贸易水平更加
趋于理性。
中国浓缩苹果汁销售价格主要受行业产能规模、原料供给、人
民币汇率以及国内综合成本上升等因素的影响，呈现出波动性。
行业经过三十多年的发展，公司对于行业及企业自身发展规律
的认识较为清晰，未来，将抓住国内产业升级、消费升级的新机遇，
创新发展，挖掘需求，开拓市场，努力提升公司的盈利能力。
（二）公司发展战略
根据《公司发展战略规划（2017-2020）》，公司将依托“国有控
股上市公司”优势，以提升上市公司盈利能力为核心，做优做强现
有主营业务，从国内国际两个视角优化公司产能布局，推进行业产
能整合。与此同时，在健康理念引领下，把握国内产业升级、消费
升级的机遇，以主营业务为核心，向产业链上下游延伸，保持公司
现有优势，探寻多元化发展道路，从事安全、营养、健康食品的生
产加工，成为业务国际化、产品多元化、具有较强盈利能力的健康
食品生产加工企业。
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（三）2018 年经营计划
2018 年是公司推进战略规划、深化改革发展的关键一年。一方
面公司将继续推动主营业务板块转型升级，提升产品质量、丰富产
品种类，通过扩销售、控成本的方针策略做优做实主营业务；另一
方面将紧扣食品制造业产业链，顺应消费者消费升级、追求食品营
养、健康理念的趋势以及食品行业全面转型升级的契机，抓住机遇，
努力拓展公司业务在产业链上的业务覆盖面。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
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议案二
国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着
对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，认真履行
有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽职，对公司依法运作、公司董
事和高级管理人员履行职责情况等方面充分行使监督权，为公司规
范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
2017 年，公司按照法定程序共召开监事会会议 8 次，其中，现
场会议 2 次，现场结合通讯会议 1 次，通讯会议 5 次，具体情况如
下：
召开 披露
会议届次 召开日期 披露时间
方式 媒体
第六届监事会第五 中国证券
2017 年 4 月 12 日 现场 2017 年 4 月 13 日
次会议 报
第六届监事会第六
2017 年 4 月 26 日 通讯 2017 年 4 月 27 日
次会议
第六届监事会第七
2017 年 7 月 18 日 通讯 2017 年 7 月 19 日
次会议
上海证券
第六届监事会第八 现场结合 报
2017 年 8 月 9 日 2017 年 8 月 10 日
次会议 通讯
第六届监事会第九
2017 年 8 月 25 日 现场 2017 年 8 月 26 日
次会议
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第六届监事会第十
2017 年 9 月 29 日 通讯 2017 年 9 月 30 日 上海证券
次会议
交易所网
第六届监事会第十
2017 年 10 月 26 日 通讯 2017 年 10 月 27 日 站
一次会议
第六届监事会第十
2017 年 11 月 20 日 通讯 2017 年 11 月 21 日
二次会议
2017 年，监事会共审议议案 19 项，主要审议事项如下：
1、定期报告
审议 2016 年年度报告、2017 年一季报、半年报、三季报，确保
上市公司的财务信息真实、准确、完整、及时、公平地向投资者发
布。
2、资产交易
审议批准公司继续出售控股子公司韩城中鲁 75%股权相关事项，
2017 年度内公司完成股权转让。
3、担保事项
审议批准公司为下属子公司银行贷款提供总额为 7 亿元的担保，
确保子公司经营资金适时融资的渠道畅通。
4、融资事项
审议批准公司向银行申请总额为 23 亿元的综合授信额度。
5、聘任年审机构
审议批准聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
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报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层
的积极配合下，监事会成员依法列席了公司 2017 年度 12 次董事会
（其中：现场表决形式 1 次，现场结合通讯表决形式 4 次，通讯表
决形式 7 次。）和 4 次股东大会（含 3 次临时股东大会）。监事会对
股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、高管人员履行职责
情况进行了监督。
监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够
得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督
机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉
尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没
有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司
经营运作合法、合规，内部控制继续加强。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，关注
公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务制度健全、
内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编
制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2017年度财务报告能够
真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公
正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，
并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，
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没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交
易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关
联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）对公司收购、出售资产的意见
报告期内，监事会认为：公司挂牌转让韩城中鲁果汁有限公司
75%股权符合公司战略发展方向，相关决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对公司内部控制情况的意见
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公
司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报
告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运
行现状的客观评价。
（六）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，
认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映
出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反
保密规定的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2016 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。公司 2016 年年度财务报告、2017 年一季报、2017 年半年报及
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2017 年三季报真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2018年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的
职责，不断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，及时掌握公
司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对公司董事和高级
管理人员勤勉尽责情况的监督，从而更好地维护股东的权益，促进
公司持续、稳定、健康的发展。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
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议案三
国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2017年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验证，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
2017年实现营业收入98,576.45万元，比去年的96,405.56万元
同比增加2,170.89万元；实现利润总额1,410.68万元，较去年的
1,110.99万元同比增加299.69万元；归属于母公司股东的净利润
831.59万元，比去年的90.00万元同比增加741.59万元。
一、 全年经营情况
单位：万元
同比增减
项目 2017 年 2016 年
增减量 增减率
营业收入 98,576.45 96,405.56 2,170.89 2.25%
营业成本 77,797.27 77,166.48 630.79 0.82%
三项费用 21,250.41 17,355.23 3,895.18 22.44%
其中：销售费用 10,896.22 9,532.52 1,363.70 14.31%
管理费用 7,576.14 6,828.91 747.23 10.94%
财务费用 2,778.05 993.80 1,784.25 179.54%
利润总额 1,410.68 1,110.99 299.69 26.97%
归属于母公司股东的
831.59 90.00 741.59 824.01%
净利润
2017 年实现营业收入 98,576.45 万元，比去年的 96,405.56 万
元同比增加 2,170.89 万元，增幅 2.25%；营业成本 77,797.27 万元，
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比去年的 77,166.48 万元同比增加 630.79 万元，增幅 0.82%；销售
费 用 全 年 10,896.22 万 元 , 比 去 年 的 9,532.52 万 元 同 比 增 加
1,363.70 万元，增幅 14.31%；管理费用全年 7,576.14 万元, 比去
年的 6,828.91 万元同比增加 747.23 万元，增幅 10.94%；财务费用
全年 2,778.05 万元,比去年的 993.80 万元同比增加 1,784.25 万元，
增幅 179.54%；本年利润总额为 1,410.68 万元，较去年的 1,110.99
万元同比增加 299.69 万元，增幅 26.97%；归属于母公司股东的净利
润 831.59 万元，比去年的 90.00 万元同比增加 741.59 万元，增幅
824.01%。
二、 盈利能力相关指标
指标名称 2017 年 2016 年 增减量
净资产收益率（%） 1.01 0.11 0.90
总资产报酬率（%） 1.74 1.89 -0.15
营业利润率（%） 1.34 0.74 0.60
成本费用利润率（%） 1.41 1.16 0.25
2017 年净资产收益率为 1.01%，比去年同期增加 0.90 个百分点；
总资产报酬率为 1.74%，比去年同期降低 0.15 个百分点；营业利润
率为 1.34%，比去年同期增加 0.60 个百分点；成本费用利润率为
1.41%，比去年同期增加 0.25 个百分点。
2017 年公司依据产销形式变化，调整销售策略，从去库存转变
为产销同步、控制节奏，取得良好效果，同时在新产品的开发和客
户推广上实现重要突破。公司全年实现利润总额为 1,410.68 万元。
在新的一年，公司将面临更多的挑战和机遇，我们将迎难而上，在
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经营中继续强化管理、狠抓制度的落实、把握好销售节奏与生产形
势，规避经营风险，给股东以更好的回报。
本报告已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
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二〇一八年四月二十六日
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议案四
国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留
意见审计报告，公司 2017 年实现净利润 8,315,852.81 元。2017 年
末滚存的未分配利润-2,452,445.90 元。
鉴于截止 2017 年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到
公司生产经营及健康发展的需要，建议公司 2017 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
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议案五
国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度报告全文已于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，公司 2017 年年度报
告摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。请参
阅相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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议案六
国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年企业社会责任报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年企业社会责任报告全文已于 2018 年 3 月 29 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。请参阅相关
公告。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
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议案七
国投中鲁果汁股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度内部控制评价报告全文已于 2018 年 3 月 29 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。请参阅相
关公告。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
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议案八
国投中鲁果汁股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司年度资金需求计划，除由公司总部解决部分资金外，
还需各子公司自行贷款解决部分资金。2018 年母公司计划为下属子
公司银行贷款提供的担保总额为 7 亿元。其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担保;
向乳山中诚果汁饮料有限公司提供 5,000 万元额度内的贷款担
保;
向富平中鲁果蔬汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担
保;
向山西国投中鲁果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担
保;
向万荣中鲁果汁有限公司提供 5,000 万元额度内的贷款担保;
向临猗国投中鲁果汁有限责任公司提供 5,000 万元额度内的贷
款担保;
向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供 5,000 万元额度内的贷款
担保;
向运城中新果业有限责任公司提供 10,000 万元额度内的贷款担
保；
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向中鲁美洲有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担保。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
鉴于本次担保总金额超过公司净资产 50%，且乳山中诚果汁饮料
有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司、中鲁美洲有限公司资
产负债率超过 70%，现提请本次股东大会审议。
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议案九
国投中鲁果汁股份有限公司
关于收购波兰 Appol 集团为中鲁欧洲有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据国投中鲁与波兰 Appol 集团于 2017 年底签署的《关于 Appol
集团公司的投资协议》（下称“《投资协议》”）规定，国投中鲁拟将
《投资协议》规定的全部权利与义务转让给 Zhonglu(Europe) sp.z
o.o.（中鲁欧洲有限公司），由中鲁欧洲有限公司作为本次交易的买
方主体。同时，国投中鲁向中鲁欧洲有限公司提供最高金额为 2500
万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁欧洲
有限公司履行义务的进度逐步抵减。担保有效期截止到 2021 年 12
月 31 日。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，详见公
司于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的临 2018-012 号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
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议案十
国投中鲁果汁股份有限公司
关于续聘公司年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2017 年度,公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
作为年度审计机构（简称“天职国际”），审计费用 63 万元。
天职国际自 2012 年为公司提供年度财务审计服务以来，较好地
履行了聘约所规定的责任与义务。遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立
审计意见。
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘天职国际为公
司 2018 年度财务审计机构，审计费用 63 万元。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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议案十一
国投中鲁果汁股份有限公司
关于续聘公司内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
作为年度审计机构（简称“天职国际”），对公司进行内部控制审计，
审计费用 25 万元。
天职国际自 2012 年开始为公司提供内部控制审计服务，在担任
公司内部控制审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意
见。
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘天职国际为公
司 2018 年度内部控制审计机构，审计费用 25 万元。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
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议案十二
国投中鲁果汁股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》，公司对《公
司章程》第八十三条进行修订如下：
修订前 修订后
第八十三条原规定：“董事、 现将其修订为：“董事、监事
监事候选人的提案应当符合本 候选人的提案应当符合本章
章程第五十六条的规定。股东 程第五十七条的规定。股东大
大会就选举董事、监事进行表 会就选举或变更两名及两名
决时，根据本章程的规定或者 以上董事或监事进行表决时，
股东大会的决议，可以实行累 应当实行累积投票制。由职工
积投票制。” 代表选举担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换，不
适用累积投票制。”
同时，公司对以往章程修订过程中存在的前后条款序号描述不
一致之处进行修正，涉及修正的条款为第五十四条、第一百三十一
条、第一百八十八条、第一百八十九条。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，详见公
司于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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发布的临 2018-010 号公告。
现提请本次股东大会审议。
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议案十三
国投中鲁果汁股份有限公司
关于变更公司董事的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 3 月 27 日，公司收到董事夏兵先生的辞呈，夏兵先生
因工作需要辞去本公司董事、发展战略与投资委员会委员和薪酬与
考核委员会委员职务。公司对夏兵先生在任职期间对公司经营的勤
勉尽责以及为公司发展做出的贡献表示感谢。
根据《公司章程》相关规定，经第六届董事会第十七次会议审
议通过，提议由李哲先生接替夏兵先生担任本公司董事，任期自股
东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
附：候选人简历
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
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候选人简历：
李哲，男，生于 1979 年，中共党员，经济学硕士。曾任中国高
新投资集团公司高技术项目部职员、资产管理部项目经理、投资团
队高级投资经理，新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市天山区区委常委
（分管经济工作），中国国投高新产业投资公司投资开发部高级投资
经理、健康团队高级投资经理。现任中国国投高新产业投资有限公
司运营管理部部门副总监。
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独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规，
以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定要求，在2017
年的工作中，我们认真行使法律法规所赋予的权利，忠诚勤勉、尽
职履责，全面关注公司战略发展，积极参与公司重大事项决策，合
理提出各项独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体
利益和股东的合法权益。现将我们在2017年度履行独立董事职责的
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律师执
业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法律法规，
专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法律事务。曾
兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第八届、第九届
国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府法律顾问团成员。
现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任，全国律师协会公
司法专业委员会委员，北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员
会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
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浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，美
国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外
经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开
发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会
计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董
事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业
国际化经营研究中心研究员。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博士，
教授。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，中国农业大学动物
科技学院讲师、副教授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博
士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽医学会动物微生
态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、动植物微生态
学组主任，全国饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲
用微生物工程国家重点实验室学术委员会委员，北京健康保护协会
微生态分会（医农林）副会长，《中国微生态杂志》、《饲料工业》杂
志编委。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工
作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，公司共召开董事会12次，其中，1次为现场方式， 4次
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为现场结合通讯方式，7次为通讯方式，出席会议具体情况如下：
2017 年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
孔伟平 12 11 1
浦 军 12 9 3
张日俊 12 12 0
此外，公司在2017年还召开了股东大会4次，审计委员会会议6
次，薪酬与考核委员会会议1次，发展战略与投资委员会会议1次。
我们均严格遵循相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作
制度》等相关要求，亲自出席或委托他人参加会议，未有无故缺席
的情况发生，充分发挥了独立董事的独立作用及专业委员会的监督
指导作用，做到会前对会议材料及有关事项进行审慎研究，会中发
挥各自的专业知识建言献策，会后对有关工作进行持续关注及督查。
2017年，我们认真履行独立董事职责，积极与管理层、相关部
门及外部审计机构进行了沟通，了解公司经营状况，参与制定战略
规划，重点关注了公司定期报告、业绩预告、利润分配、对外担保、
关联交易、资产出售、高管人员提名、境外并购、审计机构聘任等
重要事项，研究修订了公司总经理工作细则、投资决策管理制度及
信息披露暂缓与豁免管理制度等制度办法，对公司未来经营、治理、
发展等事项提出管理建议。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前
通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协
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助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规
定，我们对关联交易进行了认真审查，并就公司2017年度关联交易
事项发表独立意见如下：
1、关于公司与央企扶贫基金达成流动贷款业务暨日常关联交易
2017年8月9日，公司第六届董事会第八次会议审议了《关于公
司与央企扶贫基金达成流动贷款业务暨日常关联交易的议案》、《关
于为央企扶贫基金向公司控股子公司及全资子公司提供流动贷款进
行担保的议案》，同意公司与中央企业贫困地区产业投资基金达成向
公司位于贫困地区的三家子公司提供流动贷款的意向，并为三家子
公司使用央企扶贫基金流动贷款每年提供总额不超过2亿元的担保。
经审议，我们认为：上述关联交易借助公司控股股东的优势，
有利于公司拓宽融资渠道，保障日常及生产期资金需要，提高资金
使用效率，降低财务费用；公司与关联方的关联交易不存在损害公
司及中小股东利益的情形，并对公司的生产经营有一定积极影响；
上述关联交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司对关联方形
成较大的依赖。
2、关于收购公司控股子公司河北国投中鲁少数股东股权暨关联
交易
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2017年12月14日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了
《关于收购公司控股子公司河北国投中鲁少数股东股权暨关联交易
的议案》，同意公司收购关联方海南兆涛拟转让的河北国投中鲁13%
股份，收购完成后，公司实现对河北国投中鲁100%控股。
经审议，我们认为：考虑到河北国投中鲁为公司业务板块中唯
一生产梨汁的企业，在国内梨汁产能中占有重要地位，公司收购关
联方海南兆涛拟转让的河北国投中鲁13%股份，符合上市公司的长远
利益，且不会损害中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年4月12日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通
过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们认为：公司董事会
对副总经理候选人李福海先生的提名及聘任，符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等有关规定，程序合规；经审阅副总经理候选
人李福海先生的个人履历等相关资料，未发现有违反《公司法》、《证
券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除之现象，李福海先生的任职资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，具备履
行职务的条件和能力。基于以上独立判断，同意聘任李福海先生为
公司副总经理。
鉴于公司原副总经理、董事会秘书已离任，2017年9月12日，公
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司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘
书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
我们认为公司董事会对副总经理、董事会秘书候选人金晶女士的提
名及聘任，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
程序合规。经审阅副总经理、董事会秘书候选人金晶女士的个人履
历等相关资料，未发现有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现
象，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《公司章程》等有关规定，具备履行职务的条件和能力；同时，金
晶女士符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司董事会秘书管理办法》中对董事会秘书任职资格
的要求，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，
在公司工作期间，忠诚勤勉、尽职履责，能够胜任董事会秘书的工
作。
薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，依据《国投中鲁果汁
股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》以及公司2016年度财务
决算数据，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2016年个人业绩
和履职情况进行了考核，并确定了2017年度企业负责人的基薪基数；
根据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》，薪
酬与考核委员会同意于2017年度扣除公司高管人员风险保证金；鉴
于公司领导班子成员在2016年度确保了公司稳定运营和创新发展，
薪酬与考核委员会同意向公司全体高管人员发放一定比例的特别奖
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励。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履行了
业绩预告的披露义务。公司根据财务测算数据，发布了公司2016年
年度业绩预减公告。报告期内，未发生业绩预告变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2012 年以来，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提
供财务审计及内控审计业务，严格遵循《中国注册会计师独立审计
准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允合理地发表
了审计意见，能较好地完成公司委托的各项工作，履行了聘约所规
定的责任与义务。其参与审计的人员均具备实施审计工作所必需的
专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应
有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。
鉴于对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协
调精神较为满意，我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）资产出售相关事项
2016年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议了《关于公
司转让所持控股子公司韩城中鲁75%股权的议案》。公司拟转让所持
控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城中鲁”）全部股
权。根据公司实际情况，第六届董事会第五次会议、第六届董事会
第十次会议分别审议通过《继续出售公司所持控股子公司韩城中鲁
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股权的议案》及《关于推进公司所持控股子公司韩城中鲁股权转让
事宜的议案》，持续推进韩城中鲁股权转让事宜。
经审议，我们认为：鉴于公司控股子公司韩城中鲁果汁有限公
司面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，出售韩城中鲁
股权有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成本；依据相关
法律法规的规定，考虑到本项目根据挂牌进展及韩城中鲁的实际情
况，继续推进本项目的转让事宜不会损害公司及全体股东，尤其是
中小股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留
意见审计报告，公司2016年实现净利润899,947.20元，年末滚存的
未分配利润为-10,404,758.57元。鉴于截止2016年底公司未分配利
润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，我
们同意公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺事
项。正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002年2月
28日作出的避免同业竞争的承诺（长期有效）。
（九）信息披露的执行情况
依据上海证券交易所关于规范上市公司信息披露暂缓与豁免行
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为的相关要求，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定
要求，我们同意公司制定《国投中鲁果汁股份有限公司信息披露暂
缓与豁免管理制度》。
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露事务管
理制度》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关要求，秉
持“公开、公平、公正”的原则履行信息披露义务，信息披露内容
及时、准确、完整，没有出现更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，积极推进内控体系建设及内部控
制评价工作，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2016年度内部控制情况进行审计，并出具专项内控审计报告。内部
控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，
实际执行过程中也未发现重大偏差，公司内部控制体系现状符合有
关要求和公司实际情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们忠诚勤勉、尽职履责，积极参与公司重大事项
的决策，独立审慎地提出各项建议，充分发挥各自的专业优势，公
平公正地进行表决，努力推动董事会决策及各专业委员会工作，切
实维护了公司及股东的合法权益。
2018年，我们将继续诚实守信、恪尽职守，秉持独立、客观、
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公正的原则，加强协调沟通，促进公司治理规范性，利用专业知识，
保证决策科学有效，积极献言献策，推动公司健康发展，保障公司
及全体股东的合法权益。
独立董事：孔伟平、浦军、张日俊
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