湖北省宏源药业科技股份有限公司
信息披露管理制度(修订)
第一章 总则
第一条 为了保护投资者合法权益, 规范湖北省宏源药业科技股份有限公司
(以下简称“公司”)信息披露行为, 加强信息披露事务管理, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《披露细则》”)等法律、法规、规范性文件及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》的规定, 特修订本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及
其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。并保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公正, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息, 视同挂牌公司的重大信息。
第三条 公司在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品
种适用本制度。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 信息披露的基本原则是: 及时、准确、真实、完整和公开、公平、公
正原则。
第五条 公司应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定, 履行信息披
露义务。全国中小企业股份转让系统有限公司对信息披露另有规定的,从其规定。
第六条 公司披露重大信息之前, 应当经主办券商对信息披露文件进行事前
审查, 公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转系统公司”)另有规定的除外。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
第七条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职、联系方式及职
业经历向全国股转系统公司报备并披露, 发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时, 公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第八条 公司应当在挂牌时向全国股转系统公司报备董事、监事及高级管理人
员的任职、职业经历及持有公司股票情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在五个转让日内将最新资料向全国股转系统公司报备。
第九条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股转系统
公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》, 并向全国股转系统公司报备。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内, 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并向全国股转公司报备。
第十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露细则》规定的披
露标准, 或者《信息披露细则》没有具体规定, 但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的, 公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时, 应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向主办券商或全国股转系统公司咨询。
第十一条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、
公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 本制度经董事会审议后及时向全国股转系统公司报备并披露。如公司
成为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司, 则适用本制度中有关创新层挂牌公司的信息披露标准。
第三章 信息披露的内容
公司披露的信息包括: 定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。如公司成为创
新层挂牌公司, 应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。
第十四条 定期报告应按照全国股转系统公司有关规定编制。全国股转系统公司
对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的,公司应当遵守相关规定。
创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求, 根据行业特点披露相应信息。
第十五条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告; 披露季度报告的, 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
披露季度报告的, 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第十六条 公司应当与全国股转系统公司约定定期报告的披露时间, 并按照全
国股转系统公司安排的时间披露定期报告, 因故需要变更披露时间的, 应当告知主办券商并向全国股转系统公司申请, 由全国股转系统公司视情况决定是否调整。
第十七条 如公司成为创新层挂牌公司, 年度报告预约在会计年度次年4月份披
露的, 或者预计年度业绩无法保密的, 应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
如公司成为创新层挂牌公司, 在年度报告披露前, 预计上一会计年度净利润发生重大变化的, 或者在下半年度, 预计当期年度净利润将发生重大变化的, 应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。
前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。
如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的, 公司应当及时披露修正公告; 如差异幅度达到50%以上的, 公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。
第十八条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。公司变更会计师事务所, 应当由董事会审议后提交股东大会审议。
如公司成为创新层挂牌公司, 审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定; 同时签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。
第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期
报告形成决议的, 应当以董事会公告的方式披露, 说明具体原因和存
在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。董事会已经审议通过的, 不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第二十条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:
(一)定期报告全文、摘要(如有);
(二)审计报告(如适用);
(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;
(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;
(五)按照全国股转系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文
件;
(六)主办券商及全国股转系统公司要求的其他文件。
第二十一条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的, 公司在向主办
券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明, 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(四)主办券商及全国股转系统公司要求的其他文件。
第二十二条 公司应当对全国股转系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回
复, 并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
公司应当在对全国股转系统公司回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的, 公司应当履行相应内部审议程序。
第二节 临时报告
一、 一般规定
第二十三条 临时报告是指按照法律法规和全国股转系统公司有关规定发布的除
定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件(以下简称“重大事件”), 公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及
时履行首次披露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重
大事件发生时。
第二十五条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,
虽然尚未触及本制度第二十四条规定的时点, 但出现下列情形之一的, 公司亦应履行首次披露义务:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露细则》规定的披露标准, 或者《信息披露细则》没有具体规定, 但公司董事会认为该
事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息, 公司应当及时披露。
第二十六条 公司履行首次披露义务时, 应当按照《信息披露细则》及本制度规定
的披露要求和全国股转系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。
临时报告应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的, 公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后, 应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第二十七条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信
息, 视同公司的重大信息, 应当披露。
二、 董事会、监事会和股东大会决议
第二十八条 公司召开董事会会议, 应当在会议结束后及时将经与会董事签字确
认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。
董事会决议涉及《信息披露细则》或本制度规定的应当披露的重大信息, 公司应当以临时公告的形式及时披露。
第二十九条 公司召开监事会会议, 应当在会议结束后及时将经与会监事签字的
决议向主办券商报备。涉及《信息披露细则》或本制度规定的应当披露的重大信息, 公司应当以临时公告的形式及时披露。
第三十条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五
日前, 以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第三十一条 公司召开股东大会, 应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公
告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事件, 且股东大会审议未通过相关议案的, 公司应当就该议案涉及的事项, 以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十二条 公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资(含委托
理财、对子公司投资等)、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准, 将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本制度相关规定披露。
第三十三条 主办券商及全国股转系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会
议记录的, 公司应当按要求提供。
三、 关联交易
第三十四条 公司的关联交易, 是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务
的事项。
第三十五条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》
规定的情形, 以及公司、主办券商或全国股转系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第三十六条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时, 应当执行公司章程规定
的表决权回避制度。公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。
第三十七条 对于每年发生的日常性关联交易, 公司应当在披露上一年度报告之
前, 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类, 列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的, 公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程或关联交易管
理办法履行相应审议程序并披露。
第三十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易, 公司依据公司章程履行相
应审议程序并披露; 公司章程未规定的, 应当提交股东大会审议并披露。
第三十九条 公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露:
(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
四、 其他重大事件
第四十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,
及时披露方案具体内容, 并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十一条 股票转让被全国股转系统公司认定为异常波动的, 公司应当于次一
转让日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日开盘前无法披露,公司应当向全国股转系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第四十二条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让
价格产生较大影响的, 公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料, 并决定是否发布澄清公告。
第四十三条 公司若实行股权激励计划, 应当严格遵守全国股转系统公司的相关
规定, 并履行披露义务。
第四十四条 限售股份在解除转让限制前, 公司应当按照全国股转系统公司有关
规定披露相关公告或履行相关手续。
第四十五条 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收
购管理办法》(以下简称《收购办法》)规定标准的, 应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。
第四十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的, 应当严格遵守其披露
的承诺事项。
公司未履行承诺的, 应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任; 相关信息披露义务人未履行承诺的, 公司应当主动询问, 并及时披露原因, 以及董事会拟采取的措施。
第四十七条 全国股转系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,
公司应当及时披露。
第四十八条 公司出现以下情形之一的, 应当自事实发生或董事会决议之日起两
个转让日内披露:
(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更;
(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;
(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;
(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权;
(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动, 董事长或者总经理无法
履行职责;
(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(七)董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议;
(八)公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种
作出决议;
(九)公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议;
(十)变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成
的除外), 变更会计师事务所;
(十一)公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供
担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议;
(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项, 股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效;
(十三)公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
被纳入失信联合惩戒对象;
(十四)公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权, 或生产经营
的外部条件、行业政策发生重大变化;
(十五)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关
立案调查, 被移送司法机关或追究刑事责任, 受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚, 被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施; 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员, 受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;
(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被
有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十七)法律、行政法规规定的, 或者中国证监会、全国股转系统公司、
主办券商认定的其他情形。
公司发生违规对外担保, 或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的, 应当披露相关事项的整改进度情况。
第四章 信息披露事务管理
第四十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理, 主要体现在以下四
个方面:
(一)董事长为信息披露工作的第一责任人;
(二)董事会秘书为信息披露工作主要责任人, 负责协调实施本制度,
组织和管理信息披露事务;
(三)董事会全体成员负有连带责任;
(四)公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子
公司的信息报告第一责任人, 同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人, 负责向董事会秘书报告信息。
第五十条 董事会秘书负责信息披露事务, 承担公司的信息披露工作的协调和
组织。具体职责如下:
(一)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披
露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
(二)董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会以及高级管理人员的其他相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
(三)董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
(四)公司董事会秘书负责组织与管理部门、有关证券经营机构、新闻
机构等方面的联系, 并接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
(五)负责信息的保密工作, 制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告管理部门和推荐主办券商。
(六)董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
(七)董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期
对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第五十一条 公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职责:
(一)公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干预董事会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息;
(二)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生
重要影响的事宜时, 应在第一时间告知董事会秘书;
(三)对公司涉及信息披露的有关会议, 应当保证董事会秘书及时得到
有关的会议文件和会议记录, 董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议, 有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息;
(四)为确保公司信息披露工作顺利进行, 公司各有关部门在作出某项
重大决策之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见, 并随时报告进展情况; 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时, 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况, 确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第五章 信息披露的程序
第五十二条 公司各部门主要负责人或指定人员负责向董事会秘书或董事会指定
人员提供编制定期报告所需要的其他基础文件资料。
第五十三条 董事会秘书或董事会指定人员负责编制完整的定期报告, 并将定期
报告提交公司董事会、监事会审议批准。
第五十四条 董事会秘书或董事会指定人员在董事会、监事会审议通过定期报告后
及时向主办券商报送文件。
第五十五条 临时报告的编制由董事会秘书或董事会指定人员组织完成, 公司各
部门提供相关文件资料。
第五十六条 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告, 董事会秘书或董事会指定人员应在董事会决议、监事会决议、股东大会决议作出后2 个转让日内, 以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露:
(一)董事会、监事会、股东大会决议及其公告文稿;
(二)相关备查文件;
(三)主办券商要求的其他文件。
第五十七条 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告, 董事会秘书或董事会指定人员信息披露事务负责人应履行以下审批手续:
(一)以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅, 并经董事长或其授权董事审核签字;
(二)以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅, 并经监事会
主席或其授权监事审核签字。
经审批通过后, 董事会秘书或董事会指定人员应尽快将公告文稿及备查文件以书面及电子文档方式向主办券商提交并确保及时披露。
第六章 保密措施
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员, 在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第五十九条 在公司信息未正式披露前, 各相关部门对拟披露信息均负有保密义
务, 不得在公司网站等媒介公开相关信息, 不得向无关第三方泄露。
第六十条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信
息, 董事会应向全国股转系统公司申请豁免相关信息披露义务。
第七章 责任追究及处理措施
第六十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职, 导致信息披露违规, 给
公司造成严重影响或损失的, 公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分, 并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露而未及
时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息, 造成公司信息披露不及时、疏漏、误导, 给公司或投资者造成重大损失或影响的, 公司董事
会可对相关责任人给予处罚, 但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第六十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、全国股转系统
公司公开谴责、批评或处罚的, 公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查, 采取相应的更正措施, 并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十四条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联方擅自披露公司的信息,
应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任, 公司保留追究其责任的权利。
第六十五条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信
息披露义务的, 或者非法要求公司提供内幕信息的, 公司有权向全国股转系统公司提出申请, 对其实施监管措施。
第八章 释义
第六十六条 本制度下列用语具有如下含义:
(一)披露: 指公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股转系统公司其他有关规定在全国股转系统公司网站上公告信息。
(二)及时: 指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让
日内, 另有规定的除外。
(三)信息披露义务人: 股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让
的公司、公司股东、收购人、主办券商等。
(四)重大事件: 指对公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项。
(五)异常波动: 股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的; 或其他证券品种转让存在相关规定情形的。
(六)高级管理人员: 指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人
及公司章程规定的其他人员。
(七)控股股东: 指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 或
者持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(八)实际控制人: 指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(九)控制: 指有权决定一个公司的财务和经营政策, 并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的, 为拥有公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外):
1．为公司持股50%以上的控股股东;2．可以实际支配公司股份表决权超过30%;3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
(十)公司控股子公司: 指公司持有其50%以上股份, 或者能够决定其董事会半数以上成员组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(十一)承诺: 指公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监
管部门所作的保证和相关解决措施。
(十二)违规对外担保: 是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。
(十三)净资产: 指公司资产负债表列报的所有者权益; 公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。
(十四)日常性关联交易及偶发性关联交易: 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力, 销售产品、商品, 提供或者接受劳务, 委托或者受托销售, 投资(含共同投资、委托理财、委托贷款), 财务资助(公司接受的), 公司单向接受关联方提供的融资担保等的交易行为; 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
(十五)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金: 指公司为控股股
东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出; 代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金; 有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金; 为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权; 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
(十六)非标准审计意见: 注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见), 以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。
(十七)以上: 本规则中“以上”均含本数, “超过”不含本数。
第九章 附则
第六十七条 本制度未尽之信息披露有关事宜, 应按照国家或相关监管部门的有
关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第六十八条 如国家或相关监管部门颁布新的法律、法规、准则及相关业务规则与
本制度条款内容产生差异, 则参照新的法规、准则及相关业务规则执行, 必要时修订本制度。本制度的任何修订应经公司董事会审议通过,并及时向全国股转系统公司报备并披露。
第六十九条 本制度适用范围为公司及其控股子公司等。
第七十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行, 修改时亦同。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
湖北省宏源药业科技股份有限公司
董 事 会