山推工程机械股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2017年度工作中，恪尽
职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发
表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2017年度工作情况
汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2017年度，公司召开了8次董事会，本人亲自参加了公司召开的7次董事会，因工
作原因委托其他独立董事参加1次董事会。在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司
生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有
关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判
断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议
题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出
异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2017年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的
分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人
员的任聘、日常关联交易、对外担保等发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策
及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。
（一）在2017年4月27日召开的公司第八届董事会第十七次会议上，对以下事项发
表了独立董事意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为公司的独
立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对
外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资
金往来全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也
不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情
况。
我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形。
2、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
的有关规定，我作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2016年度
利润情况进行了仔细了解，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发
展，公司拟定2016年利润分配预案为：2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。我认同公司关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本的理由和解释，该方案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规
定，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，我同意上述利润分配预案，
同意提交公司2016年度股东大会审议。
3、关于公司预计2017年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判
断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2017年度日常关联
交易的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并发表独立意见认为：该议
案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经
营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的
审批程序符合有关法律、法规的规定。
4、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我对公司2016年度内部控制评价情况进
行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着
公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内控制度
的建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
在企业管理各个过程、关键环节、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未
发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发
生。公司出具的《2016年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情
况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我同意该评价
报告。
5、关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交
易和关联交易》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本
次会议议案及相关资料后，现对公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务
公司”）开展关联存贷款、财务公司风险评估报告等有关事项发表如下独立意见：
（1）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务
的行为符合国家有关法律法规的规定；大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016
年度在财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公司
2016年度与财务公司关联存贷款情况。认为报告期内公司与财务公司开展关联存贷款
等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。
（2）《关于山东重工集团财务有限公司2016年风险评估报告》充分反映了财务公
司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行金融机构，其业务范围、
业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管，该报告的编
制符合规定要求。另外，制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风
险应急处置预案》，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财
务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
6、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判
断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公
司开展融资租赁业务的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并发表独立
意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循
了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他
股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。
7、关于与关联方共同对山重融资租赁有限公司增资的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真审阅了《关
于与关联方共同对山重融资租赁有限公司增资的议案》及其相关资料，同意将该议案
提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并发表独立意见认为：与关联方按原股权
结构对山重融资租赁有限公司进行同比例增资，有助于提高山重融资租赁有限公司资
信水平、融资能力及核心竞争力，进而有利于公司销售业务的拓展和投资收益最大化，
未损害公司及其他股东的利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
8、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，
为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地
履行了聘约所规定的责任与义务，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意
续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
9、关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本
次会议议案及全部董事候选人简历及相关资料后认为：所有董事候选人的任职资格及
提名、表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名。（三）
在2017年8月2日召开的公司第八届董事会第十二次会议上，就《关于山推铸钢有限公
司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》发表独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关
法律、法规的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
公司同意山推铸钢有限公司（以下简称“山推铸钢”）以公开征集投资者方式增资
扩股并放弃对其增资的优先认缴权是基于发展战略考虑，符合公司持续发展的方向和
长远利益；该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司在山推铸钢的权益没有影响，不会损害
公司及股东的利益。
（二）在2017年5月26日召开的公司2016年度股东大会上，就公司聘任高级管理人
员发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅李殿和先生、唐
国庆先生、袁青女士的个人履历、工作经历等有关资料后认为：公司聘任的人员均具
备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。同意聘任上述人员为公司的高级管理人员。
（三）在2017年7月21日召开的公司第九届董事会第二次会议上，对《关于山推抚
起机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有
关法律、法规的规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
公司同意全资子公司山推投资有限公司放弃对山推抚起机械有限公司（以下简称
“山推抚起”）增资扩股优先出资权，是基于公司发展战略及山推抚起经营状况考虑，
符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定。
（四）在2017年8月30日召开的公司第九届董事会第三次会议上，分别对以下事项
发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为公司的独立
董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外
担保进行了核查，现将有关情况说明如下：
报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生的，资金清算
及时，不存在非经营性资金占用情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和
资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形。
2、关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我作为公司
的独立董事，认真审阅了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关
联交易议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：根据公司投资规划及经营状况，
放弃本次同比例增资的权利不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本次关联
交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害
本公司及中小股东利益的行为和情况，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
在此基数上，我对公司放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易事
项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机
构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性等事项发表意见如下：
（1）选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机
构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）以及《山东重工集团有限公司关于
建立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质
量及信誉后，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“重工集团”）和山东
重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）委托具有证券、期货相关相关
评估资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“北京国友”）对重工财务公
司的全部股东权益进行评估，并签署了相关协议，公司同意北京国友作为该次增资事
项的评估机构，我认为选聘程序合法合规。北京国友具有从事证券、期货相关业务评
估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
（2）评估机构的独立性
北京国友除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交
易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具
备独立性。
（3）评估假设前提的合理性
根据国家相关法律法规和资产评估准则，北京国友遵循独立、客观、公正的原则，
评估专业人员履行了必要的评估程序，以持续经营和公开市场等为前提，对重工财务
公司的股东全部权益进行了评估。北京国友和评估人员所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估结论的合理性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估方
法的实用性，采用资产基础法至评估基准日2016年12月31日重工财务公司纳入评估范
围内的股东全部权益账面值为133,858.95万元，评估值为161,063.02万元，评估增值
27,204.07万元，增值率为20.32%。采用收益法重工财务公司股东全部权益价值为
162,051.82万元，增值28,192.87万元，增值率为21.06%。经过综合分析比较后，以收
益法评估值作为评估结果。收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等
重要评估参数符合标的重工财务公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
合理。得出的资产评估价值客观、公正反映了重工财务公司评估基准日2016年12月31
日的实际情况，评估结论具有合理性。
综上所述，我认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构
胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合
理。
（五）在2017年10月27日召开的公司第九届董事会第四次会议上，分别对以下事
项发表了独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
根据有关规定，我本着认真负责的态度，对公司本次会计政策变更进行核查后，
认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计
政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的
变更。
2、关于增加 2017 年度部分日常关联交易额度的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为公司
的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关
于增加 2017 年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审
议，并发表独立意见认为：该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后
日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。
所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
（六）在2017年11月13日召开的公司第九届董事会第五次会议上，就公司聘任高
级管理人员发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅张民先生、安鲁
琳先生、刘春朝先生的个人履历、工作经历等有关资料后认为：公司聘任的人员均具
备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。同意聘任上述人员为公司的高级管理人员。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2017年度，作为公司的独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作
用，保障了全体股东的合法权益，包括：
（一）认真履行独立董事的职责。对需提交董事会、董事会专业委员会审议的议
案，认真查阅相关文件，并与公司董事、董事会秘书以及公司相关部门及人员进行联
系，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独
立、客观、审慎的行使表决权。
（二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的规范运作和信息披露工作，
确保公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，促进公司规范化运作，保证
公司信息披露的真实、准确、完整，维护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）深入了解公司的生产经营状况。通过定期报告、临时报告、董事会会议材
料、工作月报、《工程机械行业分析报告》等多种形式对公司的生产经营和财务情况
进行了解；对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍
进行认真审核，在此基础上，利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间加强对
公司生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况等方面的汇报，充
分关注公司财务管理、关联交易、资金往来等相关事项，并积极了解行业发展及公司
经营动态。
（四）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，认真学习证监会和深圳证券交
易所今年新修订的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社
会公众股东合法权益的保护意识。不断提高自身履职能力，为更全面地推动上市公司
规范运作奠定基础。在维护股东权益、推动公司科学决策和规范运作方面发挥了积极
作用。
四、其他工作情况
作为公司的独立董事，在2017年度没有提议召开董事会和股东大会，也没有单独
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、联系方式
陈 敏 电子邮件：chenm@mail.nai.edu.cn
一年来，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的积极有效配合与支
持。2018年，我将继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，
按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作
用，切实做好维护公司整体利益和全体股东合法权益的工作。
独立董事：陈 敏
二〇一八年四月十六日
