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上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2018】0313 号
关于对渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买预案信息披露的问询函
渤海汽车系统股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你
公司作进一步说明和解释：
一、、、、关于标的资产盈利能力 关于标的资产盈利能力 关于标的资产盈利能力
1.预案披露，标的公司 2017 年度实现营业收入 17.47 亿元，利
润总额 6366.87 万元，净利润 4493.64 万元。请公司补充披露：（1）
标的公司报告期内的产销情况、产能及产能利用率；（2）对比标的
公司模拟 2016 年度财务数据与 2017 度财务数据，营业收入同比增
长 7.23%，但净利润增幅超过 130%，请结合标的公司各产品类别的
收入、毛利，成本、费用等变化情况，分析说明报告期内利润率大
幅波动的原因及合理性；（3）标的公司 2016 年度、2017 年度净利
率分别仅为 1.16%、2.57%，请结合标的公司的经营模式、行业定位、
市场份额、同行业其他公司盈利情况等，分析说明标的公司整体净
润率偏低的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
2.预案披露，标的公司与戴姆勒、宝马、大众、宾利和麦格纳
等大型汽车制造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。请公司补 2
充披露：（1）报告期内标的公司前五大客户名称、销售额及其占总
收入之比，前五大客户是否发生重大变化；（2）公司与上述客户之
间是否存在长期合作协议，对主要客户是否存在重大依赖；（3）本
次交易是否将影响主要客户对公司的认证情况；（4）预案称如果公
司不能较好的运营标的公司，中长期看可能会出现客户流失的风险，
请补充披露应对上述风险的具体措施。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与
TRIMET 下属的 TAE 公司及 TRH 公司签署采购协议保证原料铝的供应，
双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传
递机制。请公司补充披露：（1）列示目前标的公司与 TAE 公司及 TRH
公司之间的采购价格，并与市价比较说明价格是否公允；（2）列示
标的公司产品的主要原材料构成及占比、相应的主要供应商，并说
明标的公司对交易对方 TRIMET 下属的 TAE 公司及 TRH 公司是否存在
重大依赖，相关原材料是否可替代；（3）交易完成后标的公司维护
采购渠道的具体措施。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，标的公司在金属采购、电力供应、再融化服务、
铸造服务、租赁和维保服务、后台管理支持等方面存在与现有股东
之间的关联交易。请公司补充披露：（1）上述关联交易的具体情况，
交易定价是否公允；（2）标的公司日常经营中是否依赖于上述交易，
以及本次重组后的相关交易安排和风险防控措施。请财务顾问发表
意见。
5.预案披露，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先
进 技 术 和 制 造 工 艺 。 截 至 报 告 期 末 ， TAH 持 有 名 称 为 3
“Kaltaush?rtende Aluminiumgusslegierung und Verfahren zur
Herstellung eines Aluminiumgussteils”的专利。请公司补充披
露：（1）上述专利技术的具体内容及生产应用；（2）除上述专利
外，标的公司是否还拥有其他非专利技术；（3）标的公司的生产经
营是否还依赖于现有股东的其他专利或技术。请财务顾问发表意
见。
6.预案披露，标的公司 2016 年末、2017 年末总资产分别为
8.26 亿元、10.73 亿元，增长近 30%。请公司补充披露:（1）标的公
司的主要资产构成；（2）结合标的公司的销售政策、信用及回款政
策等，分析其经营活动现金流情况。请财务顾问和会计师发表意
见。
7.预案披露，标的公司的评估假设之一为继续获得 EEG 电力补
贴。请公司补充披露：（1）EEG 电力补贴须满足的条件、补贴金额
及其占标的公司净利润之比；（2）本次交易是否将影响标的公司获
得相关补贴。请财务顾问发表意见。
8.请公司综合评估标的公司的盈利能力、核心竞争力，及其所
处细分行业的发展趋势和竞争情况，补充披露公司本次收购的主要
目的及后续计划。请财务顾问发表意见。
二、、、、关于交易方案
9.预案披露，根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为
6,150 万欧元，购买价款应当自 2017 年 7 月 1 日 00:00（欧洲中部
时间（CET））时起计息，直至交割日。请公司补充披露利率情况并
估算交易总价。请财务顾问发表意见。 4
10.预案披露，根据《股份购买协议》，如公司本次交易未能获
得相应批准，或未能在交割条件满足时按期足额支付购买价款，则
存在支付 500 万或 1000 万欧元罚款的风险。请公司补充披露《股份
购买协议》中相关违约金条款设置的主要考虑，是否有利于保护上
市公司股东利益。请财务顾问和律师发表意见。
11.预案披露，上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特
迈出资设立的境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司进行收购。
请公司补充披露上述特殊目的主体的设立进展。请财务顾问发表意
见。
三、、、、其他
12.预案披露，TAH 作为额外债务人并以其特定资产和股份为
TRIMET 作为主借款人的部分融资提供担保。请公司补充披露标的公
司 TAH 的债务情况、担保情况、诉讼情况等，并说明是否仍存在其
他未披露的债务或者潜在债务。请财务顾问核查并发表意见。
13.预案第 75 页披露“标的资产的预估值为 6,328.90 万元”，
第 80 页披露“标的资产预估值为 6,328.90 万欧元”，请公司核实
有关信息，梳理预案中数据单位使用情况，提高信息披露质量。
请你公司在 2018 年 4 月 24 日之前，针对上述问题书面回复我
部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一八年四月十六日
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