上海钢联电子商务股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十三次会议于2018年4月16日上午10:00以现场表决与通讯表
决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年4月10日分别
以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，
实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过
以下议案：
一、审议通过《关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划第三
次行权的议案》；
公司控股子公司钢银电商股票期权激励计划第三次行权的励对
象共计234名，涉及可行权的股票期权为963.21万股钢银电商股份。
具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的相关公告，以及钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）披露的相关公告。
董事黄坚先生为钢银电商董事兼总经理，属于钢银电商激励对
象，在审议本议案时回避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
二、审议通过《关于钢银电商股票期权激励计划第三次行权设立
定向资产管理计划暨关联交易的议案》；
钢银电商拟与德邦证券股份有限公司、交通银行股份有限公司就
钢银电商股票期权激励计划第三次行权设立定向资产管理计划，钢银
电商股票期权激励计划激励对象拟通过员工持股计划形式认购德邦
证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司——第三
期员工持股计划”定向资管计划。
德邦证券股份有限公司与公司为同一实际控制人，本事项构成关
联交易事项，关联董事王灿、潘东辉、唐斌回避表决。
具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本次关联交易属于董事会决策权限，但鉴于监事会2名关联监事
回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形
成决议，因此尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于控股子公司钢银电商第三期员工持股计划
（草案）的议案》；
钢银电商股票期权激励计划第三次行权条件达成后，激励对象将
以员工持股计划的方式进行行权。
具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的相关公告，以及钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）披露的相关公告。
董事黄坚先生为钢银电商董事兼总经理，属于钢银电商激励对
象，在审议本议案时回避表决。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部
相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况，不存
在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司及下属控股子公司相互借款暨关联交易
的议案》；
为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司上海钢联资讯科技
有限公司（以下简称“钢联资讯”）、上海钢银电子商务股份有限公
司（以下简称“钢银电商”）、上海钢联宝网络科技有限公司（以下
简称“钢联宝”）和山东隆众信息技术有限公司（以下简称“山东隆
众”）根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响公司及下属控股
子公司正常经营的情况下，拟利用各自自有资金相互借款，相互借款
余额不超过5亿元人民币（可在此额度内循环使用），期限自本次股
东大会审议通过之日起三年。
本次相互借款对象钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公
司、亚东广信科技发展有限公司与本公司为同一实际控制人，同时其
他股东均未为钢银电商提供同比例的借款；山东隆众其他股东上海星
商投资有限公司与本公司为同一实际控制人，同时未为山东隆众提供
同比例借款；钢联宝其他股东西藏兴业投资管理有限公司与本公司为
同一实际控制人，未为其提供同比例借款，根据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，关
联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避表决。独立董事对本议案进
行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司计划于2018年5月2日（周三）召开2018年第三次临时股东大
会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召
开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 16 日
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