江苏广信感光新材料股份有限公司
关于江苏宏泰高分子材料有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况
的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）于
2018 年 4 月 16 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审
议通过了《关于江苏宏泰高分子材料有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的议
案》，现将相关情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
根据本公司 2016 年 12 月 30 日召开了第二届董事会第十五次会议决议，本
次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案》等议案，并于 2017 年 2 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大
会审议通过了本次交易方案的相关议案，以及 2017 年 4 月 20 日，经中国证券监
督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 18 次工作会议审核通过本
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2017 年 5 月 27 日,中
国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公
司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】810
号），核准本公司向自然人陈朝岚等 7 人以及无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限
合伙）发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰高分子材料有限公司 100%股
权，其中股份支付比例占支付总对价的 60%，现金支付比例占支付总对价的 40%。
根据本公司 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司〈2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，同意本公司以
总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本公司于 2017 年 5 月 22 日披露了
《2016 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2017 年 5 月
26 日，除权除息日为 2017 年 5 月 31 日。本次权益分派已于 2017 年 5 月 31 日
实施完毕。鉴于本公司 2016 年年度权益分派方案已实施完成，现对本次发行股
份购买资产的发行价格及发行数量作以下调整：本次发行股份购买资产发行数量
由 8,853,115 股调整为 14,213,924 股，本次发行股份购买资产发行价格由 44.73
元/股调整为 27.86 元/股。即以上发行股份数量为 14,213,924 股，每股面值为
人民币 1.00 元，发行价格 27.86 元/股，以股份支付的对价总额为人民币
395,999,922.64 元。
本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量
如下表所示：
交易对方名称 对价合计（万元） 股份对价（万元） 股份支付数量（股） 现金对价（万元）
陈朝岚 15,514.49 9,308.69 3,341,239 6,205.80
刘晓明 15,432.98 9,259.79 3,323,685 6,173.19
吴玉民 13,663.58 8,198.15 2,942,623 5,465.44
许仁贤 10,040.15 6,024.09 2,162,272 4,016.06
卢礼灿 4,412.20 2,647.32 950,222 1,764.88
陈文发 3,009.60 1,805.76 648,155 1,203.84
肖建 627.00 376.20 135,032 250.80
无锡宏诚管理咨询合伙企业
3,300.00 1,980.00 710,696 1,320.00
（有限公司）
合计 66,000.00 39,599.99 14,213,924 26,400.01
二、业绩承诺情况
本公司根据与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、
无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）签署的《盈利预测补偿协议》，陈朝岚、
刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文发、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业
（有限公司）承诺江苏宏泰高分子材料有限公司 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度实现的净利润分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润数 4,800.00 5,500.00 6,200.00
注：（1）净利润指江苏宏泰高分子材料有限公司归属于母公司股东的扣除非经常性损
益前后的税后净利润二者之孰低者，但与江苏宏泰高分子材料有限公司生产经营有密切关系
的非经常性损益除外；（2）各期承诺净利润不考虑股份支付影响。
三、2017 年度业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏广信感光新材料
股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]2805-6
号）及相关文件，本次资产重组标的公司 2017 年度盈利预测承诺实现情况如下：
（单位：元）
扣除非经常性
净利润 损益后归属于 承诺数 实际数 差额 完成率
母公司所有者
53,756,676.73 54,342,902.72 48,000,000.00 56,622,967.4 8, 622,967.4 117.97%
江苏宏泰高分子材料有限公司 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润为
53,756,676.73 元，加上非经常性损益 586,225.99 元，实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润 54,342,902.72 元。
江苏宏泰高分子材料有限公司 2017 年度净利润为 53,756,676.73 元，股份
支付费用 2,866,290.67 元，按照并购相关协议计算口径，合计业绩 56,622,967.4
元，完成相关重组交易方承诺业绩 48,000,000.00 元的 117.97%，实现了业绩承
诺。按照业绩奖励的相关条款，公司 2017 年计提业绩奖励 2,143,241.85 元。
四、备查文件
1、广信材料第三届董事会第四次会议决议；
2、广信材料第三届监事会第三次会议决议；
3、天职国际出具的《关于重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》；
4、江海证券出具的《关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度盈利预测承诺实现情况的核查意
见》。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 16 日
