江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
2017 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:江海证券有限公司 被保荐公司简称:广信材料
保荐代表人姓名:郁浩 联系电话:021-60963997
保荐代表人姓名:张克锋 联系电话:021-60963938
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1. 公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。持续督导人员已按照相关规定在公
司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文
件内容。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 是。公司按相关规定和要求制定并执行
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 公司各项规章制度和董事会各专业委员会实
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 施细则等规章制度。
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月查询一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露 是
文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 4次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 17 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2017 年 12 月 29 日
(3)培训的主要内容 上市公司股东、董监高减持股份规定、
深圳交易所上市公司信息披露工作考核规定
等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3. “三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括 无 不适用
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等)
10. 发行人或者其聘请的中介 无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11. 其他(包括经营环境、业务 无 不适用
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的
公司及股东承诺事项
履行承诺 原因及解决措施
1.公司控股股东、实际控制人李有明承诺:本人所持有的公 是 不适用
司公开发行股票前已发行的股份,自公司发行上市之日起36
个月内,本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接
或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持
有的公司股份。
2.公司法人股东深圳市宏利创新投资合伙企业(有限合伙)、 是 不适用
吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司及公司其他
23名自然人股东承诺:自公司发行上市之日起12个月内,本
公司(本人)不转让或者委托他人管理本公司(本人)本次
发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本公司
(本人)本次发行前直接或间接持有的公司股份。
3. 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东李有明、朱民、 是 不适用
吴育云、毛金桥、王志群、刘斌、陈长溪、富欣伟承诺:在
上述禁售期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人
员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
25%。在本人离职后半年内,不转让所持有的本公司的股票。
若在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职,自申
报离职之日起18个月内不转让直接持有的股份;在首次公开
发行股票上市之日起第7至12个月之间申报离职,自申报离
职之日起12个月内不转让直接持有的股份。
4.作为公司董事、高级管理人员的股东李有明、朱民、吴育 是 不适用
云、毛金桥、刘斌、陈长溪、富欣伟承诺:公司上市后6个
月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
市后6个月期末(2017年2月28日)收盘价低于发行价,本人
持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定
期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;若所持股
票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则由本人按
减持价格与发行价之间的差额向公司支付现金补偿。如未支
付,则由公司扣减应支付给本人的薪酬或应支付给本人的现
金分红。本人不因自身职务变更、离职等原因,而放弃履行
上述承诺。
5.公司承诺:非因不可抗力因素所致,公司上市后三年内公 是 不适用
司股票在连续二十个交易日出现收盘价低于公司最近一年
经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或
股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司应
在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内,严格按
照《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳
定股价预案》的规定启动稳定股价措施,向社会公众股东回
购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日
公告。
6. 公司控股股东李有明承诺:非因不可抗力因素所致,公司 是 不适用
上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现收盘价低
于公司最近一年经审计的每股净资产(最近一期审计基准日
后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况
导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进
行调整),本人应在发生上述情形后严格按照《江苏广信感
光新材料股份有限公司上市后三年内公司稳定股价预案》的
规定启动稳定股价措施,增持公司股份。并将根据公司股东
大会批准的《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三年
内公司稳定股价预案》中的相关规定,在公司就回购股份事
宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票。
7. 公司董事、监事、高级管理人员承诺:非因不可抗力因素 是 不适用
所致,公司上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现
收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产(最近一期审
计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资
产相应进行调整),公司董事、监事、高级管理人员应在发
生上述情形后,严格按照《江苏广信感光新材料股份有限公
司上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措
施,增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事、监
事、高级管理人员具有同样的约束力。
8. 公司承诺:公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或 是 不适用
者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的,从构成重大、实质影响事项经中国证券
监督管理委员会认定之日起三个月内,公司以回购价格(参
照二级市场价格确定,但不低于原发行价格及依据相关法律
法规及监管规则确定的价格)回购首次公开发行的全部新
股,并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期
银行存款利息作为赔偿,若公司股票有送股、资本公积金转
增股本等事项的,回购数量将进行相应调整。公司控股股东
李有明承诺:若公司未能履行依法回购首次公开发行的全部
新股,本人将依法以回购价格(同上)代为履行上述回购首
次公开发行的全部新股,并支付从首次公开发行完成日至股
票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。
9. 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 是 不适用
人员等承诺:公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法
赔偿投资者损失。
10. 公司控股股东、实际控制人李有明承诺:股份锁定期满 是 不适用
后两年内,每年转让公司的股份不超过本人持有公司股份的
25%,且减持价格不得低于本次发行价(若存在除权除息,
则减持价格相应调整)。
11. 公司其他公开发行前持股5%以上的股东深圳市宏利创 是 不适用
新投资合伙企业(有限合伙)、吉林省现代农业和新兴产业
投资基金有限公司承诺:股份锁定期满后两年内,转让公司
的股份不超过本公司持有公司股份的100%。
12. 李有明、深圳市宏利创新投资合伙企业(有限合伙)、 是 不适用
吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司承诺:减持将
通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证
券交易所允许的其他转让方式进行;股份锁定期满后两年内
减持的,应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公
告。
13. 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 是 不适用
切实履行作出如下承诺:
(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)承诺对个人的职务消费行为进行约束;
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动;
(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
14. 公司在股票首次公开发行并上市后将严格遵守《公司章 是 不适用
程(草案)》以及相关法律法规中关于股利分配政策的规定,
按照公司制定的《公司股东分红回报规划(2014-2016)》
的内容履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众
投资者的意见,保护中小股东、公众投资者的利益。
15. 公司控股股东、实际控制人李有明承诺: 是 不适用
(1)本人不会直接或间接进行与广信材料生产、经营有相
同或类似业务的投资,今后也不会直接或间接新设或收购从
事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性
机构,不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发
展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、
项目或其他任何经营性活动,以避免对广信材料的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
(2)无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与广信材料生产、经营有关的新技术、
新产品,广信材料有优先受让、生产的权利。
(3)本人或本人控制的其他企业如拟出售与广信材料生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益,广信材料均有优先
购买的权利;本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或
转让有关资产或业务时给予广信材料的条件不逊于向任何
第三方提供的条件。
(4)本人确认本承诺书旨在保障广信材料及广信材料全体
股东权益而作出,本人将不利用对广信材料的实际控制关系
进行损害广信材料及广信材料中除本人外的其他股东权益
的经营活动。
(5)如违反上述任何一项承诺,本人将采取积极措施消除
同业竞争,并愿意承担由此给本人以外的其他股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
(6)本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。
(7)上述各项承诺在本人作为广信材料实际控制人期间及
转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
16. 持有公司5%以上股份的主要股东宏利创新、吉林现代承 是 不适用
诺:
(1)本公司及所投资的除广信材料以外的其它企业均未投
资于任何与广信材料存在有相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体,未经营且没有为他人经营与广信材料相同或
类似的业务;本公司及所投资的其他企业与广信材料不存在
同业竞争。
(2)本公司自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开
展对与广信材料经营有相同或类似业务的投入,今后不会新
设或收购从事与广信材料有相同或类似业务的子公司、分公
司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或
协助成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能
竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对广信材
料的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
17. 公司控股股东、实际控制人李有明承诺: 是 不适用
(1)截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本人及
所投资或控制的其他企业与广信材料不存在其他重大关联
交易。
(2)本人及本人控制的除广信材料以外的其他企业将尽量
避免与广信材料之间发生关联交易;对于确有必要且无法回
避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,
切实保护广信材料及中小股东利益。
(3)本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易
所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理制度》
等管理制度的规定,决不利用实际控制人的地位谋取不当的
利益,不进行有损广信材料及其他股东的关联交易。
四、其他事项
报告事项 说明
因原持续督导保荐代表人郑华峰离职,
2017 年 4 月由胡宇接替其担任公司持续督
导保荐代表人并履行相关职责。
1. 保荐代表人变更及其理由
因原持续督导保荐代表人胡宇离职,
2018 年 2 月由张克锋接替担任公司持续督
导保荐代表人并履行相关职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情
况
3. 其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公
司 2017 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
年 月 日