中外运空运发展股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证券监督管理委员会认定的其他情形，可以认定为同一或者相关资产。
中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）拟以换股方式吸收合并中
外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”） 以下简称“本
次交易”或“本次换股吸收合并”），即中国外运向外运发展除中国外运以外的
所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。本次交易完成后，
外运发展退市并注销，中国外运作为合并方暨存续公司，将通过接收方承继和承
接外运发展全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，
中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流
通。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票
将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次交易前12个月内（即2017年3月1日至2018年2月28日），公司发生的资
产购买或出售情况具体如下：
2017年5月26日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十三次会议审议通过
了《关于转让公司所持有的中外运长航财务有限公司0.833％股权的议案》，同
意公司将所持有的中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）0.833％
股权全部转让给中国外运长航集团有限公司，并就前述股权转让事宜与中国外运
长航集团有限公司签订《股权转让合同》；并授权公司总经理办公会负责处理后
续相关具体事宜。本次股权转让以财务公司在评估基准日2017年1月3日经审计、
评估后的净资产金额及在招商局集团有限公司备案确认的评估值为基准确认交
易对价，股权转让价款为27,863,889.65元人民币。具体详见公司2017年5月27日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告（临2017-016号、临
2017-017号）。
2017年8月11日，上述事项已获得中国银行业监督管理委员会北京监管局批
复，《股权转让合同》正式生效。本次转让完成后，外运发展不再持有中外运长
航财务有限公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)
项的规定，上述资产交易构成了上市公司的关联交易，独立董事对上述资产交易
发表了同意的独立意见；上述资产交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
上述资产交易与本次交易的交易对方均属于招商局集团有限公司所有或者
控制，属于《上市公司重大资产重组管理办法》项下的“同一资产”，需要纳入
本次交易是否构成重大资产重组时的累计计算范围。除上述资产交易外，外运发
展本次交易前12个月内不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的购
买、出售重大资产的情况。
中外运空运发展股份有限公司
2018 年 4 月 13 日
