中外运空运发展股份有限公司独立董事
关于本次换股吸收合并估值机构独立性、估值假设前提合理性
和交易定价公允性的独立意见
中 外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）的控股
股 东 中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）拟换股吸收合并外运发展
（以下简称“本次换股吸收合并”），外运发展聘请的估值机构中银国际证券股份
有 限 公司（以下简称“中银证券”）就本次换股吸收合并出具了《关于中国外运
股 份 有限 公司 换 股吸 收合 并 中外 运空 运 发展 股份有限公司暨关联交易之估值报
告》（以下简称“《估值报告》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件 以 及《中外运空运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《 中 外运空运发展股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司独立
董事，在详细阅读并充分了解相关材料之后，基于独立、客观、公正的判断立场，
就《估值报告》发表如下独立意见：
１、 公司 聘请 中 银证 券担 任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构，
中 银 证券具备证券业务资格，除业务关系外，与公司及本次换股吸收合并的其他
交 易 主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，
选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
２、《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规
定 进 行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估
值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
３、 本次 估值 的 目的 是对 合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会
分 析 本次换股吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构
实际估 值的资产 范围与委 托估值的 资产范围 一致，运用符合市场惯例且符合本次
换股吸 收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分析。
本次估 值工作按 照国家有 关法律、 法规与行 业规范的要求，估值过程中实施了相
应的估 值程序， 遵循独立 、客观、 公正、科 学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数 据、资料 可靠，估 值结果客 观、公正 地反映了估值基准日估值对象的实际
状况， 估值方法 与估值目 的的相关 性一致， 估值定价合理、公允，不存在损害公
司及股 东特别是 中小股东 利益的情 形。
综 上所述， 公司本次 换股吸收 合并中所 选聘的估值机构具有独立性，估值假
设前提 合理，估 值方法与 估值目的 的相关性 一致，出具的《估值报告》的估值结
论合理 ，估值定 价公允。
（ 以下无正 文，签字 有效）
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中 外运空运 发展股份 有限公司 独立董事 《关于本次 换股吸收 合并估值 机构独立
性 、 估 值 假 设 前 提 合 理 性 和 交 易 定 价 公 允 性 的独立 意见 》签字 页
（ 此页无正文）
中 外运空运发 展股份有限公司独立董事
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中 外运空运 发展股份 有限公司 独立董事 《关于本次 换股吸收 合并估值 机构独立
性 、 估 值 假 设 前 提 合 理 性 和 交 易 定 价 公 允 性 的独立 意见 》签字 页
（此页无正文）
中外运空 运发展股 份有限公司独立董事
徐 扬
２０１８年 ４月 ｆ３ 日
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中外运 空运发展股 份有限公 司独立董 事《关于 本次换股 吸收合并 估值机构独立
性 、 估 值 假 设 前 提 合 理 性 和 交 易 定 价 公 允性 的独立 意见 》签字 页
（此页无正文）
中外运空 运发展股 份有限公司独立董事
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徐佳宾
２０１ ８年 ４月 Ｉ弓 日
