中外运空运发展股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）第六届
监事会第十次会议于 2018 年 4 月 13 日在北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外
运大厦 B 座 11 层会议室召开，监事会于 2018 年 4 月 4 日以书面形式向全体监
事发出了会议通知。应参加监事会人数 3 人，实际参加人数 3 人。本次会议由监
事会主席代军女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果
符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展
股份有限公司暨关联交易方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条及相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司在原定中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）
以换股方式吸收合并外运发展 （以下简称“本次换股吸收合并”）暨关联交易方
案中增加如下事项：
“（十八）本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自中国外运、外运发展股东大会、中国外运类别股
东会审议通过之日起 12 个月内有效。”
除以上新增事项外，本次换股吸收合并交易方案的其他内容保持不变，继续
按照经公司第六届董事会第二十次会议审议通过的交易方案实施。
本次方案的调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定
的对本次换股吸收合并交易方案的重大调整。
调整后的《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展
股份有限公司暨关联交易方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。
表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、 《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份
有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，就本次换股吸收合并事宜，监事会审议并表决通过了公司编制的《中
国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、 《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）分别出具了外运发展 2015 年度、2016 年度和 2017 年度审计报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、 《关于确认<关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运
发展股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》
为本次换股吸收合并之目的，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司聘请中银国际证券股份有限公司出具了《关于中国外运股份有限公司换股吸收
合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、 《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
就本次换股吸收合并相关事项，外运发展已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章
程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；
公司就本次换股吸收合并向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次换股吸收合并所提交的法律文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司监事会对于公司本次换股吸收合并估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，
认为：
1. 公司聘请中银国际证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务
顾问及估值机构。中银国际证券股份有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，
与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及公司《章程》的
规定。
2. 《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公
司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）中估值假设前提和限制条
件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合
估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合
理。
3. 本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为监事会
分析本次换股吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次
换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分
析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施
了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合
理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的
实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假
设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结
论合理，估值定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、 《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
为进一步保护本公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，
公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，作为征集人向本公司全体社会公众股股东征集审议本次换股吸收合并事
宜的股东大会的投票权。
董事会将作为征集人向本公司全体社会公众股股东征集公司审议本次换股
吸收合并事宜的股东大会的投票权，授权董事会秘书办理董事会征集审议本次换
股吸收合并事宜的股东大会投票权的具体事宜，包括但不限于修改完善《中外运
空运发展股份有限公司董事会征集投票权报告书》、根据法律法规和监管机构的
要求办理必需的披露事宜等。
表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
监事会
二〇一八年四月十七日
